GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 22, 2016

国信证券股份有限公司

关于贵州轮胎股份有限公司 2016 年度预计日常关联交易事项

的专项核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为贵州轮胎股份有限公司 （以下简称“黔轮胎”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规的规定，对黔轮胎2016年度预计 日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：

一、 2016 年预计日常关联交易的类别和基本情况

关联交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联方	预计金额 （含税）	占同类交易 的比例	2015年金额 （含税）
采购货物	内胎垫带	贵州前进橡胶内 胎公司	5,000.00	33%	5,895.98
销售货物	混炼胶	贵州前进橡胶内 胎公司	3,180.00	95%	3,374.86
	废旧轮胎	贵州前进轮胎实 业开发有限公司	900.00	100%	1,102.41
购买劳务	货物运输及搬 运	贵州前进物流有 限公司	3,000.00	12%	2,259.40
	货物运输	贵州前进轮胎实 业开发有限公司	500.00	1.2%	340.14
	客运服务	贵州前进轮胎实 业开发有限公司	445.00	100%	331.91
	后勤服务	贵州轮胎厂	500.00	100%	1,084.43

二、关联方基本情况

（一）贵州前进橡胶内胎公司（以下简称“内胎公司”）

1、基本情况：

法定代表人：蒲晓波

注册资金：383 万元

主营业务：轮胎内胎、轮胎垫带及其它橡胶制品。 住所：贵阳市云岩区金关村

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2015 年财务状况及经营成果：2015 年末总资产 13,312,872.01 元，净资产 6,395,843.81 元；2015 年度完成主营业务收入 52,049,353.11 元，实现净利润 1,263,448.79 元。

• 2、与公司的关联关系：内胎公司为轮胎厂下属控股子公司，内胎公司及贵

• 州轮胎厂法定代表人蒲晓波先生系本公司监事会主席。

3、履约能力分析：内胎公司生产的产品由本公司收购、主要原材料由本公 司供应，双方按两项交易的差额进行结算，因而形成坏账的可能性极小；内胎公 司长期为公司提供配套产品，生产能力和技术水平比较稳定，可以保证公司的需 求。

• 4、与内胎公司进行的日常关联交易总额：2015 年度实际为 9,270.84 万元（含

• 税），2016 年度预计为 8,180.00 万元（含税）。

（二）贵州前进轮胎实业开发有限公司（以下简称“实业公司”）

1、基本情况：

法定代表人：候义和

注册资本：500 万元

主营业务：橡胶制品，塑料制品，化工辅助机械设备，信息配载，物流仓储 服务及普通货运。

住所：贵阳市百花大道 41 号

2015 年财务状况及经营成果：2015 年末总资产 23,939,220.30 元，净资产 11,129,656.20 元；2015 年度完成主营业务收入 17,466,124.88 元，产生亏损 1,597,858.34 元。

• 2、与公司的关联关系：实业公司为轮胎厂下属子公司，轮胎厂法定代表人

• 蒲晓波先生系本公司监事会主席。

3、履约能力分析：实业公司与本公司毗邻，长期为公司提供部分货运和接 送员工上下班的客运服务，具有地缘优势，服务质量也比较稳定；熟悉废旧轮胎 的加工利用，有能力集中妥善处理公司理赔收回的废旧轮胎。

• 4、与实业公司进行的日常关联交易总额：2015 年度实际为 1,774.46 万元（含

税），2016 年度预计为 1,845.00 万元（含税）。

• （三）贵州前进物流有限公司（以下简称“前进物流”）

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1、基本情况：

法定代表人：王树忠

注册资本：50 万元

主营业务：物流服务，信息配载，货物搬运，停车场服务。

住所：贵阳市百花大道 41 号

2015 年财务状况及经营成果：2015 年末总资产 2,281,345.38 元，净资产 585,742.38 元；2015 年度完成主营业务收入 22,062,775.89 元，实现净利润 -194,127.18 元。

• 2、与公司的关联关系：前进物流为轮胎厂下属子公司，轮胎厂法定代表人

• 蒲晓波先生系本公司监事会主席。

• 3、履约能力分析：前进物流与本公司毗邻，拥有具备一定运输能力的货车

• 车队及熟练的搬运队伍，具有地缘优势，服务质量稳定。

• 4、与前进物流进行的日常关联交易总额：2015 年度实际为 2,259.40 万元（含

• 税），2016 年度预计为 3,000.00 万元（含税）。

（四）贵州轮胎厂（以下简称“轮胎厂”）

1、基本情况：

法定代表人：蒲晓波

注册资本：9,838 万元

主营业务：轮胎制造、轮胎出口及相关技术进出口，轮胎翻修，内部汽车运

输。

住所：贵阳市百花大道 41 号

2015 年财务状况及经营成果：2015 年末总资产 121,067,834.79 元，净资产 46,755,307.88 元；2015 年度完成主营业务收入 11,418,838.22 元，实现净利润 275,343.41 元。

• 2、与公司的关联关系：轮胎厂法定代表人蒲晓波先生系本公司监事会主席。

• 3、履约能力分析：自本公司设立以来，贵州轮胎厂一直为本公司提供后勤

• 服务，所涉服务质量稳定。

4、与轮胎厂进行的日常关联交易总额：2015 年度实际为 1,084.43 万元（含 税），2016 年度预计为 500.00 万元（含税）。

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三、定价政策和定价依据

上述关联交易均以当地市场价格为参照，由双方协议定价，原材料价格波动 明显时，双方协商调整。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易主要是向公司提供胶料、采购内胎垫带、收购废旧轮胎、提供 客货运服务、租赁资产、提供水电及后勤服务等。

（一）与内胎公司的交易：

内胎公司成立于1994年，长期为本公司提供与轮胎配套的内胎垫带，其生产 能力和产品质量在同类企业中处于较好水平，且其工厂与公司相邻，交易便捷， 双方协商的交易价格均以市场价格为参照，并无损害公司利益。橡胶行业属充分 竞争的行业，公司此项交易不构成对内胎公司的依赖。

（二）与实业公司的交易：

本公司地处贵阳市郊，实行四班三倒的工作制度，因此接送员工上下班的客 运服务及部分短途货运服务为公司正常生产经营所必需。实业公司自有的客货车 队长期为公司提供此项服务，价格以市场价格为依据，并无损害公司利益，也不 影响公司的独立性。

本公司生产过程中产生的废品轮胎、营销理赔收回的废旧轮胎需要集中统一 处理，实业公司熟悉废旧轮胎的加工利用，有能力集中妥善处理废旧轮胎。此项 关联交易有利于维护公司废旧产品的流转秩序。

（三）与前进物流的交易：

本公司地处贵阳市郊，轮胎和原材料短途货运及原材料装卸、搬运为公司正 常生产经营所必需。前进物流自有货车车队及搬运队伍为公司提供此项服务，价 格以市场价格为依据，并无损害公司利益，也不构成公司对前进物流的依赖。

（四）与轮胎厂的交易：

轮胎厂是原贵州轮胎厂分立组建本公司后的存续企业，继承了原贵州轮胎厂 的后勤服务系统和未进入本公司的部分生产设备，而本公司则获得了原贵州轮胎 厂作为发起人投入的主要生产设备和销售系统。出于地缘和历史原因，双方的业 务和资产具有很强的关联性。轮胎厂向公司提供后勤服务，为公司生产经营提供 了便利。双方以市场价格为依据确定交易价格，并无损害公司利益。由于交易金

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额较小，并不影响公司的独立性，也不构成公司对轮胎厂的依赖。

五、独立董事意见

上述关联交易已经公司独立董事发表意见如下：

“我们认为上述单位为公司提供生产经营所需的配套产品和服务，各关联交 易事项遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害公司和股东利 益的情况。”

六、保荐机构的核查意见

本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行 了核查，发表核查意见如下：

公司2016年度预计日常关联交易经公司第六届董事会第二十五次会议审议 通过，公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。上述关联交易 履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。关联交易的定价遵循 了公平公允的原则，交易价格根据市场公允价格协商确定，不存在损害公司和非 关联股东利益的情形。综上所述，本保荐机构对黔轮胎2016年度预计发生的关联 交易无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2016年预 计日常关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

刘 瑛 龙飞虎

国信证券股份有限公司

2016 年 4 月 23 日

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