GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Apr 11, 2014

国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司

以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为贵州轮胎股份 有限公司（以下简称“贵州轮胎”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份 有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司以募集资金置换已预先投入 募投项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事会 关于本次募集资金置换的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效 性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 1518 号文核准，公司于 2014 年 3 月非公开发行普通股（A 股）286,560,000 股，每股发行价格人民币 4.48 元， 募集资金总额人民币 1,283,788,800 元，扣除发行费用合计 34,539,834.95 元后的 募集资金净额为 1,249,248,965.05 元。以上募集资金到位情况已由众华会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了 “众会字（2014）第 2405 号”验资报 告。

根据公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股 票方案的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
全钢工程子午胎异地技术改造项目	182,809.42	155,610.72

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金对上述项目进行投

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资，则在募集资金到位后予以置换。若募集资金净额少于拟投入募集资金数额， 则不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

2012 年 9 月 24 日，贵州省国资委出具了“黔国资复产权〔2012〕98 号”文《关 于贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》，同意公司本次非公 开发行股票方案。

2012 年 9 月 28 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议并通过了此项议 案。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

公司根据项目实施的需要，在非公开发行股票募集资金到位之前，募投项目 已由公司以自筹资金先行投入。截至 2014 年 2 月 28 日，贵州轮胎募集资金投资 项目先期使用自筹资金共计人民币 1,370,588,819.86 元，并由众华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《贵州轮胎股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目鉴证报告》（众会字（2014）第 2406 号），具体情况如下表所示：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项目名称	计划总投资	截至2014 年2 月28 日 自筹资金预先投入额
全钢工程子午胎异地技术改造项目	1,828,094,200.00	1,370,588,819.86
合计	1,828,094,200.00	1,370,588,819.86

公司于 2014 年 4 月 11 日公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民 币 1,249,248,965.05 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事 会、独立董事同日发表同意意见。

四、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金人民币 1,249,248,965.05 元置换 公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事 会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没

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有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金事项无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司以募 集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

罗大伟 龙飞虎

国信证券股份有限公司

2014 年 月 日

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