GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2012

贵州轮胎股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要 求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为贵州轮胎股 份有限公司（简称“黔轮胎”或“公司”）配股的保荐人，就《贵州轮胎股份有 限公司2011年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见 如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公 司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控 制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了审计 委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内 部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检 查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有关上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并 及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

三、公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律、法规的规定，制定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

贵州轮胎股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计 委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员 会工作细则》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》等重要规章制度， 确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、 真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1、募集资金管理的实施情况

公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，存储于中国 工商银行股份有限公司贵阳马王庙支行2402002029666666669账户。2011年2月， 公司、保荐人共同分别与中国工商银行股份有限公司贵阳瑞金北路支行签署《募 集资金三方监管协议》，截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况 良好。

2、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司2011年度发布的公告文件，并核对公司向交易所 上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2011年度有效地遵守了《信息披 露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发 生重大信息泄露的事项。

3、对外投资管理的实施情况

自配售股份流通上市至2011年12月31日，公司对外投资管理的实施情况如 下：

2011年2月，公司股东大会审议通过“关于实施高性能子午线轮胎生产线异 地技术改造项目”、“关于实施年产120万条高性能载重子午线轮胎生产线异地 技术改造项目”和“关于实施年产5万条高性能全钢工程子午胎异地技术改造项 目”。

2011年9月，公司作为发起人之一，以自有资金投资参股贵阳农村商业银行 股份有限公司，参与认购14,400万股，占其股本总额的8%，每股认购人民币1.30 元，投资总额18,720万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

贵州轮胎股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

上述对外投资实施情况均与公司公告一致。

4、关联交易及对外担保的实施情况

自配售股份流通上市至2011年12月31日，公司关联交易情况如下： 公司与关联方之间的经常性关联交易主要为提供胶料、采购内胎垫带、收购 废旧轮胎、接受客货运服务、租赁资产、提供水电及接受后勤服务等。

贵州前进橡胶内胎公司长期生产轮胎的配套产品——内胎垫带，生产能力和 技术稳定、质量可靠，能够满足公司需要，且与公司距离近，运输成本极低，故 公司向其采购内胎垫带，同时为保证产品质量，由公司向其出售混炼胶等内胎垫 带的主要原料。双方按两项交易的差额进行结算。

贵州轮胎厂是原贵州轮胎厂分立组建本公司后的存续企业，继承了原贵州轮 胎厂的后勤服务系统和未进入本公司的部分生产设备。为确保公司生产经营活动 的顺利开展，故由其向公司提供职工餐饮、就诊、子女入托、宿舍及物业服务； 公司在改制上市时，原贵州轮胎厂部分土地及厂房未能进入公司，故公司同时向 其租赁该部分资产。

贵州轮胎实业开发有限公司向公司提供职工上、下班的客运服务以及部分货 物的短途运输；公司在生产和销售过程中，可能产生一些废品轮胎、营销理赔收 回的废旧轮胎，为规范管理、统一废旧轮胎的流出渠道、维护废旧轮胎流通秩序， 同时贵州轮胎实业开发有限公司熟悉废旧轮胎的加工利用程序，故公司将该部分 废旧轮胎按同类市场价格向其出售。

其他经常性关联交易为提供水、电、蒸气等服务、接受厂区维修服务以及出 租资产等。

上述关联交易已经公司股东大会审议通过，独立董事发表独立意见。 自配售股份流通上市至2011年12月31日，公司不存在对外担保。 5、财务管理制度的实施情况

保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管 理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公 司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。

五、公司对内部控制的自我评价

公司认为：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

贵州轮胎股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

“公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截 至2011 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价 结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。”

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2011 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了 公司2011 年度内部控制制度建设、执行的情况。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

贵州轮胎股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 戴立洪 罗大伟

==> picture [121 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国信证券股份有限公司
2012 年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5