GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — AGM Information 2015

May 15, 2015

贵州智衡律师事务所

关于贵州轮胎股份有限公司

2014 年度股东大会的法律意见书

致：贵州轮胎股份有限公司

贵州智衡律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州轮胎股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《 中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《 上市公司股东大会规则 （2014 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股 东大会网络投票实施细则（2014 年9 月修订）》（以下简称“《股东大会网络投票 实施细则》”）等法律、法规、规范性文件和《贵州轮胎股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）之规定，本所委派包洪臣律师和周廷伟律师出席公司2014 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随同其他文件 报送深圳证券交易所审查并予以公告。

本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和客观公正、诚信尽责精神，出席了公司 2015 年5 月15 日召开的2014 年度股东大会，并对本次股东大会的相关文件进 行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会根据公司第六届董事会第十八次会议决议召开。公司召开本次 股东大会的通知于2015 年4 月24 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网公告。股东大会通知中载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议时间和网

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1

络投票时间、会议地点、会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、参加网 络投票的具体操作流程、会议登记方法等相关事项。

公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年 5 月15 日上午9:30 至11:30，下午1：00 至3:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统进行网络投票的具体时间为2015 年5 月14 日下午3:00 至2015 年5 月15 日下午3:00 期间的任意时间。

2015 年5 月4 日，公司收到持有公司股份59,809,000 股（占公司有表决权 总股份775,464,304 股的7.71%）的股东天弘基金管理有限公司书面提交的《关 于2014 年度利润分配的临时提案》，经公司董事会审核同意将该临时提案提交本 次股东大会审议。 2015 年5 月6 日，公司发布《贵州轮胎股份有限公司关于增 加2014 年度股东大会临时提案的公告》和《贵州轮胎股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的补充通知》，并于2015 年5 月6 日在《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网公告。

2015 年5 月15 日下午1 时，本次股东大会在贵州轮胎股份有限公司会议室 召开。会议召开的时间、会议地点与股东大会通知中公告的时间、会议地点一致。 本次股东大会由公司董事长马世春先生主持。

经核查，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期已经 超过二十日，公司股东天弘基金管理有限公司在本次股东大会召开十日前提出临 时提案书面提交公司，公司在收到临时提案二日内发布《贵州轮胎股份有限公司 关于增加2014 年度股东大会临时提案的公告》和《贵州轮胎股份有限公司关于 召开 2014 年度股东大会的补充通知》并于2015 年5 月6 日在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网公告。本所律师认为：本次股东大会通知的会议召集 人、会议时间、会议召开方式等通知内容以及本次股东大会的召集、召开程序符 合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》 的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

经查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共7 人，持有公司股份

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2

198,026,801 股，占公司有表决权总股份775,464,304 股的25.5365%，其中现场 出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（即中小投资者）共6 人，持有公司 股份2,581,899 股，占公司有表决权总股份775,464,304 股的0.3329% 。现场 出席本次股东大会的股东均持有本人身份证和持股凭证，股东代理人持有本人身 份证和授权委托书。

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息,通过深圳证券交易所交易 系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共3221 人，持有公司股份 255,166,921 股，占公司有表决权总股份775,464,304 股的32.9051% 。以上通 过网络投票系统进行投票的股东资格，已经由网络投票系统提供机构深圳证券交 易所验证其股东资格。

综上，现场出席本次股东大会的股东及代理人与通过深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统参加网络投票的股东共3228 人，持有公司股份453,193,722 股，占公司有表决权总股份775,464,304 股的58.4416% 。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（即中小投资者）共3225 人， 持有公司股份121,379,820 股，占公司有表决权总股份775,464,304 股的 15.6525%，占出席会议有效表决权股份总数的 26.7832% 。

现场出席本次股东大会的其他人员为公司6 名董事、3 名监事、董事会秘书 及本所律师。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为：本次股东大会的召集人为公司董事会，其召集人资格和以上 出席本次股东大会的人员资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》 的规定。

三、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果

（一）经查验，本次股东大会审议的各项提案与本次股东大会通知及补充通 知公告列明的提案一致，具体提案为：

1、《2014 年年度报告及摘要》

• 2、《2014 年度董事会报告》

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3

3、《2014 年度监事会工作报告》

• 4、《公司 2014 年度利润分配预案》

• 5、《公司 2015 年度日常关联交易事项》

（1）《公司 2015 年度与贵州前进橡胶内胎公司签订的〈内胎垫带供应协议〉》

（2）《公司 2015 年度与贵州前进橡胶内胎公司签订的〈胶料供应协议〉》

（3）《公司 2015 年度与贵州前进物流有限公司签订的〈货物运输和搬运协 议〉》

（4）《公司 2015 年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的〈废旧轮胎收购协 议〉》

• （5）《公司 2015 年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的〈货物运输协议〉》

• （6）《公司 2015 年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的〈客运服务协议〉》 （7）《公司 2015 年度与贵州轮胎厂签订的〈后勤服务协议〉》

• 6、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机

• 构及支付报酬的议案》

、《关于补选公司独立董事的议案》

（1）《关于补选覃桂生先生为公司独立董事的议案》

（2）《关于补选毕焱女士为公司独立董事的议案》

、《关于2014 年度利润分配的临时提案》

（二）《贵州轮胎股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的补充通知》中 载明：上述第5 项议案、第7 项议案需要逐项表决，其中第7 项议案需要用累积 投票制选举独立董事，上述第8 项议案涉及增加注册资本，需要以特别决议通过。 （三）本次股东大会依照会议议程，对以上各项提案以现场记名投票和网络 投票方式进行表决。现场投票结束后，按规定程序进行了计票、监票。网络投票 结束后，对现场投票和网络投票合并统计后，由本次股东大会主持人马世春先生 当场公布表决结果，具体表决结果如下：

1、审议通过《2014 年年度报告及摘要》。同意：277,264,038 股，占出席会 议有效表决权股份总数的61.1800% ；反对：78,660,592 股，占出席会议有效表 决权股份总数的17.3569% ；弃权：97,269,092 股，占出席会议有效表决权股份

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4

总数的21.4630% 。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意5,259,136 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 4.3328% ；反对78,660,592 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有 效表决权股份总数的64.8053% ；弃权37,460,092 股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的30.8619% 。

2、审议通过《2014 年度董事会报告》。同意：277,106,922 股，占出席会议 有效表决权股份总数的61.1454% ；反对：76,786,933 股，占出席会议有效表决 权股份总数的16.9435% ；弃权：99,299,867 股，占出席会议有效表决权股份总 数的21.9111% 。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意5,102,020 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 4.2034% ；反对76,786,933 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有 效表决权股份总数的63.2617% ；弃权39,490,867 股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的32.5350% 。

3、审议通过《2014 年度监事会工作报告》。同意：276,475,277 股，占出席 会议有效表决权股份总数的61.0060% ；反对：76,560,983 股，占出席会议有效 表决权股份总数的16.8937% ；弃权：100,157,462 股，占出席会议有效表决权 股份总数的22.1004% 。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意4,470,375 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 3.6830% ；反对76,560,983 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有 效表决权股份总数的63.0755% ；弃权40,348,462 股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33.2415% 。

4、审议未通过《公司 2014 年度利润分配预案》。同意：198,453,036 股， 占出席会议有效表决权股份总数的43.7899% ；反对：179,422,562 股，占出席

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会议有效表决权股份总数的39.5907% ；弃权：75,318,124 股，占出席会议有效 表决权股份总数的16.6194% 。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意3，008,134 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 2.4783% ；反对102,862,562 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持 有效表决权股份总数的84.7444% ；弃权15,509,124 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7773% 。

5、审议通过《公司 2015 年度日常关联交易事项》

（1）审议通过《公司 2015 年度与贵州前进橡胶内胎公司签订的〈内胎垫带供 应协议〉》。同意：276,158,036 股，占出席会议有效表决权股份总数的60.9360% ； 反对：77,741,489 股，占出席会议有效表决权股份总数的17.1541% ；弃权： 99,294,197 股，占出席会议有效表决权股份总数的21.9099% 。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意4,153,134 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 3.4216% ；反对77,741,489 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有 效表决权股份总数的64.0481% ；弃权39，485,197 股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的32.5303% 。

（2）审议通过《公司 2015 年度与贵州前进橡胶内胎公司签订的〈胶料供应 协议〉》。同意：276,607,036 股，占出席会议有效表决权股份总数的61.0351% ； 反对：76,693,789 股，占出席会议有效表决权股份总数的16.9230% ；弃权： 99,892,897 股，占出席会议有效表决权股份总数的22.0420% 。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意4,602,134 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 3.7915% ；反对76,693,789 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有 效表决权股份总数的63.1850% ；弃权40,083,897 股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33.0235% 。

（3）审议通过《公司 2015 年度与贵州前进物流有限公司签订的〈货物运输 和搬运协议〉》。同意：276,064,921 股，占出席会议有效表决权股份总数的

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60.9154% ；反对：77,041,504 股，占出席会议有效表决权股份总数的16.9997% ； 弃权：100,087,297 股，占出席会议有效表决权股份总数的22.0849% 。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意4,060,019 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 3.3449% ；反对77,041,504 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有 效表决权股份总数的63.4714% ；弃权40,278,297 股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33,1837% 。

（4）审议通过《公司 2015 年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的〈废旧 轮胎收购协议〉》。同意：276,189,036 股，占出席会议有效表决权股份总数的 60.9428% ；反对：76,504,834 股，占出席会议有效表决权股份总数的16.8813% ； 弃权：100,499,852 股，占出席会议有效表决权股份总数的22.1759% 。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意4,184,134 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 3.4471% ；反对76,504,834 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有 效表决权股份总数的63.0293% ；弃权40,690,852 股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33.5236% 。

（5）审议通过《公司 2015 年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的〈货物 运输协议〉》。同意：276,226,575 股，占出席会议有效表决权股份总数的 60.9511% ；反对：76,410,565 股，占出席会议有效表决权股份总数的16.8605% ； 弃权：100,556,582 股，占出席会议有效表决权股份总数的22.1884% 。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意4,221,673 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 3.4781% ；反对76,410,565 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有 效表决权股份总数的62.9516% ；弃权40,747,582 股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33.5703% 。

（6）审议通过《公司 2015 年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的〈客运 服务协议〉》。同意：276,185,326 股，占出席会议有效表决权股份总数的 60.9420% ；反对：75,106,614 股，占出席会议有效表决权股份总数的16.5727% ； 弃权：101,901,782 股，占出席会议有效表决权股份总数的22.4853% 。

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其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意4,180,424 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 3.4441% ；反对75,106,614 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有 效表决权股份总数的61.8773% ；弃权42,092,782 股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的34.6786% 。

（7）审议通过《公司 2015 年度与贵州轮胎厂签订的〈后勤服务协议〉》。同意： 276,116,426 股，占出席会议有效表决权股份总数的60.9268% ；反对： 76,267,514 股，占出席会议有效表决权股份总数的16.8289% ；弃权： 100,809,782 股，占出席会议有效表决权股份总数的22.2443% 。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意4,111,524 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 3.3873% ；反对76,267,514 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有 效表决权股份总数的62.8338% ；弃权41,000,782 股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33.7789% 。

6、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构及支付报酬的议案》。同意：276,583,941 股，占出席会议有效表 决权股份总数的61.0300% ；反对：75,154,283 股，占出席会议有效表决权股份 总数的16.5833% ；弃权：101,455,498 股，占出席会议有效表决权股份总数的 22.3868% 。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意4,579,039 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 3.7725% ；反对75,154,283 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有 效表决权股份总数的61.9166% ；弃权41,646,498 股，占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的34.3109% 。

7、审议未通过《关于补选公司独立董事的议案》

（1）审议未通过《关于补选覃桂生先生为公司独立董事的议案》。覃桂生先 生获得的选举票数为：198,790,468 股，占出席会议有效表决权股份总数的

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43.8643% 。

其中获得出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的选举票数为： 3,345,566 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 的2.7563% 。

（2）审议未通过《关于补选毕焱女士为公司独立董事的议案》。毕焱女士获 得的选举票数为：198,717,467 股，占出席会议有效表决权股份总数的 43.8482% 。

其中获得出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的选举票数为： 3,272,565 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 的2.6961% 。

8、审议未通过《关于2014 年度利润分配的临时提案》。同意：175,979,459 股，占出席会议有效表决权股份总数的38.8310% ；反对：198,938,196 股，占 出席会议有效表决权股份总数的43.8969% ；弃权：78,276,067 股，占出席会议 有效表决权股份总数的17.2721% 。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意 116,170,459 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总 数的95.7082% ；反对3,493,294 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所 持有效表决权股份总数的2.8780% ；弃权1,716,067 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.4138% 。

本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、董事会 秘书、监事签署；本次股东大会的会议决议由出席本次股东大会的董事签署。

本所律师认为：本次股东大会审议的提案与召开本次股东大会通知公告的提 案一致，表决程序、表决结果及会议决议符合《公司法》、《股东大会规则》、《股 东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

四、结论意见

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综上所述，本所律师认为：公司2014 年度股东大会的召集、召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均 符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》 等规定，本次股东大会的表决结果及所作出的决议合法有效。

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(此页无正文,为贵州智衡律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2014 年度股东 大会的法律意见书之签字页)

负责人： 律 师： 包 洪 臣 包 洪 臣 律 师： 周 廷 伟

贵州智衡律师事务所 二O 一五年五月十五日

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