GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — AGM Information 2004

Mar 31, 2004

000589 A 2004-004 证券代码： 证券简称：黔轮胎 公告编号：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

贵州轮胎股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告暨召开 2003 年度股东大会的通知

贵州轮胎股份有限公司第三届董事会第九次会议于 2004 年 3 月 27 日上午 9 点在公司办公楼三楼会议室召开，董事长马世春先生主持会议，全体董事出席会 议。公司全体监事、总会计师列席会议。

会议形成决议如下：

2003 一、审议通过公司 年年度报告及摘要。

2003 二、审议通过 年度董事会报告。

2003 三、审议通过公司 年度利润分配预案：

经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司 2003 年度实现净利润 35,817,766.40 元可供分配的利润为 35,817,766.40 元。根据公司章程的规定，按 10%的比例分 别计提法定公积金 3,498,668.88 元、法定公益金 3,498,668.88 元。本年度可供 股东分配的利润为 28,820,428.64 元，鉴于公司 2004 年度计划实施 200 万条轻 卡半钢丝子午线轮胎技改项目，2003 年度不向股东派发红利，也不进行资本公 积金转增股本。

200 四、实施 万条轻卡半钢丝子午线轮胎技术改造项目

50 30% 目前公司年产半钢丝子午线轮胎约 万套，占子公司午线轮胎产量的 左右。为进一步调整公司产品结构，满足国内外市场对高性能轻卡、轿车半钢子 午胎的需求，公司拟在已有生产能力的基础上，利用现有公用工程配套条件，实 200 施年产 万条轻卡、轿车半钢子午线轮胎技术改造项目。

公司已委托北京化工橡胶设计院编制了《贵州轮胎股份有限公司产品结构调 200 整年产 万条轻卡、轿车半钢子午线轮胎技术改造项目可行性报告》。

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• 1 、项目运营模式：组建中外合资股份有限公司，注册资本 13,910 万元，股

• 东出资比例如下：

• （ 1 ）本公司：出资 9,170 万元，占股份总额的 65.93% ；

• （ 2 ）外方股东：出资 3,930 万元现金，占股份总额的 28.25%;

• 3 810 5.82%

• （ ）金关村：以土地使用权投资，价值 万元，占股份总额的 。

• 2 、项目投资预算：

投资总额： 41,620 万元（含 1,925 万美元） 其中：建设期投资 36,245 万元（含 1,925 万美元） 建设期利息 1,375 万元 全额流动资金 4,000 万元 3 、资金筹措 自有资金 13,910 万元 借款 27,710 万元 其中：长期借款本金 23,535 万元 利息 1,375 万元 流动资金贷款 2,800 万元 投资总额 41,620 万元 33.42% 项目资本金比例

4 、项目建成后的主要经济指标预测：

年销售收入： 48,047 万元 年均利润总额： 8,669 万元 20.83% 投资利润率： 44.61% 资本金净利润率： 6.57 投资回收期（税后）： 年 7 清偿能力指标：人民币借款还款期（含建设期） 年

五、审议通过《公司章程》修改草案

根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证券监督管理委员会贵 州监管局黔证监[2004]02号《关于中国证监会贵阳特派办更名的通知》，拟对公

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司章程作以下修改：

• （一）在《公司章程》第五章第三节第一百三十四条之后增加一条，原第一

百三十五条变更为第一百三十六条，以后序号依次递增。增加的内容为：

• “第一百三十五条 公司订立对外担保合同应当遵循以下规定：

• （一）公司的对外担保行为，必须经董事会或股东大会批准。

• 1 、担保金额在本章程第一百三十四条规定权限内的，须经董事会全体成员

2/3 以上签署同意；

• 2 、担保金额超过本章程第一百三十四条规定权限的，须经股东大会审议批

准。

• （二）公司在决定提供担保前，应当充分掌握被担保对象的资信状况，其资

• 产负债率不得超过百分之七十。

• （三）被担保对象应当提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力。

• （四）对于有下列情形之一的被担保对象，公司不得为其提供担保：

• 1 、提供虚假财务报告和资料或提供资料不充分的；

• 2 、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

• 3、上年度亏损或盈利甚少且本年度预计亏损的；

• 4 、经营状况已经恶化，信誉不良的；

• 5、未能落实用于反担保的有效财产的；

• 6 、公司认为该担保可能损害公司或股东利益的。

• （二）凡原公司章程中述及“中国证监会贵阳特派办”或“中国证券监督管

• 理委员会贵阳证券监管特派员办事处”处均改为“中国证监会贵州监管局”。

2 六、审议通过《公司投资者关系管理制度（草案）》（见附件 ）

• 2004

• 七、续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 年度审计机构，审计费用人民

• 40

• 币 万元。

八、提高公司独立董事津贴标准，由现行的每人每年 30,000 元（含税）提 高为每人每年 36,000 元（含税）。

2003 九、决定召开公司 年度股东大会并通知如下：

• （一）召开会议基本情况

• 1 、会议时间： 2004 年 5 月 10 日 ( 星期一 ) 上午 9 ： 00

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• 2 、会议地点：公司办公楼三楼会议室

• （二）会议审议事项

• 1 2003 、公司 年年度报告。

• 2 2003 、 年度董事会报告。

• 3 2003 、 年度监事会报告。

• 4 2003 、公司 年度利润分配预案。

• 5 200 、关于实施 万条轻卡半钢丝子午线轮胎技术改造项目的议案

• 6 、关于修改《公司章程》的议案。

• 7 2 、《公司投资者关系管理制度（草案）》（见附件 ）

• 8 2004 、关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 年度审计机构的议案。

• 9 、关于提高公司独立董事津贴标准的议案。

• （三）出席会议对象

• 1 2004 4 26 、截止 年 月 日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记有

• 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

• 2 、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3 、见证律师。

• 4 、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席；

• （四）会议登记事项

1 、登记方法

出席会议的个人股东持本人身份证、深圳证券帐户卡和持股凭证；委托代理 人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳证券帐户卡及持股凭证；国有股、法 人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手 续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

• 2 、登记时间

2004 年 4 月 27 日至 2004 年 4 月 30 日、 2004 年 5 月 8 日至 9 日 8 30 11 30 1 30 4 30 （上午 ： － ： ；下午 ： － ： ）

• 3 、登记地点

41 贵州省贵阳市百花大道 号

贵州轮胎股份有限公司 董事会秘书处

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• 4 550008 、邮编：

• 5 、联系人：李尚武、叶晓燕

6 、电话： (0851)4763651

• 7 、传真： (0851)4764248

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会 2004 3 31 年 月 日

1 附件 ：

授权委托书

兹全权委托 先生 ( 女士 ) 代表本人出席贵州轮胎股份有限公司于 2002 年 9 月 18 日召开的临时股东大会并行使表决权。

委托人姓名：

委托人身份证：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证：

委托日期

5

2 附件 ：

贵州轮胎股份有限公司投资者关系管理制度（草案）

第一章 总 则

第一条 为进一步加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”） 之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，完善公司治理结构，提升公司的 诚信度和核心竞争能力，实现公司的持续发展和股东利益的最大化，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》以及《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等相关法律法规和 业务规则，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所述投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系 活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。

第三条 公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定。

第四条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待 全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第五条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反 映公司的实际情况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第六条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保 密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第七条 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和

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员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第二章 投资者关系管理负责人

第八条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，董事会秘书处为 公司投资者关系管理的职能部门，负责投资者关系的日常管理工作。

第九条 投资者关系管理负责人应履行的职责有：

• 1 、 在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负

• 责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

• 2 、 制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则，并负责具体落实

• 和实施。

• 3、 对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培

训。

• 4 、 在进行投资者关系活动之前，对公司高级管理人员及相关人员进行有针

• 对性的培训和指导。

• 5、 持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董

• 事会和管理层。

公司其他部门及公司全体员工有义务协助投资者关系管理部门实施投资者 关系管理工作。

第三章 自愿性信息披露

第十条 公司可通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法 律法规和规则规定应披露信息以外的信息。

第十一条 公司进行自愿性信息披露应遵循以下原则：

• 1 、公平原则：自愿性信息披露应面向公司的所有股东及潜在投资者，使机

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构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。 2 、诚实信用的原则：公司在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、 经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露时，应遵循诚实信用 原则，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。

第十二条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性 文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

第十三条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息 不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信 息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务， 直至该事项最后结束。

第十四条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规 定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进 行正式披露。

第四章 投资者关系活动

第一节 股东大会

第十五条 公司应根据法律法规的要求，认真作好股东大会的安排组织工 作。

第十六条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地 点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的条件下，可利用互联网络对股东 大会进行直播。

第十七条 为了提高股东大会的透明性，公司可广泛邀请新闻媒体参加并对

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会议情况进行详细报道。

第十八条 股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应尽 快在公司网站或以其他可行的方式公布。

第二节 网站

第十九条 公司应建立公司网站，并根据规定在定期报告中公布网站地址。 当网站地址发生变更时，公司应及时公告变更后的网址。

第二十条 公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分析 师对公司的分析报告。公司刊登有关报告和分析报告，有可能被视为赞同有关观 点而对投资者的投资决策产生影响，并有可能承担或被追究相关责任。

第二十一条 公司应对公司网站进行及时更新，对错误信息应及时更正，避 免对投资者产生误导。

第 二十二条 公司可以通过互联网以下列方式开展投资者关系活动：

• 1 、在公司网站上开设投资者关系专栏；

• 2 、在公司网站上开设投资者关系论坛；

• 3、设立公开电子信箱。

第二十三条 对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带有普遍性的问 题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

第三节 分析师会议、业绩说明会和路演

第二十四条 公司可以在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必

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要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

第二十五条 分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进 行，可以采取网上直播的方式，也可以邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报 道。

第二十六条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可 事先以公开方式就会议举办时间，登陆网址以及登陆方式等向投资者发生通知。

第二十七条 公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集 中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络予 以答复。

第二十八条 分析师会议、业绩说明会或路演活动可采取网上互动方式，投 资者可以通过网络直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。

第二十九条 公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的文字和影像资 料放置于公司网站供投资者查看。

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第三十条 公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他 事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有 关问题并听取相关建议。

第三十一条 公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一 对一沟通活动创造机会。

第三十二条 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司可将一对

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一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请新闻机构参加一 对一沟通活动并作出报道。

第五节 现场参观

第三十三条 公司可以安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金 项目所在地进行现场参观。

第三十四条 公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务 和经营情况，同时应当注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要 信息。

第三十五条 公司应在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息 披露方面必要的培训和指导。

第六节 电话咨询

第三十六条 公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向 公司询问、了解其关心的问题。

第三十七条 咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和 线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

第三十八条 公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要尽快 在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。

第五章 相关机构与个人

第一节 投资者关系顾问

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第三十九条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关 系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管 理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

第四十条 公司在聘用投资者关系顾问时应注意其是否同时为同行业存在 竞争关系的其他公司服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的 其他公司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另 一家公司服务而损害其中一家公司的利益。

第四十一条 公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发 展等事项作出发言。

第四十二条 公司应尽量以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，避免以公 司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

第二节 证券分析师和基金经理

第四十三条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大 信息。

第四十四条 对于公司向分析师或基金经理所提供的相关资料和信息，如其 他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

第四十五条 公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。 如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时 在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

第四十六条 公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。

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第四十七条 公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利， 但要避免为其工作提供资助。分析师和基金经理考察公司原则上应自理有关费 用，公司不应向其赠送高额礼品。

第三节 新闻媒体

第四十八条 公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信 息。

第四十九条 对于重大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采访及其他新闻 报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻媒体提供 相关信息或细节。

第五十条 公司应把宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立 的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成） 并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。

第六章 附 则

第五十一条 本制度自公司董事会通过之日起实施，本制度的解释权归公司 董事会。

二00四年三月二十六日

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