Guangzhou Development Group Incorporated — Capital/Financing Update 2021

Sep 27, 2021

广州发展集团股份有限公司 与中信建投证券股份有限公司 关于非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复（修订稿）

保荐机构

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签署日期：二〇二一年九月

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广州发展集团股份有限公司与 中信建投证券股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复

（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

贵会于近日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （211859 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。广州发展集团股份有限公司（以 下简称“公司”、“广州发展”或“发行人”、“申请人”）与中信建投证券股份有 限公司（以下简称“中信建投证券”，“保荐机构”）、广州金鹏律师事务所（以下 简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人 会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项核查，现就反馈意见 中的问题回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。

本回复报告的字体对应的内容如下：

反馈意见所列问题	黑体（加粗）
对问题的回答	宋体
对反馈意见的修订	楷体加粗

本回复中报告期指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。

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目录

问题一：关于控股股东承诺情况 ........................................................................................... 4 问题二：关于同业竞争情况 ................................................................................................ 13 问题三：关于关联交易情况 ................................................................................................ 22 问题四：关于行政处罚情况 ................................................................................................ 37 问题五：关于土地使用权情况 ............................................................................................ 46 问题六：关于无证土地及房产情况 .................................................................................... 59 问题七：关于租赁土地情况 ................................................................................................ 69 问题八：关于未决诉讼及仲裁情况 .................................................................................... 76 问题九：关于对外担保情况 .............................................................................................. 822 问题十：关于是否涉及房地产开发 .................................................................................. 967 问题十一：关于财务性投资情况 .................................................................................... 1044 问题十二：关于商誉情况 .................................................................................................. 124 问题十三：关于募投项目 .............................................................................................. 13940 问题十四：关于应收账款情况 ........................................................................................ 1723 问题十五：关于存货情况 ................................................................................................ 1890 问题十六：关于投资收益情况 .......................................................................................... 197 问题十七：关于货币资金情况 .......................................................................................... 204

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问题一：根据申报材料，本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股 东广州国资发展控股有限公司（以下简称广州国发）在内的不超过35 名符合中 国证监会规定条件的特定对象。请申请人补充说明：（1）广州国发的认购资金 来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关 联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方 向广州国发提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请控 股股东广州国发明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参 与认购的数量或数量区间；请广州国发明确并公开承诺参与认购的数量或数量 区间；（4）认购对象广州国发是否符合2020 年2 月14 日发布的《关于修改< 上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实 施细则>的决定》的相关规定;（5）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象 遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票 买卖并进行信息披露。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表 明确意见。

答复：

一、广州国发的认购资金来源，不存在对外募集、代持、结构化安排或者 直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形

（一）广州国发为国有资本投资运营公司，具备资金实力

广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）是广州市国有资本运 营公司，其定位为“以产业控股为主”的国有资本投资运营公司，坚持“产业为 本、资本为用”，致力于推进国资产业结构优化和升级，创新投融资方式支持城 市建设及经济发展，引领战略性新兴产业发展。目前，广州国发在控股广州发展、 珠江啤酒的基础上，参股越秀金控、广药白云山、广汽集团等多家上市公司，全 资持有广州市国际工程咨询有限公司、广州国有资产管理集团、广州交易所集团、 广州科技金融集团等全市功能性平台。

2020 年度，广州国发营业总收入 3,926,853.74 万元，净利润 245,233.97 万元； 2020 年度末广州国发总资产 8,168,473.22 万元，净资产 3,629,368.14 万元，具备

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较强的资金实力。

（二）广州国发拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票

2021 年 9 月 6 日，广州国发出具《广州国资发展控股有限公司关于广州发 展集团股份有限公司非公开发行股票事项的承诺函》，说明如下：

“1、本公司用于认购广州发展本次非公开发行股票的资金全部来源于自有 资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分 权；

2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用广州发 展或利益相关方资金用于本次认购的情形；

3、本公司参与本次非公开发行股票不存在接受广州发展或利益相关方提供 财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

4、本公司所认购广州发展本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为 认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”

二、不存在申请人直接或通过其利益相关方向广州国发提供财务资助、补 偿、承诺收益或其他协议安排的情形

2021 年 9 月 6 日，发行人出具《广州发展集团股份有限公司关于非公开发 行股票事项的承诺函》，承诺：

“1、本公司不存在直接或通过其利益相关方向认购对象（包括直接认购对 象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益 或其他协议安排的情形；

2、公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条规定、《上市公司 非公开发行股票实施细则（2020 修订）》第二十九条的情形，未以自己或他人名 义通过直接或间接向资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿，亦不会向发行 对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底 收益或变相保底收益承诺。”

2021 年 9 月 6 日，广州国发出具《广州国资发展控股有限公司关于广州发

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展集团股份有限公司非公开发行股票事项的承诺函》，说明“本公司参与本次非 公开发行股票不存在接受广州发展或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益 或其他协议安排的情形。”

三、请控股股东广州国发明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种 价格认购及参与认购的数量或数量区间；请广州国发明确并公开承诺参与认购 的数量或数量区间

（一）广州国发参与认购的价格、数量区间情况

根据发行人与广州国发签订的《广州发展集团股份有限公司与广州国资发展 控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》），相关约 定如下：

“1.1 发行价格

（1）本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的 发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（计 算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于本次 发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负 债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

（2）若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股或转增股本数。

（3）在前述基础上，本次最终发行价格将在广州发展取得中国证监会关于 本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司

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股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果， 与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）认购方将不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，其股份认 购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述市场询价方式无法产生本次 发行的发行价格，则认购方按发行底价继续认购公司本次发行的股票。

1.2 发行及认购数量

（1）广州发展本次非公开发行拟募集不超过 562,660.00 万元 （含本数）资 金，本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过 本次非公开发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 817,858,967 股（含本数）。

（2）在上述范围内，最终发行数量将在本次发行申请中国证监会核准后， 由广州发展董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。若广州发展股票在本次发行董事会决议公告日至发行 日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开 发行股票的发行数量将作出相应调整。

（3）认购方不可撤销地同意按照本协议第 1.1 条确定的价格认购上市公司 本次非公开发行的股份，认购数量不少于 166,000,000 股。

（4）双方同意最终认购股份数量根据实际认购金额和发行价格确定。”

（二）广州国发关于认购的数量或数量区间的公开承诺情况

2021 年 9 月 6 日，广州国发出具《广州国资发展控股有限公司关于广州发 展集团股份有限公司非公开发行股票事项的承诺函》，承诺如下：

1、本公司将不参与本次发行的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果，本公 司股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同，认购数量不少于 166,000,000 股。

2、若通过市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，本公司承诺按发行 底价继续认购广州发展本次发行的股票，认购数量不少于 166,000,000 股。发行 底价为：不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基

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准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于本次发行前公司最近一 期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期 间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

2021 年 9 月 7 日，发行人已公开披露广州国发出具的《广州国资发展控股 有限公司关于广州发展集团股份有限公司非公开发行股票事项的承诺函》。

四、认购对象广州国发符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改 < 上市公司 证券发行管理办法 > 的决定》《关于修改 < 上市公司非公开发行股票实施细则 > 的 决定》的相关规定

（一）认购对象符合《关于修改＜上市公司证券发行管理办法＞的决定》 的相关规定

中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十 七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守 国家的相关规定。”

对照上述规定，经分析：

（1）发行人本次非公开发行的发行对象已经发行人 2020 年年度股东大会审 议通过，本次发行认购对象广州国发符合股东大会决议规定的条件；

（2）经发行人第八届董事会第二十九次会议、2020 年年度股东大会审议通 过，发行人本次非公开发行的发行对象不超过 35 名；

（3）发行人本次非公开发行的发行对象中不存在境外战略投资者。

综上所述，发行人本次非公开发行的认购对象符合《关于修改<上市公司证 券发行管理办法>的决定》中关于非公开发行认购对象的具体规定。

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（二）认购对象符合《关于修改＜上市公司非公开发行股票实施细则＞的 决定》的相关规定

1 、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定

中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》 第七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之 一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大 会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转 让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

对照上述规定，经分析：

（1）经发行人第八届董事会第二十九次会议、2020 年年度股东大会审议通 过，广州国发作为发行人控股股东，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内 不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定 期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（2）2021 年 6 月 10 日，广州国发与发行人签署了《广州发展集团股份有 限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议约定 广州国发认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。认购方因上市 公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵 守上述股份锁定约定。

综上所述，发行人本次非公开发行的认购对象符合《关于修改＜上市公司非 公开发行股票实施细则＞的决定》第七条的规定。

2 、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》 第八条规定：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司

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应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行 对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。董事会决议确 定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应 当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数 量及价格确定原则。”

对照上述规定，经分析：

（1）经发行人第八届董事会第二十九次会议、2020 年年度股东大会审议通 过，发行人本次非公开发行的发行对象中，除广州国发以外的最终发行对象将由 发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士在取得中国证监会发行核准文件 后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结 果与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。广州国发不参与市场竞价，但承 诺接受市场竞价结果，认购股份数量不少于 166,000,000 股。若通过上述竞价方 式无法产生本次发行的发行价格，则广州国发按本次发行的发行底价继续认购公 司本次发行的股票，同时认购股份数量不少于 166,000,000 股。

（2）经发行人第八届董事会第二十九次会议、2020 年年度股东大会审议通 过，本次发行对象广州国发认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让， 其他认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后， 按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

综上所述，发行人本次非公开发行的认购对象符合《关于修改＜上市公司非 公开发行股票实施细则＞的决定》第八条的规定。

五、请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规 定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露

（一）认购对象承诺情况

2021 年 9 月 6 日，本次非公开发行股票的认购对象广州国发出具《广州国 资发展控股有限公司关于广州发展集团股份有限公司非公开发行股票事项的承 诺函》，承诺如下：

“1、本公司承诺，自本次非公开发行董事会决议之日前六个月至本承诺函

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出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持广州发展股份的情况；

2、本公司承诺，自本承诺函出具之日至本次发行定价基准日（即本次发行 期首日）期间，本公司及本公司控制的关联方不减持广州发展股份（包括承诺期 间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份，下同）；

3、本公司承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公 司及本公司控制的关联方不减持所持有的广州发展股份；

4、本公司承诺，本公司认购发行人本次发行的股份，自发行结束之日起 18 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；如本公司所 持股票在上述锁定期满后减持的，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和 上海证券交易所的相关规定执行；

5、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形；

6、如有违反上述承诺，本公司及本公司控制的关联方因减持股份所得收益 将全部归广州发展所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”

（二）承诺披露情况

2021 年 9 月 7 日，发行人公开披露了《广州国资发展控股有限公司关于广 州发展集团股份有限公司非公开发行股票事项的承诺函》，发行人已就认购对象 广州国发在本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定减持发行人股票的承诺 事宜进行了披露。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅了广州国发提供的 2020 年年度报告、审计报告和相关简介；

2、查阅了发行人截至 2021 年 8 月 31 日的《合并普通账户和融资融券信用 账户前 N 名明细数据表》（即股东名册）；

3、查阅了广州国发出具的《广州国资发展控股有限公司关于广州发展集团

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股份有限公司非公开发行股票事项的承诺函》；

4、查阅了发行人出具的《广州发展集团股份有限公司关于非公开发行股票 事项的承诺函》；

5、查阅了《广州发展集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预 案》等信息披露文件及《广州发展集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公 司之附条件生效的股份认购协议》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人控股股东广州国发的认购资金来源于合法自有资金或自筹资金， 不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其利益相关方资 金用于本次认购的情形；

• 2、发行人不存在直接或通过其利益相关方向广州国发提供财务资助、补偿、

• 承诺收益或其他协议安排的情形；

3、广州国发已在《认购协议》及《广州国资发展控股有限公司关于广州发 展集团股份有限公司非公开发行股票事项的承诺函》中明确无人报价情况下，其 将继续参与认购，以及认购价格及参与认购的数量计算方式；广州国发已公开承 诺参与认购的数量区间；

4、作为发行人控股股东，广州国发符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修 改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票 实施细则>的决定》的相关规定；

5、本次发行的认购对象广州国发已遵照《证券法》的相关规定，就本次发 行前后各六个月不违反《证券法》规定减持发行人股票作出承诺并已进行公开披 露。

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问题二：根据申报材料，申请人控股股东广州国发控制的其他企业与上市公 司在主营业务上存在相同或相近的情形。请申请人补充说明：（1）与控股股东 从事相同、相似业务的具体情况；（2）对存在相同、相似业务的，请申请人做 出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，请申请 人披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）是 否违反公开承诺；（6）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措 施的有效性发表意见；（7）是否损害申请人及中小投资者的利益；（8）是否 构成本次发行的实质障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并 发表明确意见。

答复：

一、控股股东历史上曾经存在与发行人从事相同、相似业务的具体情况

截至本回复出具之日，发行人与控股股东及控制的企业不存在从事相同、相 似业务的情况。报告期内，控股股东广州国发从事业务曾经存在与发行人相同、 相似的业务的具体情况如下：

序号	公司名称	主要业务	目前经营及处置情况
1	广州发电厂有限公司	电力、热力生产和 供应业	已于2018年6月停止日常经营， 现委托发行人管理
2	广州市旺隆热电有限公司	电力、热力生产和 供应业	已于2018年9月停止日常经营， 现委托发行人管理
3	广州市电力有限公司	热力生产和供应业	已于2007年停止日常经营，现委 托发行人进行清理
4	广州市西环电力实业有限 公司	电力、热力生产和 供应业	已于2012年停止日常经营，且于 2019年10月注销
5	广州嘉得液化气有限公司	燃气生产和供应业	已于2013年停止日常经营，且于 2021年2月注销

截至本回复出具之日，上述第 1-3 家公司已停止日常经营，且由广州国发委 托发行人管理或清理，第 4-5 家公司已经完成注销。广州国发及其控制的其他企 业与发行人之间现已不存在同业竞争的情况。

二、控股股东历史上曾存在与发行人从事相同、相似业务的合理性

2012 年 7 月，发行人以 6.42 元/股的发行价格非公开发行股份 683,021,806

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股，其中，广州国发以持有广州燃气集团有限公司 100%股权认购 288,822,071 股。另外，广州国发将其所拥有的广州电力企业集团有限公司 100%股权、广州 发展新城投资有限公司 100%股权、广州发展南沙投资管理有限公司 100%股权 转让给发行人，发行人以现金方式支付对价。上述交易完成后，广州国发已将主 要的电力及燃气资产注入发行人，有效地避免与发行人的潜在同业竞争。

上述资产注入时，考虑到未来业务发展规划及相关资产的盈利情况等因素， 广州国发未将广州市电力有限公司、广州发电厂有限公司、广州市西环电力实业 有限公司、广州市旺隆热电有限公司、广州嘉得液化气有限公司注入发行人，主 要是因为：

①资产注入时，广州市电力有限公司已停止经营，与发行人之间不构成实质 性同业竞争，且广州国发承诺，广州市电力有限公司不再从事与发行人相同和相 似行业的经营和投资；

②资产注入时，广州国发承诺在 2012 年对下属的广州发电厂有限公司的 4 台 6 万千瓦热电联产机组及广州发电厂全资子公司广州市西环电力实业有限公 司的 1 台 2.5 万千瓦热电联产机组实施关停。在关停后，广州发电厂有限公司及 广州市西环电力实业有限公司不再从事与发行人相同和相似行业的经营和投资；

③资产注入时，广州国发下属的广州市旺隆热电有限公司有 2 台 10 万千瓦 的热电联产机组，该机组当时尚未获国家有权部门核准批文，经营处于不确定状 态，故无法注入发行人；

④广州国发下属的广州嘉得液化气有限公司主要在广州市范围内从事经营 液化气业务，通过分装液化气钢瓶方式销售液化气。其业务主要集中在城市天然 气管网未覆盖地区，作为管道燃气业务的补充，不会对发行人的管道天然气业务 构成实质性同业竞争。

基于上述原因，2012 年发行人完成母公司资产注入后，控股股东广州国发 曾存在与发行人相同、相似业务的情况。

2021 年 9 月 7 日，发行人已就其与广州国发存在相同、相似业务的情况及 相关解释依法进行信息披露。

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三、对于历史上曾存在的上述相同、相似业务的解决具体措施

（一）对已存在相同、相似业务的解决情况

关于上述相同、相似业务，控股股东积极履行承诺，陆续委托发行人管理并 关停广州发电厂有限公司及广州市旺隆热电有限公司，委托发行人清理广州市电 力有限公司，注销广州市西环电力实业有限公司和广州嘉得液化气有限公司，具 体情况如下：

公司名称	目前经营及处置情况
广州发电厂有限公司	已于2018年6月停止日常经营，现委托发行人管理
广州市旺隆热电有限公司	已于2018年9月停止日常经营，现委托发行人管理
广州市电力有限公司	已于2007年停止日常经营，现委托发行人进行清理
广州市西环电力实业有限公司	已于2012年停止日常经营，且于2019年10月注销
广州嘉得液化气有限公司	已于2013年停止日常经营，且于2021年2月注销

截至本回复出具之日，广州国发在 2012 年完成资产注入时出具关于避免同 业竞争的承诺均已履行完成，广州国发与发行人无新增同业竞争的情况，广州国 发与发行人曾经存在的相同、相似业务均已经注销或按照承诺停止运营并委托发 行人管理。

（二）控股股东关于本次非公开发行出具的关于避免同业竞争的说明

2021 年 6 月 9 日，为维护公司全体股东利益，保证公司的长期稳定发展， 控股股东广州国发就同业竞争事宜出具《关于广州国资发展控股有限公司与广州 发展集团股份有限公司不存在同业竞争的说明》，具体内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业与广州发展不存在同业竞争，亦不会 在广州发展 2021 年度非公开发行 A 股股票后新增同业竞争。

2、本公司及本公司控制的其他企业将来也不会以任何直接或间接的方式从 事与广州发展及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内 或境外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与广州发展及其下属 控股公司主营业务相同或相似的业务。

3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机

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会与广州发展及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及 本公司控制的其他企业将立即通知广州发展及其下属控股子公司，并尽力将该商 业机会让渡予广州发展及其下属控股子公司。”

四、本次募投项目投产不会与控股股东新增同业竞争

（一）本次募集资金投向

本次非公开发行的募集资金总额不超过 562,660.00 万元 （含 562,660.00 万 元 ），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

类别	项目名称	项目实施主体	总投资金额	投入募集资金
城市燃气	广州LNG应急调峰储气库项目	粤海（番禺）石油化工储运开发 有限公司	297,335.50	170,000.00
	广州LNG应急调峰气源站配套码头工程项目	粤海（番禺）石油化工储运开发 有限公司	155,195.00	65,000.00
	广州LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调 峰气源站-黄阁门站段）项目	广州燃气集团有限公司	22,651.15	21,000.00
	广州市天然气利用工程四期调整工程项目	广州燃气集团有限公司	441,996.33	172,000.00
综合能源 服务	广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然 气分布式能源站项目	广州发展宝珠能源站有限公司	69,058.00	43,660.00
新能源项 目	广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理 模式服务项目	广州发展新能源股份有限公司	11,294.00	10,000.00
	肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目	广州发展新能源股份有限公司	9,082.00	7,500.00
	广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布 式光伏项目	广州发展新能源股份有限公司	4,980.00	4,500.00
偿还银行贷款			69,000.00	69,000.00
合计			1,080,591.98	562,660.00

（二）本次募集资金投向为发行人主营业务，与广州国发主营业务不同 控股股东广州国发是定位为“以产业控股为主”的国有资本投资运营公司， 坚持“产业为本、资本为用”，致力于推进国资产业结构优化和升级，创新投融 资方式支持城市建设及经济发展，引领战略性新兴产业发展。

目前，广州国发在控股广州发展、珠江啤酒的基础上，参股越秀金控、广药 白云山、广汽集团等多家上市公司，全资持有广州市国际工程咨询有限公司、广 州国有资产管理集团、广州交易所集团、广州科技金融集团等全市功能性平台，

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基本形成“上市公司集群+功能平台集群+基金群+价值园区”的运作框架。

综上，发行人本次非公开发行股票募集资金用于与发行人的主营业务相关的 城市燃气、综合能源服务和新能源开发利用等绿色低碳能源项目的投资开发及偿 还银行贷款，与广州国发主营业务不同，不会与控股股东及其控制的其他企业新 增同业竞争。

五、不存在违反公开承诺

（一）控股股东承诺变更情况

1 、承诺变更的法规要求

根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三款及第五款的要求：

“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相 关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事 项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联 方应回避表决……；

因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺 无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。”

2 、避免同业竞争承诺变更情况

控股股东广州国发出具《关于避免与广州发展实业控股集团股份有限公司同 业竞争的承诺函》，具体的承诺变更及审议程序情况如下：

（ 1 ）关于广州发电厂有限公司、广州市西环电力实业有限公司的避免同业 竞争承诺变更及相关审议程序情况

广州国发承诺将在 2012 年底关停广州发电厂有限公司、广州市西环电力实 业有限公司电热联产机组，后续承诺变更情况及相关董事会、股东大会审议程序 如下：

承诺事项	时间	承诺/变更承诺内容	董事会审议情况	股东大会审议情况
2012 年避	2012年2月	原承诺：广州国发将在2012年底关停	首次承诺，不涉及董事会、股东大会审议

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承诺事项	时间	承诺/变更承诺内容	董事会审议情况	股东大会审议情况
免同业竞争 的承诺	9日	广州发电厂有限公司、广州市西环电 力实业有限公司电热联产机组
2013 年避 免同业竞争 期限延长	2013年4月 13日	广州市西环电力实业有限公司机组已 于2012年前全部关停。根据广州市人 民政府发布的穗府会纪﹝2013﹞88 号 规定：广州国发将在2014年底前关停 广州发电厂有限公司机组	本次延长承诺期主要因政策变化所致，根据《上 市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 的相关规定，无需公司董事会、股东大会审议
2014 年避 免同业竞争 承诺变更	2014年6月 27日	广州国发将在2016年12月31日前对 广州发电厂机组实施关停	第六届董事会第二十八 次会议审议通过，关联 董事已回避表决	2014 年第二次临时股 东大会审议通过，关联 股东已回避表决
2015 年避 免同业竞争 承诺变更	2015年5月 14日	广州国发承诺在广州发电厂按照广州 市“超洁净排放”要求完成燃煤机组升 级改造工作后，积极创造条件于2017 年12月31日前将其注入发行人	第六届董事会第三十七 次会议审议通过，关联 董事已回避表决	2014 年年度股东大会 审议通过，关联股东已 回避表决
2017 年避 免同业竞争 承诺变更	2017 年12 月30日	根据《广东省发展改革委关于做好火 电淘汰落后产能相关工作的函》要求， 广州国发明确广州发电厂机组于2019 年底前关停	本次延长承诺期主要因政策变化所致，根据《上 市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 的相关规定，无需公司董事会、股东大会审议

关于广州国发上述主动变更承诺事项，发行人董事会和股东大会已经审议通 过广州国发变更承诺的议案，相关关联董事、关联股东已回避表决，对需要变更 的承诺履行合法的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。

广州市西环电力实业有限公司机组已于 2012 年前全部关停，广州发电厂有 限公司于 2018 年 6 月停止日常经营，广州国发关于广州发电厂有限公司、广州 市西环电力实业有限公司出具的关于避免同业竞争的承诺均履行完成。

（ 2 ）关于广州市旺隆热电有限公司的避免同业竞争承诺变更及相关审议程 序情况

广州国发承诺自 2012 年起 3-5 年内，如下属的广州市旺隆热电有限公司取 得国家有权部门核准批文，广州国发则将其注入发行人；如未取得，广州国发将 择机处置旺隆热电。后续承诺变更情况及相关董事会、股东大会审议程序如下：

承诺事项	时间	承诺/变更承诺内容	董事会审议情况	股东大会审议情况
2012年避 免同业竞 争的承诺	2012 年2 月9日	原承诺：广州国发承诺自2012年起3-5年内，如下属的 广州市旺隆热电有限公司取得国家有权部门核准批文， 发展集团则将其注入广州发展；如未取得，广州国发将	原承诺不涉及董事会、股东大会审议

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承诺事项	时间	承诺/变更承诺内容	董事会审议情况	股东大会审议情况
		择机处置旺隆热电
2014年避 免同业竞 争承诺变 更	2014 年6 月27日	广州国发承诺在2016年12月31日前，如旺隆热电取得 国家有权部门核准批文，发展集团则将其注入广州发展； 如届时未取得，将择机处理旺隆热电，在完成处理前将 旺隆热电委托发行人管理	第六届董事会第 二十八次会议审 议通过，关联董事 已回避表决	2014年第二次临时 股东大会审议通 过，关联股东已回 避表决

关于广州国发上述主动变更承诺事项，发行人董事会和股东大会已经审议通 过广州国发变更承诺的议案，相关关联董事、关联股东已回避表决，对需要变更 的承诺履行合法的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。

广州市旺隆热电有限公司于 2018 年 9 月停止日常经营，广州国发关于广州 市旺隆热电有限公司出具的关于避免同业竞争的承诺已履行完成。

（二）控股股东公开承诺执行情况

广州国发在 2012 年资产注入时出具的关于避免同业竞争的承诺均已履行完 成，广州国发与发行人无新增同业竞争的情况，广州国发与发行人曾经存在同业 竞争的业务均已经按照承诺停止运营并委托发行人管理。广州国发与发行人同业 竞争的解决措施合法有效，不存在违反公开承诺的情况。

六、独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表的意见

（一）发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情况

截至本回复出具之日，广州国发与发行人曾存在的相同、类似业务均已经注 销或按照承诺停止运营并委托发行人管理，发行人与控股股东及其控制的其他企 业不存在同业竞争情况。

为维护公司全体股东利益，保证公司的长期稳定发展，控股股东广州国发就 同业竞争事宜出具《关于广州国资发展控股有限公司与广州发展集团股份有限公 司不存在同业竞争的说明》，承诺不会在广州发展 2021 年度非公开发行 A 股股 票后新增同业竞争。

（二）独立董事关于往期同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表的意见

广州国发在 2012 年资产注入时出具关于避免同业竞争的承诺，独立董事关

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于上述承诺及后续变更承诺发表意见情况如下：

	独立董事发 表意见时间
承诺事项		独立董事意见内容
2012 年避免同业 竞争的承诺	2012年2月 9日	广州国发已将主要的电力及燃气业务注入广州发展，有效地避免与广州控股 的潜在同业竞争
2013 年避免同业 竞争延长承诺	无需独立董 事发表意见	根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，本次承诺变更主要因政策变化 所致，独立董事无需就本次承诺变更发表意见
2014 年避免同业 竞争承诺变更	2014年6月 27日	变更部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定， 不会对本公司经营造成任何实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的 情形，其审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定
2015 年避免同业 竞争承诺变更	2015年5月 14日	变更部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定， 不会对本公司经营造成任何实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的 情形，其审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定
2017 年避免同业 竞争承诺变更	无需独立董 事发表意见	根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，本次承诺变更主要因政策变化 所致，独立董事无需就本次承诺变更发表意见

七、不存在损害发行人及中小投资者利益的情形

结合上述承诺变更履行的程序和信息披露情况，报告期内，发行人控股股东 广州国发不存在违反关于避免同业竞争的承诺的情形，不存在损害发行人及中小 投资者利益的情形。

八、不构成本次发行的实质障碍

（一）发行人控股股东不存在违反公开承诺的情况，历次承诺变更已根据 法规情况履行必要审批流程

广州国发不存在违反 2012 年资产注入时做出的避免同业竞争承诺的情形， 广州国发不存在因违反其公开承诺而需获得发行人股东大会的同意或豁免履行 的情况，历次承诺变更已根据法规情况履行必要审批流程，不存在损害发行人及 中小投资者的利益的情形，不构成本次发行的实质障碍。

（二）募投项目不新增同业竞争

发行人本次募集资金用于与主营业务相关的城市燃气、综合能源服务和新能 源开发利用等绿色低碳能源项目的投资开发及偿还银行贷款，与控股股东广州国

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发及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形，募投项目投产不会新增同业竞争 或影响发行人生产经营的独立性，本次募投项目实施符合《上市公司证券发行管 理办法（2020 修订）》第十条第四款的规定。

综上所述，发行人控股股东不存在违反公开承诺的情形，历次承诺变更已根 据法规情况履行必要审批流程，本次募投项目不新增同业竞争，符合《上市公司 证券发行管理办法（2020 修订）》的规定，不存在构成本次发行实质障碍的情形。

九、中介机构核查程序和核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：

1、检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站公开信息，对控股股东 控制的其他企业情况进行了核查；

2、获取了发行人的营业执照、公司章程及定期报告，核查其主营业务与控 股股东及其控制的其他企业是否存在相同或相似情形；

3、查阅了控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺函；

4、核查分析了发行人本次非公开发行募集资金投资项目有关可行性研究报 告，对项目实施主体、实施内容、与主营业务的关系等进行了核查；

5、查阅了发行人相关公告，获取董事会决议文件、股东大会决议文件、发 行人独立董事出具的独立意见，对发行人控股股东作出的关于避免或解决同业竞 争的承诺履行状况进行了核查。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、2012 年发行人采取非公开发行股票和现金支付结合的方式收购控股股东 主要的电力、燃气资产，考虑到控股股东部分业务合规性、未来发展规划等因素， 控股股东广州国发历史上曾存在与发行人相同、相似业务的情况。

• 2、广州国发与发行人曾经存在的相同、相似业务均已经注销或按照承诺停

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止运营并委托发行人管理，发行人与控股股东已不存在同业竞争情况。发行人已 对上述情况进行充分信息披露；

3、广州国发在 2012 年资产注入时出具关于避免同业竞争的承诺均已履行完 成，广州国发与发行人同业竞争的解决措施合法有效，不存在违反公开承诺的情 况；

4、广州国发不存在违反关于避免同业竞争的相关承诺的情形，不存在损害 发行人及中小投资者利益的情形；

5、发行人本次募集资金均用于主营业务，包括城市燃气、综合能源服务和 新能源开发利用等绿色低碳能源项目的投资开发及偿还银行贷款，与广州国发及 其控制的其他企业不存在同业竞争的情形或影响公司生产经营的独立性，

6、独立董事已经对广州国发在 2012 年资产注入时出具关于避免同业竞争的 承诺及后续变更承诺发表独立意见；未发表意见的变更承诺主要系政策法规要求 所致，亦符合证监会相关管理规定；

7、广州国发不存在违反公开承诺的情形，历次承诺变更已根据法规情况履 行必要审批流程，本次募投项目不新增同业竞争，未损害中小股东利益，符合《上 市公司证券发行管理办法（2020 修订）》的规定，不存在构成本次发行实质障碍 的情形。

问题三：根据申报材料，报告期内，申请人存在较多关联交易；请申请人 补充说明：（ 1 ）上述关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息 披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（ 2 ） 上述关联交易对申请人独立经营能力的影响；（ 3 ）是否存在违规决策、违规 披露等情形；（ 4 ）募投项目是否新增关联交易。请保荐机构及申请人律师对上 述问题进行核查，并发表明确意见。

回复：

报告期内，发行人关联销售占营业收入比重分别为 1.85%、0.22%、0.23%和 0.18%，关联采购占营业成本比重分别为 3.91%、4.53%、6.66%和 4.74%，关联

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交易占比较低。发行人主要经营电力、天然气、新能源和能源物流业务，关联销 售主要是关联方按照经营需要使用发行人提供的电力、天然气、煤炭和油品等能 源产品，关联采购主要是发行人控股子公司碧辟油品公司向其外方股东 BP 集团 从海外进口油品和发行人使用合营公司广州发展航运公司提供的煤炭运输服务， 具体情况说明如下：

一、上述关联交易具有必要性、合理性，决策程序合法、信息披露规范， 关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况

• （一）发行人关联交易具有必要性、合理性

1 、关联销售

报告期内，发行人向关联方销售商品和提供劳务的情况及关联交易必要性、 合理性如下：

单位：万元

		2021 年 1-6 月	2020 年 度	2019 年 度
关联方	交易内容				2018 年度	必要性和合理性
广州国发及其 子公司	煤炭、天然气、 燃料油及检修 服务、软件使用 费、劳务费	690.80	2,617.04	2,553.94	36,699.11	1、控股股东广州国发及其子公司按照经营需要按市 场价格使用天然气、煤炭，由于广州国发控股子公司 广州发电厂、旺隆热电厂已于2018 年陆续关停，因 此发行人关联销售金额下降明显； 2、广州国发2012年承诺避免同业竞争，将涉及电力 业务的相关子公司陆续关停，并委托发行人提供管理 服务，发行人为前述广州国发的子公司提供燃料油及 检修服务、咨询服务和软件服务等；同时，发行人向 托管企业提供劳务
恒益环保	粉煤灰、蒸汽、 石膏浆液、水、 炉渣	1,124.59	1,681.46	1,110.81	1,117.79	恒益环保为发行人子公司恒益热电的配套粉煤灰综 合利用项目，恒益热电向恒益环保销售粉煤灰、蒸汽、 石膏浆液、炉渣等作为其生产加气混凝土砌块的原材 料和动力，实现电厂生产残留物的废弃资源循环利用
石化码头	油品仓储、水电 费、餐厅服务、 劳务费	105.15	308.34	138.41	139.58	1、石化码头为发行人南沙油库的配套码头，根据经 营需要，按照市场价格租赁使用发行人在南沙的油品 仓库； 2、石化码头根据经营需要，使用发行人子公司负责 运营的南沙服务中心提供的餐厅服务； 3、发行人向参股公司提供劳务
广州发展航运	船用油、劳务 费、加淡水服务 费、回租业务收 入、担保费	290.19	728.95	723.64	7,471.41	1、2018年发行人子公司碧辟油品公司向广州发展航 运和中远发展航运销售船用油；2018年末，发行人 根据市场环境变化，调整船用油业务，不再与广州发 展航运和中远发展航运签订船用油供应合同； 2、关联方靠泊发行人珠电码头，使用发行人码头提 供的加用淡水及靠泊时的岸电服务； 3、发行人向广州发展航运公司提供劳务
中远发展航运	船用油、劳务 费、加淡水服务 费	40.81	53.87	45.89	1,787.47
广州酒家、超算 能源投资、索菲 亚家居、恒运能 源发展	销售天然气	669.97	1,441.05	1,429.26	760.31	关联方根据经营需要，按照市场价格采购发行人子公 司销售的天然气

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		2021 年 1-6 月	2020 年 度	2019 年 度
关联方	交易内容				2018 年度	必要性和合理性
BP Singapore	仓储费	56.75	112.42	218.48	-	关联方根据经营需要，按照市场价格采购发行人子公 司南沙油库的油品仓储服务
花都昆仑燃气、 金湾液化天然 气、国能福泉、 同发东周窑煤 业、力鸿检测	劳务费、销售天 然气、餐厅服务 费	187.27	195.06	191.75	169.12	1、发行人向参股公司提供劳务； 2、花都昆仑燃气根据经营需要，以市场价格向发行 人子公司采购天然气； 3、力鸿检测根据经营需要，采购发行人子公司负责 运营南沙服务中心提供的餐厅服务
合计		3,165.53	7,138.19	6,412.18	48,144.79	-
占营业收入的比例		0.18%	0.23%	0.22%	1.85%	-

报告期内，发行人关联销售主要包括关联方按照经营需要以市场价格使用发 行人提供的电力、天然气、煤炭和油品等能源产品，同时向配套资源综合利用项 目恒益环保销售粉煤灰、蒸汽、石膏浆液、水、炉渣等电厂生产废弃资源，实现 资源循环利用，具有必要性和合理性。报告期内，发行人对关联方的销售金额占 营业收入的比例分别是1.85%、0.22%、0.23%和0.18%，占发行人营业收入比重 较低，对营业收入影响较小。

2 、关联采购

报告期内，发行人采购商品、接受劳务的情况及关联交易必要性、合理性如

下：

单位：万元

关联方 BP Singapore 广州发展 航运 恒益环保 广州国发 及其子公 司	关联交易内 容	2021 年 1-6 月			2018 年 度
			2020 年度	2019 年度		必要性和合理性
	油品	61,825.90	160,651.39	86,190.62	23,644.41	我国长期进口油品以满足国内需求，发行人通过与BP集 团的战略合作，以市场价格向BP Singapore 采购油品， 充分借助BP 集团油品供应链的优势，满足国内市场需求
	运输服务	13,255.01	24,653.36	27,494.85	54,390.62	广州发展航运是发行人与中远海运散货运输有限公司分 别持股50%的煤炭运输公司，为发行人煤炭业务提供稳 定、安全的煤炭运输服务，保障广州市及粤港澳大湾区能 源供应稳定
	高精砌块、污 泥清运等	2,764.41	4,675.61	5,390.90	4,267.50	恒益环保为发行人子公司发电厂的配套粉煤灰综合利用 项目，主要为发行人子公司发电厂提供如下服务： 1、承担发电厂脱硫废水处理系统和工业废水处理系统的 污泥清运工作； 2、利用发电厂的生产废弃资源加工生产加气混凝土高精 砌块，并通过发行人子公司发展建材公司在华南地区建立 的广泛销售渠道销售
	系统维护及 开发、咨询服 务、污水处 理、热力及公 共系统费用	17.91	296.49	1,032.17	6,881.17	1、控股股东广州国发下属污水处理厂、系统开发、工程 咨询公司按照市场价格为发行人提供相应服务； 2、发行人子公司中电荔新与控股股东的子公司旺隆热电 共同使用循环水系统、输煤系统、燃油系统、辅助蒸汽系 统、消防水系统、自来水系统等，按照实际耗用量分摊费 用；旺隆热电的发电机组在2018年9月关停后，上述系 统移交发行人子公司管理使用

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	关联交易内 容	2021 年 1-6 月			2018 年 度
关联方			2020 年度	2019 年度		必要性和合理性
石化码头	装卸服务费、 操作费	502.17	389.82	229.74	1,222.54	石化码头为发行人的能源物流业务提供装卸服务
花都昆仑 燃气	购买天然气	-	108.39	-	388.80	2018年和2020年，发行人子公司根据市场需求按照市场 价向参股公司花都昆仑燃气采购天然气
力鸿检测	检测服务费	-	-	535.74	636.67	力鸿检测提供煤炭检测、化工产品检测等服务，发行人子 公司按照市场价格采购力鸿检测提供的煤炭检测服务； 2019 年发行人出售所持有的力鸿检测股份，因此力鸿检 测不再成为发行人的关联方
上海瑞华	劳务费	17.00	30.94	34.28	34.53	发行人子公司与上海瑞华合资设立广州发展瑞华新能源 电动船有限公司，发行人子公司持股51%，上海瑞华委 派一名管理人员参与电动船公司经营管理并提供技术支 持，由发行人子公司承担相应人员的薪酬
香港能勇	劳务费	-	-	-	9.69	香港能勇持有发行人子公司珠江电力的股权，派出管理人 员参与珠江电力经营管理，由珠江电力承担相应人员的薪 酬。珠江电力合营期满后，香港能勇公司退出珠江电力， 珠江电力成为发行人全资子公司，香港能勇公司不再成为 发行人的关联方
合计		78,382.41	190,806.00	120,908.30	91,475.93	-
占营业成本比例		4.74%	6.66%	4.53%	3.91%	-

报告期内，发行人关联采购主要包括向BP Singapore采购油品以满足国内市 场强劲需求，以及接受广州发展航运提供的煤炭运输服务保障发行人煤炭的稳定 供应，向关联方采购商品或服务的金额占营业成本的比例为3.91%、4.53%、6.66% 和4.74%，占比较小，对公司的经营业绩影响较小。

3 、关联租赁

报告期内，关联租赁具体情况如下：

单位：万元

		确认的租赁收益
租赁资产	承租方名称					必要性和合理性
		2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
天河区临江 大道3号发展 中心大厦	广州国发及其子公司	313.96	671.34	426.44	436.32	发行人子公司拥有天河区临江大道3 号发展中心大厦，控股股东广州国发 及其部分子公司及其他关联方根据 经营需要以市场价格租赁发展中心 部分场地用于办公
	广州发展航运	53.49	119.83	123.92	130.56
	中远发展航运	29.08	61.67	61.97	64.38
燃料港口公 司办公楼	力鸿检测	-	-	18.09	35.09	力鸿检测根据经营需要租赁发行人 子公司部分场地办公。2019年发行人 出售所持有的力鸿检测股份，因此力 鸿检测不再成为发行人的关联方
	合计	396.53	852.84	630.42	666.35	-
		支付的租赁费用
租赁资产	出租方名称					必要性和合理性
		2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
越秀区、荔湾	广州发展建设投资	344.88	665.81	659.08	516.16	发行人子公司燃气集团租赁广州国

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		确认的租赁收益
租赁资产	承租方名称					必要性和合理性
		2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
区等地部分 房产						发下属子公司在越秀区、荔湾区等地 的房产作为营业厅、办事处
白云区增槎 路房产	广州发电厂	23.92	53.79	-	-	发行人子公司广州新塘热力公司根 据经营需要，租赁广州国发下属子公 司的办公楼作为办公场所
合计		368.80	719.60	659.08	516.16	-

报告期内，根据经营需要，发行人及其子公司按照市场价格向关联方出租或 者承租房产，具有合理性和必要性。报告期内关联租赁金额较小，对公司经营无 重大影响。

4 、受托管理情况

报告期内，发行人对关联方的受托管理具体情况如下：

委托方 名称			受托起始 日
	受托方名称	受托资产		受托终止日	必要性和合理性
广州国 发	发行人及属 下子公司	旺隆热电、广州发电厂	2016/8/15	2021/8/31	2012年2月9日，发行人控股股东广州国发为避免同 业竞争出具承诺，将下属旺隆热电和广州发电厂关 停或者注入发行人；广州国发于2016年8月之后将旺 隆热电和广州发电厂委托发行人管理，广州发电厂 和旺隆热电分别在2018年6月和9月已经关停，广州 国发已经完成避免同业竞争相关的承诺
广州国 发	发行人及属 下子公司	清理广能公司属下待清 理企业：广州市电力、广 州市电力建设有限公司、 广州市热力有限公司	2018/9/1	2021/8/31	1、2012年2月9日，广州国发下属广州市电力公司停 止经营，广州国发委托发行人对广州市电力进行清 理； 2、控股股东将广州市电力建设有限公司和广州市热 力有限公司委托给发行人清理，2020年上述两家公 司已经完成注销
广州国 发	发行人及属 下子公司	新塘水务公司	2016/8/15	2021/8/31	新塘水务是发行人控股股东广州国发的子公司，作 为新塘环保产业园配套项目，为发行人子公司提供 污水处理服务，控股股东将新塘水务委托给发行人 管理
广州国 发	发行人及属 下子公司	西环电力实业、西环水泥 添加剂公司	2018/9/1	2020/8/31	控股股东将西环电力实业和西环水泥添加剂公司委 托给发行人清理，2019年上述两家公司已经完成注 销
广州国 发	发行人	珠殿苑车位项目、珠电进 场路、珠殿苑及人革厂公 配房、房改基金等长期静 态管理项目、天誉花园二 期相关物业等	2016/8/15	资产处置及非 运营企业清理 工作完成或对 方提前书面终 止服务之日的 较早日期止	该部分资产由发行人及发行人职工实际管理并使 用，在2012年资产注入时未能注入发行人，为保持 历史延续性和发行人职工利益，控股股东将该部分 资产继续委托给发行人管理

1-1-26

委托方 名称			受托起始 日
	受托方名称	受托资产		受托终止日	必要性和合理性
广州发 展建设 投资	发行人及属 下子公司	嘉得液化气公司、嘉信液 化气公司、嘉逸贸易公 司、广州燃气工程公司、 广州嘉实贸易有限公司 持有的土地使用权、物业 资产等	2016/8/15	资产处置及非 运营企业清理 工作完成或对 方提前书面终 止服务之日的 较早日期止	1、2012年控股股东广州国发为避免同业竞争出具承 诺，处置经营瓶装液化石油气的嘉信公司、嘉得公 司，控股股东分别于2011年12月和2012年5月两次在 广州产权交易所公开挂牌转让相关股权，但均未转 让成功。为积极履行消除同业竞争的承诺，控股股 东已于2013年7月1日终止嘉信、嘉得公司经营活动， 在2016年委托给发行人清理； 2、广州燃气工程公司主营管道工程施工、安装业务， 为发行人管道燃气业务销售提供支持，控股股东于 2016年将其委托给发行人管理，2018年9月将广州燃 气工程公司关停后，继续委托发行人进行清理

5 、关联方利息支出

发行人全资拥有广州发展集团财务公司，按照《企业集团财务公司管理办法》 的规定，广州发展集团财务公司为成员单位提供法定允许的金融服务，归集存款 的利率结合监管部门的定价管理要求，随人民银行的存款基准利率进行调整，财 务公司对归集资金参照银行的相关标准计付利息。广州国发委托发行人管理的子 公司，按广州发展集团财务公司的成员单位管理，资金进行归集。

报告期内，发行人子公司财务公司对关联方的利息支出具体交易情况如下：

单位：万元

交易内容	关联方	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
利息支出	广州发展航运	12.98	19.12	17.29	18.67
	受托管理的广州国发子公司	261.39	1,187.37	1,156.23	1,043.96
	合计	274.37	1,206.49	1,173.53	1,062.63

6 、关联方担保及贷款

（1）关联方担保

报告期内，发行人对关联方担保的具体情况如下：

单位：万元

	担保金 额	担保债务余额	担保债务余额	担保债务余额	担保债务余额	担保是否已经履行完毕	担保是否已经履行完毕
债务人
		2018/12/31	2019/12/31	2020/12/31	2021/6/30	是否完毕	担保到期日
同煤广 发化学	9,000.00	3,211.20	1,924.80	638.40	-	是	已履行完毕
	21,000.00	2,367.46	-	-	-	是	已履行完毕
	6,000.00	1,787.33	-	-	-	是	已履行完毕

1-1-27

	担保金 额	担保债务余额	担保债务余额	担保债务余额	担保债务余额	担保是否已经履行完毕	担保是否已经履行完毕
债务人
		2018/12/31	2019/12/31	2020/12/31	2021/6/30	是否完毕	担保到期日
	15,000.00	6,818.18	4,090.91	1,363.64	-	是	已履行完毕
广州发 展航运	5,000.00	-	-	5,000.00	2,372.00	否	2021-09-25
	5,000.00	-	-	-	1,490.28	否	2022-06-29

发行人和同煤集团在2008年合作设立同煤广发化学，分别持有同煤广发化学 30%和70%的股权，投资建设项目，为发行人的油品业务开拓市场，报告期内发 行人和同煤集团按照持股比例为同煤广发化学的债务提供担保。截至2021年6月 30日，同煤广发化学公司的债务已经偿还完毕，发行人担保责任已经履行完毕。

广州发展航运公司成立于2008年，由发行人和中远海运散货运输有限公司分 别持股50%。该公司从事煤炭运输，为发行人电力业务提供稳定、安全的煤炭供 应，保障广州市及粤港澳大湾区能源安全供应，对发行人具有较强的战略意义。 报告期内发行人和中远海运散货运输有限公司按照持股比例为广州发展航运公 司的债务提供担保。截至2021年6月30日，广州发展航运公司的债务尚未全部到 期，担保债务的余额分别为2,372.00万元和1,490.28万元。

报告期内，发行人按照持股比例为同煤广发化学公司和广州发展航运公司提 供担保，有利于完善公司业务布局和保障煤炭供应稳定，具有必要性和合理性。 （2）关联方贷款

报告期内各期末，发行人向关联方发放贷款的具体情况如下：

单位：万元

			贷款及 利息	2021 年6 月 末/1-6 月	2020 年末 /2020 年度	2019 年末 /2019 年度	2018 年末 /2018 年度
关联方	起始日	到期日
广州发 展航运	2017/6/19	2018/6/18	贷款				5,000.00
			利息				93.70
广州发 展航运	2019/1/25	2020/1/24	贷款		7,000.00	7,000.00
			利息		6.70	326.89
花都昆 仑燃气	2016/6/8	2019/6/7	贷款	300.00	300.00	300.00	300.00
			利息	-	-	7.49	11.93
花都昆 仑燃气	2019/6/28	2021/6/27	贷款	102.00	102.00	102.00
			利息	2.32	4.76	2.29

1-1-28

报告期内对广州发展航运和花都昆仑燃气的关联方贷款原因及必要性和合 理性如下：

• ① 报告期内对广州发展航运发放贷款的原因及必要性和合理性

广州发展航运有限公司成立于2008年，由发行人和中远海运散货运输有限公 司分别持股50%。该公司从事煤炭运输，为发行人电力业务提供稳定、安全的煤 炭供应，保障广州市及粤港澳大湾区能源安全供应责任，对发行人具有较强的战 略意义。

2010年至2020年航运市场处于周期性低谷，为支持广州发展航运公司经营和 发展，公司两个股东向广州发展航运公司提供同等的资金支持。2018年，发行人 下属财务公司经过其信贷审查委员会审议后，按人民银行同期同档次基准利率上 浮25%向广州发展航运公司提供贷款，并按季度结息，以满足广州发展航运公司 日常经营资金周转。

截至2021年6月30日，发行人下属财务公司对广州发展航运发放的贷款已经 全部结清、归还。

• ② 报告期内对花都昆仑燃气委托贷款原因及必要性和合理性

花都昆仑燃气成立于2010年，发行人子公司燃气集团现持股30%。花都昆仑 燃气经营区域为广州市花都区炭步镇、赤妮镇、梯面镇、狮岭镇部分地区，覆盖 超过花都区三分之一以上行政区域。投资花都昆仑燃气，有助于扩大发行人的天 然气销售范围，提高发行人终端燃气业务在广州花都区的市场占有率。由于花都 区域的燃气工程整体建设进度未达预期，至2018年仍处于建设期，花都昆仑燃气 管道覆盖率、客户开发进度未能实现原有计划，加上近年上游天然气采购价格走 高，花都昆仑燃气的资金紧张局面日益加重。

在此背景下，2016年花都昆仑燃气向包括燃气集团在内的所有股东申请资金 支持，共向股东申请贷款1,000万元，其中，中石油昆仑按持股比例（40%）发放 委托贷款400万元，燃气集团按持股比例（30%）发放委托贷款300万元。至2019 年花都昆仑燃气公司经营仍未改善，各股东按持股比例再向花都昆仑燃气公司提 供资金支持。上述资金往来主要系支撑发行人城市燃气业务覆盖花都区，提升市 场占有率和销售渠道，有助于发行人城市燃气业务未来发展。

1-1-29

（二）关联交易决策程序合法，信息披露规范

发行人已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件关于关联交易的要求，建 立了完善的决策流程和审批制度。报告期内，发行人按照《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》的要求识别确认公司关联方，对相应关联交易及时履行了审批程 序并公告。发行人及其子公司、联营企业、合营企业等按照会计准则确定的关联 方，相应的合营协议、合资合同和增资协议等已经通过公司董事会或股东大会（按 审批权限如需）审批；按照合营协议、合资合同发生的日常交易也按照公司审批 流程完成了审批程序。

报告期内发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工 作制度》规定的审批程序，对公司报告期内发生的关联交易进行了审批，具体情 况如下表所示：

			独立董事 事前认可 意见日期	独立董事 独立意见 日期
		董事会审 批日期			监事会意 见日期
	项目					披露日期
2021 年	本次非公开发行涉及关联交易	2021-06-09	2021-06-04	2021-06-09	2021-06-09	2021-06-10
	日常关联交易	2021-03-19	2021-03-11	2021-03-19	2021-03-19	2021-03-20
2020 年	关于国际绿证合作事项涉及关联交 易	2020-12-16	2020-12-14	2020-12-16	2020-12-16	2020-12-17
	关于为广州国发子公司提供管理服 务涉及关联交易	2020-08-27	2020-08-20	2020-08-27	2020-08-27	2020-08-29
	日常关联交易	2020-04-16	2020-04-13	2020-04-16	2020-04-16	2020-04-18
2019 年	广州国发子公司租赁新城公司办公 室	2019-09-11	2019-09-09	2019-09-11	2019-09-11	根据法规要 求，未达到披 露标准
	日常关联交易	2019-04-10	2019-04-08	2019-04-10	2019-04-10	2019-04-12
2018 年	向广州国发子公司提供发电量补偿 电量交易服务涉及关联交易	2018-12-07	2018-12-05	2018-12-07	2018-12-07	2018-12-08
	参与设立广州国资产业发展基金涉 及关联交易	2018-11-09	2018-11-07	2018-11-09	2018-11-09	2018-11-10
	租用广州国发部分物业涉及关联交 易	2018-10-30	2018-10-25	2018-10-30	2018-10-30	2018-10-31
	为广州国发子公司提供运营管理服 务涉及关联交易	2018-08-29	2018-08-20	2018-08-29	2018-08-29	2018-08-31
	日常关联交易	2018-04-26	2018-04-23	2018-04-26	2018-04-26	2018-04-28

因此，发行人已经建立完善的决策流程和审批制度，报告期内的关联交易已 经履行相应决策程序和信息披露义务，关联交易决策程序合法，信息披露规范。

1-1-30

（三）关联交易定价公允

1 、关联销售定价公允性

发行人主要从事综合能源、节能、环保等业务投资开发和经营，以及能源金 融业务，为广大客户提供电力、煤炭、天然气、蒸汽、成品油等能源产品，同时 提供天然气、煤炭和油品装卸、运输和储存服务。其中，电力和天然气的销售价 格均按照发改委的核定价和指导价执行，煤炭、成品油按照公开市场的交易价格 执行，对关联方和第三方销售商品均执行相同的定价政策，因此，关联方销售商 品的定价公允；公司提供的劳务主要是天然气、煤炭及油品的运输和储存服务， 按照市场价格执行，以及向参股公司派出管理人员参与日常经营管理，按照实际 情况收取费用。具体情况如下：

	关联交易内容	关联销售定价	向第三方销售定价
销售 商品	天然气	按照发改委指导价，对关联方和第三方执行燃气集团统一的 市场定价政策
	电费、水费、	电费按照发改委核定价格执行，水费根据市场价格执行，对 关联方和第三方不存在重大差异
	销售煤炭、燃料油、船 供油、天然气、材料	按照市场价格和配送费用，确定最终销售价格，对关联方和 第三方的销售不存在重大差异
	粉煤灰、蒸汽、石膏浆 液、水、炉渣	根据市场价格由双方协商确定	不存在向第三方销售
提供 劳务	检修、咨询服务等	检修、咨询服务、仓储费、加淡水服务等均按照市场价格执 行，对关联方和第三方的销售不存在重大差异
	仓储费、加淡水服务等
	软件维护费分摊	按照实际使用公司ERP 系统的情况 进行分摊，具体计算方法是以公司系 统用户数量比例分摊各个子公司和 托管公司对第三方软件服务公司的 服务费用，分摊方法及结果公允	不存在向第三方销售
	代收代付劳务费	按照派驻人员在派驻企业同级别人 员的实际薪酬结算	不存在向第三方销售
	餐厅服务费	按市场价格执行，对关联方和第三方不存在差异

因此，关联销售的定价和向第三方销售的价格不存在显著差异，发行人的关 联销售定价公允。

2 、关联采购定价公允性

报告期内，发行人向关联方采购的价格形成情况如下：

1-1-31

	关联交易内容	关联采购定价	向第三方采购定价
采购 商品	外购电量	按照发改委核定价格执行
	购买天然气	按照市场价格购买天然气
	油品	根据新加坡MOPS普氏柴油计价为基础确定，新加坡普氏定价 机制（MOPS）是普氏公司按照普氏窗口的纸货和实货报价、成 交情况来确定市场价格，以供市场参考。普氏公开市场是指每 天16:00-16:30在普氏公开报价系统（PAGE190）上进行公开现 货交易的市场。因此公司油品采购价格，是在公开活跃市场形 成的公允价格
	脱硫石灰石浆液、高精 砌块、污泥清运费等	脱硫石灰石浆液、高精砌块参照市场价格 购买；废渣清运工作费用、脱硫废水处理 系统污泥和工业废水处理系统污泥的清 运费用、粉煤灰清运业务及炉渣清运业务 等设备维护费按年根据成本协商定价	不存在向第三方采 购
	采购热力、公共系统费	厂用电费：按旺隆热电上网电价分摊0.463 元/度，按发改委核 定上网电价执行； 工业净水：根据旺隆热电与净水厂签订的合同单价1.32元/吨计 算，按净水厂对第三方价格执行
接受 劳务	系统维护及开发、咨询 服务费	采购招标，价格符合市场惯例
	运输劳务、装卸服务 费、操作费	按照市场价格执行，与向第三方采购不存在差异
	检测服务费
	污水处理费
	代收代付劳务费	按照派驻人员在派驻企业同级别人员的 实际薪酬结算	不存在向第三方采 购
	管理服务费	双方协商按停车场对外收到的租金金额 支付受托管理服务费	不存在向第三方采 购

因此，关联采购均按照公开市场的采购价格或者实际发生成本进行结算，和 向第三方采购的价格不存在显著差异，发行人的关联采购定价公允。

3 、关联租赁定价公允性

报告期内，控股股东及其子公司和其他关联方因经营需要，租赁使用发行人 在天河区临江大道3号发展中心大厦的办公室，按照租赁面积结算，价格与发展 中心大厦第三方租赁价格保持一致。发行人子公司广州燃气集团租赁控股股东广 州国发下属子公司的房产作为营业厅，按照房产所在区域的市场租赁价格执行。

因此，报告期内发行人所有关联租赁的价格均按照市场价格执行，和向第三

1-1-32

方出租或者承租的价格不存在显著差异，发行人的关联租赁定价公允。

4 、受托管理定价公允性

报告期内，为消除同业竞争并根据实际经营管理需要，发行人受托管理部分 控股股东的子公司，收取的委托管理费用金额分别为869.51万元、882.32万元、 924.14万元和452.83万元，金额较小。

2016年8月15日，发行人与广州国发签署对新塘水务、旺隆热电和广州发电 厂的委托管理协议，按照生产期间的经营收入的1.25%收取托管费用，乃根据实 际成本投入情况协商确定，符合实际经营情况。2018年9月1日，由于新塘水务、 旺隆热电和广州发电厂已经关停不再生产，续签的托管协议约定，被托管公司由 发行人继续管理并进行清理，发行人以被托管公司总资产0.05%收取托管费用。 鉴于被托管公司新塘水务、旺隆热电和广州发电厂未完成清理，2020年9月1日， 发行人与广州国发签署以月度服务费为基础的托管协议，发行人以公司目前清理 工作投入情况和前期收入托管费率为基础收取托管费，符合发行人与被托管公司 的实际情况。发行人在报告期内托管费率有所变化，主要原因是由被托管企业在 2018年9月陆续关停和资产清理工作推进导致，符合公司对被托管公司的实际投 入情况和市场惯例，托管费率制定公允。

5 、关联方利息支出定价公允性

2016年，发行人按照《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，设立财务 公司，为成员单位提供货币金融服务。财务公司每年按照规定，向中国银行保险 监督管理委员会广东监管局报备成员单位名录，按照规定和关联方申请将纳入成 员单位的关联方的资金归集到财务公司，财务公司对其归集到财务公司的资金参 照银行的相关标准计付利息。结合监管部门的定价管理要求，随人民银行的存款 基准利率进行调整，目前财务公司按照活期存款、协定存款、一天通知、七天通 知、二年定期存款、三年定期存款按基准利率执行；三个月、半年、一年定期存 款按基准利率上浮30%执行。

因此，报告期内发行人就关联方归集资金到财务公司所适用的存款利率均按 照监管部门的要求，并参照人民银行存款基准利率执行，发行人对关联方的利息 支出定价公允。

1-1-33

（四）不存在关联交易非关联化的情况

发行人已经根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定进行关联方认定，充分披露 关联方关系及其交易，不存在关联交易非关联化的情况。

二、上述关联交易对发行人独立经营能力的影响

发行人具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场的独立经营能力，拥 有独立的生产经营场所。发行人与控股股东广州国发及其下属企业存在部分经常 性关联交易，但该等关联交易金额较小或占同类交易的比例较小，且关联交易定 价均按照政府指导价、公开市场价格或者实际成本进行结算，并已履行必要的审 批程序及信息披露义务，因此，该等交易不会对发行人业务独立性产生实质性的 影响。

报告期内，发行人与关联方之间关联销售占发行人当期营业收入的比例分别 为1.85%、0.22%、0.23%和0.18%，关联采购占发行人当期营业成本的比重为 3.91%、4.53%、6.66%和4.74%，整体占比均较低。发行人与关联方之间发生的 关联交易具有合理性及必要性，关联交易定价公允，该关联交易不会影响公司的 独立性，发行人在生产、销售以及其他业务经营方面不存在严重依赖关联方的情 形。

因此，发行人关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响。

三、不存在违规决策、违规披露等情形

报告期内，发行人与关联方之间的关联交易已按《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《广州发展 集团股份有限公司关联交易管理制度》等规章制度的相关规定，履行了相应的决 策程序，发行人在相关临时公告、定期报告、审计报告中进行了信息披露。报告 期内，发行人不存在因关联交易违规决策、违规披露受到证券监管部门处罚及上 海证券交易所监管措施的情形。

1-1-34

因此，发行人与关联方之间的关联交易的决策程序具有合法性，信息披露具 有规范性，不存在违规决策、违规披露等情形。

四、募投项目不会新增关联交易

本次非公开发行的募集资金总额不超过 562,660.00万元 （含 562,660.00万

元 ），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

类别	项目名称	项目实施主体
城市燃气	广州LNG应急调峰储气库项目	粤海（番禺）石油化工 储运开发有限公司
	广州LNG应急调峰气源站配套码头工程项目
	广州LNG应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁 门站段）项目	广州燃气集团有限公司
	广州市天然气利用工程四期调整工程项目
综合能源服务	广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源 站项目	广州发展宝珠能源站有 限公司
新能源项目	广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目	广州发展新能源股份有 限公司
	肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目
	广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项目
偿还银行贷款

本次非公开发行股票募集资金用于与发行人的主营业务相关的城市燃气、综 合能源服务和新能源开发利用等绿色低碳能源项目的投资开发及偿还银行贷款， 而控股股东广州国发是定位为“以产业控股为主”的国有资本投资运营公司，坚 持“产业为本、资本为用”，致力于推进国资产业结构优化和升级，创新投融资 方式支持城市建设及经济发展，引领战略性新兴产业发展，不会因募投项目而新 增关联交易。

五、保荐机构及发行人律师核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：

• 1、获取并审阅关联交易相关协议、审计报告；

• 2、获取并审阅发行人的《公司章程》、关联交易相关制度文件；

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• 3、获取并审阅发行人报告期内关联交易所履行的决策程序和信息披露文件；

• 4、抽取部分关联交易订单、收款回单，对大额关联交易进行函证；

• 5、将发行人关联交易价格与非关联方交易价格进行对比，核查关联交易定

• 价的公允性；

• 6、对发行人主要管理层进行访谈，了解关联交易的必要性、合理性，关联

• 交易决策程序及信息披露情况以及关联交易的公允性；

• 7、查阅本次发行《可行性研究报告》，了解并核实本次募投项目是否新增

• 关联交易情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、报告期内，发行人关联销售占营业收入比重分别为1.85%、0.22%、0.23% 和0.18%，关联采购占营业成本比重分别为3.91%、4.53%、6.66%和4.74%，关联 交易占比较低。发行人与关联方发生的关联交易具有必要性、合理性，发行人关 联交易定价均按照政府指导价、公开市场价格或者实际成本进行结算，关联交易 定价公允，不存在关联交易非关联化的情况；

• 2、关联交易主要系日常经营业务需求所致，不会对发行人独立经营能力构

• 成实质性影响；

• 3、发行人的关联交易履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在违规

• 决策、违规披露等情形；

• 4、发行人本次募投项目的实施不会新增关联交易。

1-1-36

问题四：根据申报材料，报告期内，申请人受到多起行政处罚。请申请人补 充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董 事、高管最近36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交 易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构及申请人律师对上述问题进 行核查，并发表明确意见。

答复：

截至本回复出具之日，自 2018 年 1 月 1 日以来发行人受到的行政处罚中， 罚款金额在 5 万元以上的有 4 项，其余罚款金额均在 5 万元以下。该等行政处罚 均不属于重大违法违规情形，具体情况如下：

一、报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况和整改情况

截至本回复出具之日，自 2018 年 1 月 1 日以来发行人及其控股子公司受到 的行政处罚及整改情况如下表所示：

序 号			处罚决定书文 号
	处罚对象	处罚日期		处罚事由及处罚措施	整改情况
1	广州发展集团 股份有限公司	2019/5/3 0	穗税三分局罚 告（2019）150 022号	未按规定期限办理纳税申报和 报送纳税资料、未按规定期限进 行代扣代垫企业所得税申报，罚 款2,000元。	（1）已足额缴纳罚款并整改完成；（2）广 州市税务局出具说明：该违法违章案件不属 于重大税收违法失信案件。
2	广州中电荔新 热电有限公司	2021/4/2	穗港局新交罚 （2021）02号	未经批准在港口进行可能危及 港口安全的采掘、爆破等活动， 罚款10,000元。	（1）已足额缴纳罚款并整改完成；（2）广 州市港务局出具说明：暂未发现该公司在我 局管辖范围内有违反国家及地方港口经营管 理方面的相关法律、法规及规章的重大违法 记录
3	广州中电荔新 热电有限公司	2018/5/2 5	穗环法罚[201 8]28号	未设置危险废物识别标志，危险 废物混入非危险废物中储存。责 令立即改正违法行为，如实申报 固体废物及危险废物，按规定设 置危险废物识别标志，规范贮存 危险废物；罚款6万元。	（1）已足额缴纳罚款；（2）已按规定办理 固体废物及危险废物申报手续；（3）已在显 著位置张贴危废防治责任信息，对现场危废 临时贮存场地的标识进行了完善；（4）广州 市生态环境局增城分局出具说明：暂未发现 该企业在我区范围内有重大违法记录。
4	广州发展环保 建材有限公司	2020/6/1 5	穗公南综行罚 决字[2020]004 94号	没收未经备案擅自购买易制毒 化学品盐酸；罚款1万元。	（1）已足额缴纳罚款；（2）已在广东省易 制毒化学品管理信息系统进行备案登记；（3） 广州市公安局南沙区分局出具说明：2018年 1月1日至2021年5月30日无重大违法记录。
5	广州珠江电力	2019/2/2	粤市监价处[20	责令立即停止价格违法行为；依	（1）属于《规范价格行政处罚权的若干规定》

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序 号			处罚决定书文 号
	处罚对象	处罚日期		处罚事由及处罚措施	整改情况
	有限公司	1	19]29号	法没收超限值时段环保电价款 5,925.68元。	第七条第（一）项规定的“价格违法行为较 轻，未造成严重后果的”可以从轻处罚情形； （2）已足额缴纳罚没款。
6	广州东方电力 有限公司	2019/2/2 1	粤市监价竞处 [2019]22号	责令停止价格违法行为；依法没 收超限值时段环保电价款7,254. 34元。	（1）属于《规范价格行政处罚权的若干规定》 第七条第（一）项规定的“价格违法行为较 轻，未造成严重后果的”可以从轻处罚情形； （2）已足额缴纳罚没款。
7	广州珠江电力 有限公司	2019/8/2 1	粤市监价竞处 [2019]29号	责令停止上述价格违法行为；依 法没收超限值时段环保电价款 7,831.88元。	（1）属于《规范价格行政处罚权的若干规定》 第七条第（一）项规定的“价格违法行为较 轻，未造成严重后果的”可以从轻处罚情形； （2）已足额缴纳罚没款。
8	广州东方电力 有限公司	2019/8/2 1	粤市监价竞处 [2019]22号	责令停止价格违法行为；依法没 收超限值时段环保电价款16,57 4.56元。	（1）属于《规范价格行政处罚权的若干规定》 第七条第（一）项规定的“价格违法行为较 轻，未造成严重后果的”可以从轻处罚情形； （2）已足额缴纳罚没款。
9	广州珠江电力 有限公司	2020/10/ 29	粤市监价竞处 [2020]28号	责令立即停止价格违法行为；依 法没收超限值时段环保电价款1 3,033.80元。	（1）属于《规范价格行政处罚权的若干规定》 第七条第（一）项规定的“价格违法行为较 轻，未造成严重后果的”可以从轻处罚情形； （2）已足额缴纳罚没款。
10	广州东方电力 有限公司	2020/10/ 29	粤市监价竞处 [2020]22号	责令立即停止价格违法行为；依 法没收超限值时段环保电价款1 6,208.40元。	（1）属于《广东省市场监督管理局关于行政 处罚自由裁量权的适用规则》第十七条第二 项可以依法减轻行政处罚情形；（2）已足额 缴纳罚没款。
11	广州中电荔新 热电有限公司	2019/8/2 1	粤市监价竞处 [2019]28号	责令立即停止价格违法行为；没 收超限值时段环保电价款5,967. 50元。	（1）属于《规范价格行政处罚权的若干规定》 第七条第（一）项规定的“价格违法行为较 轻，未造成严重后果的”可以从轻处罚情形； （2）已足额缴纳罚没款。
12	广州中电荔新 热电有限公司	2020/10/ 29	粤市监价竞处 [2020]27号	责令立即停止价格违法行为；依 法没收超限值时段环保电价款 7,574.16元。	（1）属于《广东省市场监督管理局关于行政 处罚自由裁量权的适用规则》第十七条第二 项可以依法减轻行政处罚情形；（2）已足额 缴纳罚没款。
13	广州燃气集团 有限公司	2020/7/9	穗天市监处字 [2020]执六012 号	天河区市场监督局审定燃气集 团在2018年10月11日至2019 年9月4日期间违规收取带气接 驳费。没收未退还的管道燃气用 户带气接驳作业费。	（1）已退还多收取的接驳费；（2）已整改 不再收取带气接驳作业费；（3）广州市天河 区市场监督管理局出具说明：当事人的违法 行为属于轻微情形。
14	广州发展燃气 投资有限公司	2019/2/1 4	穗天税一所罚 [2019]291号	逾期未进行部分税务申报。罚款 2,000 元；限于2019 年3 月13 日前改正。	（1）已足额缴纳罚款；（2）已按规定进行 纳税申报；（3）广州市天河区税务局出具说 明：该违法违章案件不属于重大税收违法失 信案件。
15	广州发展燃气 投资有限公司	2018/5/3 0	天简罚[2018]4 086	逾期未进行部分税务申报。罚款 200元	（1）已足额缴纳罚款；（2）已按规定进行 纳税申报。广州市天河区税务局出具说明：

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序 号			处罚决定书文 号
	处罚对象	处罚日期		处罚事由及处罚措施	整改情况
					该违法违章案件不属于重大税收违法失信案 件。
16	南澳县南亚新 能源技术开发 有限公司	2019/3/8	南林罚决字[20 19]第01号	擅自在墓神岭110kv雄镇变电站 对面林地搭建送电线路工程杆 塔，共破坏森林资源2.082亩。 罚款24,984元；限于180日内恢 复原状。	（1）已足额缴纳罚款；（2）已就相关项目 用地补充履行用地审批手续并取得广东省林 业厅出具的《使用林地审核同意书》（粤林 地许准[2019]587 号）；（3）南澳县自然资 源局出具说明函：该处罚已经结案，该公司 自2018年1月至2021年8月期间未发现该 公司存在违反林业管理方面的重大违法记录
17	美姑兴澜风电 开发有限公司	2018/10/ 10	美国土资罚 [决]（2018）第 02号	在美姑县合姑洛乡未经批，非法 占用33.4亩土地。对非法占用的 土地处每平方米10 元的罚款， 共计222,444.00元。	（1）已足额缴纳罚款；（2）已就相关项目 用地补充履行用地审批手续并取得不动产权 证书；（3）美姑县自然资源局出具说明：20 18年1月至今，无重大违反土地资源和规划 管理相关法律法规受到行政处罚的记录。
18	湖南华骏风电 有限公司	2020/4/2 7	宜自然资罚字 [2020]24号	未经依法批准，擅自占用玉溪镇 长冲村等土地面积共计12,814 平方米新建风力发电风机基础。 退还非法占用的土地，恢复土地 原状；违法用地面积12,814平方 米按15 元的标准处以罚款，共 计192,210元。	（1）已足额缴纳罚款；（2）已就相关项目 用地补充履行用地审批手续并取得湖南省人 民政府出具的《农用地转用、土地征收审批 单》； （3）宜章县自然资源局出具说明：该公司在 我局管辖范围内的相关行政处罚已整改完 毕，且全部项目用地不存在重大违法违规记 录。我局同意，该公司可依法依规继续使用 相关土地。
19	湖南华骏风电 有限公司	2021/4/1 6	郴环（宜章） 罚字[2021]1号	建设项目的环境影响评价文件 未依法经审批部门审查，擅自在 宜章县五岭镇开挖建设简易道 路、施工完成风电机组基础2台。 罚款48,050.29元。	（1）已足额缴纳罚款；（2）已取得郴州市 生态环境局出具的环评批复；（3）郴州市生 态环境局宜章分局出具说明：2018 年1 月1 日至今，我局在日常环境监管过程中，未发 现湖南华骏风电有限公司存在重大环境违法 行为。
20	临西县万辉新 能源科技有限 公司	2019/8/2 8	临自然罚字[20 19]164号	未经依法批准，擅自在武馆路东 侧、良种场北侧非法占地6,416 平方米，退还非法占用的土地； 没收在非法占用土地上新建的 建筑物及其他设施；处以非法占 用一般农田每平方米20 元的罚 款，共计128,320元。	（1）已足额缴纳罚款；（2）已就相关项目 用地补充履行用地审批手续并签署土地出让 合同；（3）临西县自然资源和规划局出具说 明：我局暂未发现该公司2018年1月1日至 2021年6月2日期间有重大违法记录。
21	临西县万辉新 能源科技有限 公司	2019/1/7	临林罚书字[20 19]第01001号	在临西县投资建设的150MW风 电场临时占用林地项目存在未 批先占违法行为。责令停止该工 程项目的施工并按程序补办临 时占地手续；处以非法改变用途 林地每平方米10元的罚款，即8,	（1）已足额缴纳罚款；（2）已就相关项目 用地补充履行用地审批手续并取得河北省林 业和草原局出具的《使用林地审核同意书》 （冀林草批[2018]00200376号）；（3）临西 县自然资源和规划局出具说明：我局暂未发 现该公司2018 年1 月1 日至2021 年6 月2

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序 号			处罚决定书文 号
	处罚对象	处罚日期		处罚事由及处罚措施	整改情况
				200元。	日期间有重大违法记录。
22	兰考县韩湘坡 风电开发有限 公司	2019/9/2	兰自然资处[20 19]80号	未办理用地手续的情况下，擅自 占用兰考县堌阳镇范寨村的棘 突土地建办公楼及风电升压站。 责令退还非法占用的5,044.7 平 方米土地；没收非法占用土地上 新建建筑物及其它设施；罚款1 6,624.4元。	（1）已足额缴纳罚款；（2）已取得兰考县 国土资源局出具的《关于兰考县谷营风电场 项目用地的预审意见》；（3）兰考县自然资 源局出具说明：确认韩湘坡风电项目违法用 地整改已处理完毕，可依法依规办理建设用 地审批及取得不动产权证书。
23	连平广发光伏 发电有限公司	2019/8/1 2	连自然资[201 9]128号	未经批准，擅自在连平县上坪镇 下洞村105国道边地段占用土地 2,134.6平方米。责令退还非法占 用的土地，按每平方米处以10 元的标准，共计罚款21,346元。	（1）已足额缴纳罚款；（2）连平县自然资 源局出具说明：确认该行政处罚已整改完毕， 暂未发现该公司2018年1月1日至2021年6 月2日期间有重大违法记录。
24	连平广发光伏 发电有限公司	2019/1/1 7	连国土资[201 9]9号	擅自在大湖镇湖东村大塘面经 济社地段占用土地1,921.2 平方 米作非农建设。没收在非法占用 的土地上新建的建筑物和其他 设施；按每平方米10元的标准， 共计处罚19,212元。	（1）已足额缴纳罚款；（2）连平县自然资 源局出具说明：确认该行政处罚已整改完毕， 暂未发现该公司2018年1月1日至2021年6 月2日期间有重大违法记录。
25	江门广发渔业 光伏有限公司	2018/3/1 9	台国土资监字 [2018]190号	未经依法批准，擅自在台山市汶 村镇九岗村委会长洲围占用4,0 74.405 平方米土地进行建设办 公楼。退还非法占用的土地4,07 4.405平方米；罚款40,744.05元。	（1）已足额缴纳罚款；（2）台山市自然资 源局已出具说明：该处罚已经于2018年4月 17日结案。该项目一二期项目共用的升压站 所在土地利用总体规划为城镇建设用地，可 依法申请办理建设用地报批手续。
26	粤海(番禺)石 油化工储运开 发有限公司	2018/5/2 4	(穗南）安监罚 [2018]F032号	5#汽车装车台与化工装车站管 廊下防爆电源线盒配线余口未 封堵，不符合防爆要求。警告并 罚款20,000元。	（1）已足额缴纳罚款，并整改完成；（2） 广州市南沙区应急管理局出具证明：该违法 行为属于一般失信行为，且该公司已按照要 求缴纳罚款及整改完毕。
27	广州发展宝珠 能源站有限公 司	2018/7/3 0	穗从税简罚[20 18]65号	逾期未进行部分税务申报。罚款 200元。	（1）已足额缴纳罚款，并整改完成；（2） 属于一千元以下的简易处罚，根据《广东省 税务系统税务行政处罚裁量基准》规定的违 法程度“较轻”的处罚基准范围，不属于《中 华人民共和国税收征管法》规定的违法情节 严重情形，不属于重大违法行为。
28	广州燃气集团 有限公司	2018/3/2 2	穗天国税简罚 [2018]1608号	丢失增值税专用发票6份，未按 规定保管发票。罚款1,000元。	（1）已足额缴纳罚款，并整改完成；（2） 属于一千元以下的简易处罚，根据《广东省 税务系统税务行政处罚裁量基准》规定的违 法程度“一般”的处罚基准范围，且不属于 《中华人民共和国发票管理办法》第三十六 条规定的情节严重情形，不属于重大违法行 为。

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序 号			处罚决定书文 号
	处罚对象	处罚日期		处罚事由及处罚措施	整改情况
29	广州燃气集团 有限公司	2019/8/2 0	穗天税一所简 罚[2019]16367 6号	丢失增值税专用发票5份，未按 规定保管发票。罚款100元。	（1）已足额缴纳罚款，并整改完成；（2） 属于一千元以下的简易处罚，根据《广东省 税务系统税务行政处罚裁量基准》规定的违 法程度“较轻”的处罚基准范围，且不属于 《中华人民共和国发票管理办法》第三十六 条规定的情节严重情形，不属于重大违法行 为。。
30	广州发展新能 源股份有限公 司	2019/3/2 8	穗天税一所简 罚[2019]15220 4	逾期未进行部分税务申报。罚款 200元。	（1）已足额缴纳罚款；已按规定进行纳税申 报；（2）属于一千元以下的简易处罚，根据 《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》 规定的违法程度“一般”的处罚基准范围， 不属于《中华人民共和国税收征管法》规定 的违法情节严重情形，不属于重大违法行为。
31	韶关广发光伏 发电有限公司	2021/7/2 0	韶武自然（林 执法立)字[202 1]007号	未经批准，擅自改变林地用途 （面积1.33亩），建设光伏发电 及配套设施；责令15 日内恢复 植被和林业生产条件，罚款13, 155.00元。	（1）已足额缴纳罚款；（2）韶关市武江区 自然资源局出具说明：该公司在我局管辖范 围内相关行政处罚已整改完毕。（3）根据《广 东省林业行政处罚自由裁量实施标准》相关 规定，该违法行为属于“较轻”档，该违法 行为不属于重大违法行为。

1、关于上述第 1、2、3、4、13、14、15、16、17、18、20、21、23、24、

25 项行政处罚，相关行政管理部门已出具文件证明该等违法行为不属于重大违 法行为。

2、关于上述 5-12 项行政处罚，相关处罚决定书均载明相关违法行为较轻， 未造成严重后果，属于依法可从轻或减轻处罚的情形。广州市市场监督管理局出 具《证明》，证明未发现广州珠江电力有限公司、广州东方电力有限公司及广州 中电荔新热电有限公司在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日期间被该局列入 经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。

3、关于第 19 项行政处罚，（1）根据相关行政处罚决定书、股权转让协议， 并经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询， 发行人下属企业广州发展新能源股份有限公司于 2021 年 4 月 21 日签署股权转让 协议受让湖南华骏风电有限公司股权，并于 2021 年 4 月 29 日完成企业变更登记 备案手续。该项行政处罚决定于 2021 年 4 月 16 日作出，属于发行人收购完成前 发生的行政处罚。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“如被

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处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不 视为发行人存在相关情形。”（2）该行政处罚所涉的宜章冬瓜岭风电场二期工程 项目，已于 2021 年 5 月 8 日取得由郴州市生态环境局出具的郴环评表[2021]14 号建设项目环境影响评价批复；相关行政处罚决定书记载的“建设项目环境影响 评价文件未依法经审批部门审查”的情形已经消除。（3）郴州市生态环境局宜章 分局已出具证明文件，证明该被处罚单位报告期内不存在重大违法行为。

4、关于第 22 项行政处罚，（1）相关行政处罚决定书认定该违法行为属于一 般违法行为。（2）根据相关行政处罚决定书、股权转让协议，并经登录国家企业 信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人下属企业广 州发展新能源股份有限公司于 2020 年 1 月 13 日签署股权转让协议受让兰考县韩 湘坡风电开发有限公司股权，并于 2020 年 3 月 19 日完成企业变更登记备案手续。 该项行政处罚决定于 2019 年 9 月 2 日作出，属于发行人收购完成前发生的行政 处罚。发行人子公司已取得兰考县国土资源局出具的《关于兰考县谷营风电场项 目用地的预审意见》且兰考县自然资源局已出具说明函，确认韩湘坡风电项目违 法用地整改已处理完毕，可依法依规办理建设用地审批及取得不动产权证书。根 据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“如被处罚主体为发行人收 购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关 情形。”

5、关于第 25 项行政处罚，（1）根据相关行政处罚决定书，该项行政处罚依 据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条[1] 规定作出。《中华人民共和国土地 管理法实施条例(2014 修订)》第四十二条规定：“依照《土地管理法》第七十六 条的规定处以罚款，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以下。”江门广发非法 占用土地面积 4,074.405 平方米，被罚款金额为 40,744.05 元，折合每平方米罚款 10 元。该罚款金额在《中华人民共和国土地管理法实施条例(2014 修订)》第四 十二条规定的罚款区间中位数以下，不属于金额较大或者情节严重的处罚。（2） 《广东省国土资源行政处罚自由裁量权实施标准》（以下简称《标准》）针对非法 占用土地的处罚标准共五档，其中第二档规定：“违法占用未利用地、建设用地，

1 现行《中华人民共和国土地管理法(2019 修正)》已将原《中华人民共和国土地管理法(2004 修正)》 第七十六条规定修改为第七十七条。

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造成不良后果的，处每平方米 10 元以下罚款”，属于受到罚款处罚的最轻情形。 该公司非法占用土地现状类型为沿海滩涂，根据《土地利用现状分类（GBT 21 010-2017）》属未利用地。罚款金额折合每平方米 10 元。从非法占用的土地类型、 违法情节和罚款标准分析，该公司非法占用土地受到的行政处罚属于较轻情形， 不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不属于《再融 资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题四规定的重大违法违规行为的情 形，不构成《发行管理办法》第三十九条所规定的严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的违法行为，不构成对本次非公开发行的实质法律障碍。（3）台山市 自然资源局已出具说明：该项行政处罚已作结案处理。该项目一二期项目共用的 升压站所在土地利用总体规划为城镇建设用地，可依法申请办理建设用地报批手 续。

6、关于第 26 项行政处罚，根据广州市南沙区应急管理局出具的证明，该行 政处罚属于一般失信行为，且粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司已按要求 缴纳罚款及整改完毕，该项处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性 法律障碍。

7、关于第 27 项至第 30 项行政处罚，根据《广东省税务系统税务行政处罚 裁量基准》规定的违法程度“较轻”或“一般”的处罚基准范围，不属于《中华 人民共和国税收征管法》《中华人民共和国发票管理办法》规定的违法情节严重 情形，不属于重大违法行为，处罚金额均在 1000 元及以下，金额较小。另经登 录广东省税务局网站“重大税收违法失信案件信息公布栏”（http://guangdong.chi natax.gov.cn/siteapps/webpage/gdtax/zdsswfaj/index.jsp）查询，该被处罚单位报告 期内不存在重大税收违法记录，不构成本次非公开发行的实质性障碍。

8、关于第 31 项行政处罚，相关行政处罚《鉴定报告》载明违法占用林地用 面积为 1.33 亩。相关林权证记载，该被占用林地为“用材林”。据《广东省林业 行政处罚自由裁量实施标准》的规定“擅自改变林地用途：擅自改变用材林、薪 炭林、经济林林地用途的，面积在 2 亩以下的”，属于“较轻”档。因此，该违 法行为不属于重大违法行为，该项处罚不构成本次发行的实质性法律障碍。

综上，发行人已经对上述行政处罚进行整改，根据相关政府部门出具的合规

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性意见、相关政府部门网站的公示记录，上述行政处罚均不属于重大违法违规， 该等处罚不构成本次发行的实质性法律障碍。

二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

根据发行人董事、高级管理人员出具的调查表，并检索中国证监会监管信息 公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm）、中国证监会证券期货 市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所 网站上市公司诚信档案信息平台（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/）、上 海证券交易所网站相关监管公开信息平台（http://www.sse.com.cn/disclosure/credi bility/supervision/measures/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网络公 开信息，截至本回复出具之日，发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月未 受到过中国证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责。

根据发行人董事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录 证明，并经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公 开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网络公开信息，截至本回复出具之日，发行人 及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规被司法机关立案侦查或被中 国证监会立案调查的情况。

三、核查程序和核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人及其控股子公司收到的相关行政处罚决定书、发行人及其 控股子公司缴纳罚款的缴款凭证、发行人下属子公司书面说明文件；

2、查阅了发行人及其控股子公司取得的建设项目环境影响评价批复、建设 项目用地预审意见、土地出让合同、不动产权证书、使用林地审核同意书、农用 地转用批复等整改违法行为的证明文件；

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3、查阅了相关行政主管部门出具的合规证明及说明函，以及相关公安机关 派出所单位就发行人董事、高级管理人员出具的无犯罪记录证明；

4、检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信 用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、广东省税务局网站“重大税收违法失 信案件信息公布栏”（http://guangdong.chinatax.gov.cn/siteapps/webpage/gdtax/zdss wfaj/index.jsp）、地方土地管理部门官网、地方生态环境主管部门官网、中国证 监会监管信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm）、中国证 监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深 圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息平台（http://www.szse.cn/disclosure/list ed/credit/）、上海证券交易所网站相关监管公开信息平台（http://www.sse.com.cn/ disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.co urt.gov.cn/）等相关网站开展网络核查。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请律师认为：

1、发行人及其子公司报告期内的上述行政处罚，已经足额缴纳了罚款，并 进行了相应整改；根据有权机关的证明文件和相关法律法规，相关处罚不属于重 大违法行为，不存在《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》第九条所规定 的重大违法行为，前述行政处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的情形，不会对发行人目前的生产经营和本次非公开发行构成法律障碍；

2、发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月不存在受到过证监会行政处 罚，最近 12 个月不存在受到过交易所公开谴责的情况；

3、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查，不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

1-1-45

问题五：根据申报材料，公司存在非法占用土地、林地/森林资源等情形。请 申请人补充说明：（1）土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）土地的用 途、使用年限及对土地的处置计划；（2）是否符合地方人民政府关于集体建设 用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响； （3）是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政 策情形；（4）是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形；（5） 是否符合《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规 [2017]8 号）的相关规定。请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并发 表明确意见。

答复：

一、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限及 对土地的处置计划及合规性说明

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已取得土地使用权证、正在 办理土地使用权证以及租赁的土地数量及面积情况如下：

序号	土地类型	办理阶段	数量	面积
1	已取得土地使用权证的土地	|81宗	2,431,929.48㎡
2	正在办理土地使用权证的土 地	已签署土地出让合同	9宗	130,543.00㎡
3		已取得用地预审文件	7宗	71,691.60㎡
4		其它正在办理用地流程	6宗	22,716.65㎡
5	租赁土地	|83项	20,594.89亩

上述土地暂无处置计划，各类型土地的基本情况及合规性具体如下：

（一）已取得不动产权证书的土地使用权基本情况及合规性说明

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已取得主管部门核发的国有 建设用地使用权证书的土地使用权共 81 宗，面积合计 2,431,929.48 ㎡，占公司拥 有土地使用权面积的 91.53%，上述用地不存在使用瑕疵，使用合法合规。

（二）已签署土地出让合同但尚在办理不动产权证书的土地基本情况及合 规性说明

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1 、基本情况

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已签署土地出让合同、尚在 申办不动产权证书的土地使用权共 9 宗，面积合计 130,543.00 ㎡，该类土地发行 人均已经缴纳土地出让金，预计将于近期办理获得不动产权证书，具体情况如下：

序 号					合同 编号		权利 类型
	受让人	宗地编号	土地坐落	面积（㎡）		用途
1	广州燃气集团有 限公司	11107020 090015	白云区太和镇广从路和北太公路西北侧	11,210.00	440111-2011- 000017	公共设 施用地	国有建设用 地使用权
2	广州燃气集团有 限公司	JLGY-J3- 1	中新广州知识城新能源新材料及智能芯片 园区内、凤凰五路东延线以北	6,640.00	穗国地出合 440116-2020- 000045号	公用设 施用地	国有建设用 地使用权
3	广州燃气集团有 限公司	LGPQ-G1 -1	黄埔区广惠高速南侧、元贝路东侧	1,079.00	穗国地出合 440116-2020- 000056号	公用设 施用地	国有建设用 地使用权
4	临西县万辉新能 源科技有限公司	临告字 [2021]021 号	河北省邢台市临西县域西南	11,475.00	C1305352021 018	公用设 施用地	国有建设用 地使用权
5	临西县万辉新能 源科技有限公司	临告字 [2021]020 号	河北省邢台市临西县武馆路东侧	9,960.00	C1305352021 015	公用设 施用地	国有建设用 地使用权
6	东明乾德新能源 有限公司	X2019-01	山东省菏泽市东明县马头镇、三春集镇、小 井镇3个镇11个村	18,400.00	X2019-01	公用设 施用地	国有建设用 地使用权
7	东明景祐新能源 有限公司	X2019-02	山东省菏泽市东明县大屯镇、马头镇、小井 镇3个镇18个村	20,000.00	X2019-02	公用设 施用地	国有建设用 地使用权
8	东明上元新能源 有限公司	X2020-01	山东省菏泽市东明县东明集镇等3个镇23 个村	17,280.00	X2020-01	公用设 施用地	国有建设用 地使用权
9	美姑兴澜风电开 发有限公司	HMG01-H MG76	美姑县原农作乡瓦尼姑村、瓦古乡四普村、 瓦古乡古觉村、合姑洛乡齐色村、合姑洛乡 采嘎村、柳洪乡达勒甲谷村	34,499.00	美自然资挂2 021-01	公共设 施用地	国有建设用 地使用权
合计：				130,543.00	-	-	-

注：上表中美姑兴澜风电开发有限公司 34,499.00 ㎡的土地，已于 2021 年 7 月份取得不动产权证。

2 、符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，不存在 占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形，不存 在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形，上述土地符合《关于支持光 伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规 [2017]8 号）的相关规定。

如上表所述，发行人已签署土地出让合同但尚在办理不动产权证书的土地使 用权均为国有建设用地使用权，不涉及占用基本农田、集体建设用地和违规使用

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农用地的情况，不适用关于集体建设用地流转地方性法规的规定。发行人已签署 土地出让合同且在申办不动产权证书的土地使用权均通过出让方式取得，上述土 地不涉及将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形。

截至本回复出具之日，上述用地已依法签订土地出让合同并已按时足额缴纳 了土地出让金，符合《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国土 地管理法(2019 修正)》《中华人民共和国土地管理法实施条例(2014 修订)》和《关 于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8 号）的规 定，相关土地出让合同履行过程中不存在出让人提前解除、终止或收回土地的情 况，并且相关土地出让合同没有对办理土地使用权登记设定限制性条件，发行人 及其控股子公司取得上述土地出让合同项下土地使用权不存在实质性法律障碍。

（三）已取得用地预审等文件的土地基本情况及合规性说明

1 、基本情况

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司用地中，已取得用地预审批 文、尚在办理土地使用权的土地基本情况如下：

序 号		已取得的用地 批准
	拟用地单位		土地坐落	面积（㎡）	用途	土地使用权办证情况及合规情况
1	广州燃气集 团有限公司	建设项目用地 预审与选址意 见书	南沙区东涌 镇官坦村	1,050.00	官坦阀 室用地	（1）已取得建设项目用地预审与选址意见书； （2）广州南沙经济技术开发区规划和自然资源局于2021 年6 月已就该项用地发布国有建设用地使用权协议出让预告； （3）广州市规划和自然资源局出具证明，证明报告期内该局无 因该公司违反土地资源和规划管理法律法规而作出行政处罚的 记录。 （4）经网络核查，报告期内该公司无违反国家土地法律法规受 到行政处罚的记录。
2	广州燃气集 团有限公司	建设项目用地 预审与选址意 见书	增城区仙村 镇基岗村， 广惠高速北 侧	997.60	仙村阀 室用地	（1）已取得建设项目用地预审与选址意见书； （2）广州市规划和自然资源局日出具文件，确认该项用地已取 得建设项目用地预审和选址意见书(穗规划资源预选〔2021〕49 号），符合国家产业政策和土地供应政策，符合按单独选址项 目完善用地报批手续条件。我局在依法依规的条件下支持上述 项目用地，接下来将指导项目单位加快推进项目用地报批审批 手续，并按相关程序申请办理不动产确权登记； （3）广州市规划和自然资源局出具证明，证明报告期内该局无 因该公司违反土地资源和规划管理法律法规而作出行政处罚的 记录。 （4）经网络核查，报告期内该公司无违反国家土地法律法规受

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序 号		已取得的用地 批准
	拟用地单位		土地坐落	面积（㎡）	用途	土地使用权办证情况及合规情况
						到行政处罚的记录。
3	广发惠东风 电有限公司	建设项目用地 批复	惠东县铁涌 镇、黄埠镇、 平海镇三镇 交界处	17,875.00	风机机 组以及 升压站 用地	（1）已取得建设用地批复《广东省人民政府关于广控惠东东山 海黄埠风电场建设项目用地的批复》，同意项目用地转为建设 用地； （2）惠东县自然资源局出具说明：该公司项目位于我县境内， 已经取得建设用地批复，经完善征收手续后以划拨方式提供作 为项目用地； （3）经网络核查，报告期内该公司无违反国家土地法律法规受 到行政处罚的记录。
4	湖南华骏风 电有限公司	湖南省人民政 府的农用地转 用、土地征收 审批单	湖南省宜章 县白石渡 镇、玉溪镇、 五岭镇	23,190.00	风机机 组以及 升压站 用地	（1）已取得湖南省人民政府批准的农用地转用、土地征收审批 单，其中9,350.05㎡用地已于2021年7月取得《国有建设用地 使用权挂牌出让成交确认书》； （2）宜章县自然资源局出具说明：我局同意公司可依法依规继 续使用相关土地。目前项目用地已取得农用地转用、土地征收 审批单，其办理建设用地审批及取得土地使用权证不存在障碍。
5	兰考县丰华 能源开发有 限公司	建设用地预审 意见	河南省开封 市兰考县东 坝头乡朱庄 村、张庄村、 雷集村、长 胜村	2,625.00	风机机 组以及 开关站 用地	（1）已取得建设用地预审意见； （2）兰考县自然资源局出具说明：该公司在我县管辖范围内的 风电项目用地，为规划建设用地，可依法依规办理建设用地审 批及取得土地使用权证。兰考县东坝头镇人民政府出具证明， 证明该公司报告期内暂未发现有重大违法情况。 （3）经网络核查，报告期内该公司无违反国家土地法律法规受 到行政处罚的记录。
6	兰考县韩湘 坡风电开发 有限公司	用地预审意见	河南省开封 市兰考县堌 阳镇、谷营 镇	14,520.00	风机机 组以及 升压站 用地	（1）已取得建设用地预审意见； （2）兰考县自然资源局出具说明：该公司在我县管辖范围内的 风电项目用地，为规划建设用地，可依法依规办理建设用地审 批及取得土地使用权证。
7	湛江穗发光 伏有限公司	建设项目用地 预审与选址意 见书、建设工 程规划许可证	湛江市坡头 区龙头镇	11,434.00	升压站 用地	（1）已经取得建设项目用地预审与选址意见书、建设工程规划 许可证； （2）经网络核查，报告期内该公司无违反国家土地法律法规受 到行政处罚的记录。
合计				71,691.60	-

2 、符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定

根据建设用地预审意见、建设项目用地预审与选址意见书及自然资源局等行 政管理部门的说明：上述 1-6 项用地不涉及集体建设用地，不适用关于集体建设 用地流转地方性法规的规定。关于上述第 7 项用地，根据相关建设项目用地预审 与选址意见书、集体土地所有权证等资料，该项用地为集体建设用地。发行人下 属子公司湛江穗发光伏有限公司已就该项用地签署相关租赁合同，根据相关租赁

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合同及集体经济组织民主议事签名文件等资料，该项用地租赁事宜已经相关村集 体经济组织民主议事表决三分之二通过，通过集体资源资产交易中心公开交易， 流转程序符合《广东省集体建设用地流转管理办法》的相关规定。该项用地已取 得湛江市自然资源局颁发的建设项目用地预审与选址意见书和建设工程规划许 可证，符合《广东省集体建设用地流转管理办法》第三条关于“取得农民集体土 地进行非农业建设，应当符合国家有关产业政策及当地土地利用总体规划、城市 规划或村庄、集镇规划”和第八条下列建设项目可以使用集体建设用地：“1、兴 办各类工商企业，包括国有、集体、私营企业，个体工商户，外资投资企业（包 括中外合资、中外合作、外商独资企业、“三来一补”企业），股份制企业，联营 企业等；2、兴办公共设施和公益事业的规定。”

综上所述，发行人利用集体建设用地符合地方人民政府关于集体建设用地流 转地方性法规的规定。

3 、不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政 策情形，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形，符合《关于支 持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规 [2017]8 号）的相关规 定。

根据相关用地预审意见、建设项目用地批复、自然资源局等政府部门出具的 说明资料，发行人相关下属子公司均已依法取得建设用地预审文件或建设项目用 地批复，发行人及其控股子公司可依据相关批文及法律法规的规定，依法依规取 得不动产权证书，上述土地均不涉及基本农田，均不涉及将通过划拨方式取得的 土地租赁给他人的情形，用地符合《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地 的意见》（国土资规[2017]8 号）的相关规定。

经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信 用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、地方土地管理部门官网等相关网站开 展网络核查，并根据自然资源局等相关行政管理部门出具的合规证明，截至本回 复出具之日，上述公司报告期内不存在因土地违法行为而受到重大行政处罚的记 录。

（四）正在办理用地流程的土地基本情况及合规性说明

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1 、基本情况

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司涉及的正在办理用地流程的 土地基本情况如下：

				使用 用途
序号	公司名称	土地坐落	面积（㎡）		土地使用权办证情况及合规说明
1	乐昌穗发新 能源有限公 司	韶关市乐 昌市云岩 镇斯茅坪 村	6,238.00	升压 站	（1）韶关市乐昌自然资源局出具说明：该项目用地位于韶关市乐昌市云岩镇， 已完成土地利用总体规划调整，规划用途为供应设施用地； （2）乐昌市云岩镇人民政府出具证明，证明暂未发现该公司有重大违法记录。
2	阳山穗发光 伏有限公司	阳山县太 平镇清水 村	3,865.00	升压 站	（1）清远市人民政府已作出清府函〔2020〕91号批复同意修改阳山县太平镇土 地利用总体规划的批复，同意该项用地调整为城乡建设用地。
3	韶关广发光 伏发电有限 公司	韶关市龙 归镇后坪 村	3,807.00	升压 站	韶关市武江区自然资源局出具说明：确认升压站地块已调整为建设用地，我局 同意，该公司可依法依规继续使用相关土地。目前项目用地位于韶关市龙归镇 后坪村，其可依法依规办理建设用地审批及取得土地使用权证。
4	连州穗发光 伏有限公司	连州市西 江镇西江 村扶贫产 业园旁	1,002.00	光伏 电站 开关 站	（1）清远市人民政府已作出清府函〔2021〕211 号批复同意修改连州市西江镇 土地利用总体规划的批复，同意该项用地调整为城乡建设用地； （2）连州市自然资源局出具说明：该公司全部项目用地均不存在违法违规记录。 我局同意，该公司可按现状继续使用相关土地。该公司可依法依规办理建设用 地审批手续及取得土地使用权证。
5	江门广发渔 业光伏有限 公司	广东省台 山市汶村 镇九岗村	6,807.00	升压 站	台山市自然资源局出具说明：该项目一二期项目共用的升压站所在土地利用总 体规划为城镇建设用地，可依法申请办理建设用地报批手续。
6	紫金广发农 业光伏有限 公司	河源市紫 金县好义 镇鹿塘村	997.65	升压 站	发行人正在积极办理各项用地审批手续。 紫金县自然资源局出具说明：该用地已取得备案，设施用地备案范围内没有发 现违法违规建设行为。
合计			22,716.65

2 、符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，不存在占

用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形，不存在 将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形，是否符合《关于支持光伏扶贫 和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规 [2017]8 号）的相关规定

根据自然资源局等行政管理部门开具的证明和发行人的说明，上述用地不涉 及基本农田、集体建设用地，不适用关于集体建设用地流转地方性法规的规定， 不存在通过划拨方式取得的情况。国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局《关 于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8 号）规定， “变电站及运行管理中心、集电线路杆塔基础用地按建设用地管理，依法办理建

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设用地审批手续”。发行人目前正依法积极申办建设用地手续并已经取得了自然 资源局等行政管理部门的合规说明。

经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信 用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、地方土地管理部门官网等相关网站开 展网络核查，以及根据自然资源局等相关行政管理部门出具的证明，上述公司报 告期内不存在因土地违法行为受到重大行政处罚的记录。

（五）租赁土地基本情况及合规性说明

1 、基本情况

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人或其控股子公司租赁他人土地的基本情况如

下：

										是否取得 自然资源 局等部门 的说明
						年租金 （元/年/ 亩）	是否取得 土地权利 人同意	是否经 村集体 决策	是否经 乡镇政 府批准
序 号			土地用 途	租赁土地 面积（亩）	租赁 期限
	承租人	承租类型
1	乐昌穗发新能 源有限公司	经承包方转租	光伏用 地	1,093.00	25年	45.2-160	是	是	不适用	是
2	连平广发光伏 发电有限公司	由农村集体经济 组织直接发包	光伏用 地	275.00	25年	200	是	是	是	是
		经承包方转租	光伏用 地	1,891.31	25年	150-400	是	是	不适用	是
3	韶关广发光伏 发电有限公司	经承包方转租	光伏用 地	2,500.00	25年	400	是	是	不适用	是
4	江门广发渔业 光伏有限公司	由农村集体经济 组织直接发包	光伏用 地	1,054.00	23年 -25年	1,248.6-1, 283.97	是	是	是	是
		经承包方转租	光伏用 地	2,958.00	18年 -25年	355-1,067. 61	是	是	不适用	是
		镇人民政府出租 并批准第三方转 租	光伏用 地	1,135.31	24-25 年	1,165.12-1 ,269.72	是	不适用	是	是
5	连州穗发光伏 有限公司	由农村集体经济 组织直接发包	光伏用 地	6,941.21	20年 -25年	58- 244.20	是	是	是	是
		经承包方转租	光伏用 地	555.50	25年	58.01-427. 36	是	是	不适用	是
6	阳山穗发光伏 有限公司	由农村集体经济 组织直接发包	光伏用 地	603.10	25年	194.76	是	是	是	是
		经承包方转租	光伏用	318.46	25年	194.76	是	是	不适用	是

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										是否取得 自然资源 局等部门 的说明
						年租金 （元/年/ 亩）	是否取得 土地权利 人同意	是否经 村集体 决策	是否经 乡镇政 府批准
序 号			土地用 途	租赁土地 面积（亩）	租赁 期限
	承租人	承租类型
			地
7	湛江穗发光伏 有限公司	由农村集体经济 组织直接发包	光伏用 地	400.00	25年	600	是	是	是	是
8	紫金广发农业 光伏有限公司	经承包方转租	光伏用 地	870.00	25年	300	是	是	不适用	是
合计				20,594.89	-		-	-	-	-

注：相关土地租赁合同约定，在租赁期限内，如国家政策法规原因导致租赁期限不足 25 年的，则出租方应与上述公司指定的第三方按照合同条款和条件签署租赁合同，将剩余 租赁期限出租给该第三方并允许该第三方转租,该第三方仍不得改变土地使用用途。

如上表所示，根据相关土地租赁合同、农村土地承包合同、民主议事签名 表、租赁土地权属证明、集体经济组织出具的证明、自然资源局等行政管理部 门的书面复函及相关光伏项目立项备案证明、用地备案批复等，发行人使用上 述土地履行了必备的审批程序，其用地合法合规。

2 、符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，不存在占 用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形，不存在 将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形，符合《关于支持光伏扶贫和规 范光伏发电产业用地的意见》（国土资规 [2017]8 号）的相关规定

上述租赁土地均不涉及基本农田，不存在通过划拨方式取得的情况。发行 人下属子公司均已就上述用地依法签署土地租赁合同。租赁方式主要包括三种， 即（1）由农村集体经济组织直接发包；（2）经承包方转租；（3）镇人民政府 出租并批准第三方转租。

租赁种类	相关审议/批准事项
由农村集体经济组 织直接发包	已经相关农村集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分 之二以上村民代表的同意，租赁事宜已取得相关乡/镇人民政府批准
承包方转租	已经相关农村集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分 之二以上村民代表的同意，承包方（或经承包方书面委托的第三方）与 发行人下属子公司之间均已签署书面合同，并已经发包方备案，租赁期 限均在剩余承包期限内
镇人民政府出租并 批准第三方转租	转租事宜已经相关镇人民政府和原承租方同意，租赁各方已依法签署书 面租赁合同

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发行人通过上述三种方式租赁土地的行为均符合《中华人民共和国土地管 理法》《中华人民共和国农村土地承包法》《农村土地经营权流转管理办法》、 的规定。

发行人及其相关下属子公司未曾因使用上述土地而与其他主体发生任何争 议或纠纷而诉至法院。根据相关自然资源、规划管理部门出具的证明，并经登 录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/）、地方土地管理部门官网等相关网站开展网 络核查，发行人相关下属子公司报告期内不存在因租用上述土地受到国土、规 划部门重大行政处罚的记录。发行人相关下属子公司使用该等土地不存在实质 性法律障碍。

根据发行人提供的相关土地租赁合同、投资项目备案证明、项目用地备案 批复、自然资源局等行政管理部门出具的说明函等文件及发行人说明，发行人 及其相关下属子公司租赁的上述土地均为一般农用地、未利用地，上述租赁土 地均用于光伏项目建设，所涉及的光伏项目均已取得投资项目备案证明，用地 已经相关土地管理部门审批，符合《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用 地的意见》（国土资规[2017]8 号）的相关规定。

（六）募投项目用地基本情况及合规性说明

截至本回复出具之日，广州 LNG 应急调峰储气库项目、广州 LNG 应急调 峰气源站配套码头工程项目、广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰 - 气源站 黄阁门站段）项目、广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布 式能源站项目均已经取得不动产权证书。肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发 电项目、广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项目和广汽丰田第 四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目为在客户既有屋顶铺设分布式光 伏发电系统，不涉及建设用地。广州市天然气利用工程四期调整工程项目的部 分不动产权证书正在积极办理。发行人募投项目用地的基本情况如下：

1 、募投项目自有土地基本情况

	权属证明文件名 称
项目名称		编号	土地坐落	土地面积（㎡）
广州LNG应急调峰气	不动产权证书	粤（2018）广州市不动产	南沙区黄阁镇粤海路1号（自编3栋（1	211,423.0959

1-1-54

	权属证明文件名 称
项目名称		编号	土地坐落	土地面积（㎡）
源站项目，包括广州LN G应急调峰储气库项目、 广州LNG 应急调峰气源 站配套码头工程项目、广 州LNG 应急调峰气源站 配套管线工程（调峰气源 站-黄阁门站段）项目		权第11207408号	号堆桶间））
	不动产权证书	粤（2018）广州市不动产 权第11207407 号	南沙区黄阁镇粤海路1号（自编4栋（1 号堆桶间（一））
	不动产权证书	粤（2018)广州市不动产权 第11207402 号	南沙区黄阁镇粤海路1号（自编5栋（1 号消防配电房））
	不动产权证书	粤（2018)广州市不动产权 第11207393 号	南沙区黄阁镇粤海路1号（自编1栋（1 号化工装车台（三）））
	不动产权证书	粤（2018）广州市不动产 权第11207400 号	南沙区黄阁镇粤海路1号（自编2栋（1 号堆桶间））
广州市天然气利用工程 四期调整工程项目	不动产权证书	粤（2016)广州市不动产权 第10201035 号	增城市石滩镇麻车村树吓合作社	10,078.69
	不动产权证书	粤(2016)广州市不动产权 10201036 号	增城市石滩镇麻车村树吓合作社	49.00
	不动产权证书	粤（2019)广州市不动产权 第06860484 号	永和街田园东路（井泉三路路口）以南、 广惠高速以北	2,330.00
	不动产权证书	粤（2021）广州市不动产 权第06003753 号	广州开发区科学城北二环立交以东，K XC-N1-1地块	3,854.00
	国有建设用地使 用权证	穗府国用（2013）第061 10060 号	白云区石井街朝阳地段	5,257.87
	不动产权证书	粤（2018）广州市不动产 权第08800036 号	广州市花都区花东镇杨二村山前旅游 大道和街北高速所夹地段	10,000.22
	已经签订土地出 让合同	穗国地出合440116-2020- 000056	黄埔区广惠高速南侧、元贝路东侧	1,079.00
	已经签订土地出 让合同	穗国地出合440116-2020- 000045	中新广州知识城新能源新材料及智能 芯片园区内、凤凰五路东延线以北	6,640.00
	建设项目用地预 审与选址意见书、 《关于广州市天 然气利用四期工 程用地手续办理 情况的复函》	（穗规划资源预选[2021] 49号）	仙村阀室、珊瑚门站、花都横沙调压站、 东升分输阀室、白坭阀室、平岭头阀室、 黄坭塘阀室、上社阀室、鹤岗阀室、登 塘阀室、顺兴阀室，位于广州市白云区、 花都区、增城区、从化区	26,049.37
广州发展从化明珠生物 医药健康产业园天然气 分布式能源站项目	不动产权证书	粤（2020）广州市不动产 权第09800193号	广州市从化明珠工业园宝珠大道南侧， 兴园北路东侧地段	29,182.00

2 、未取得土地权利证书的募投项目土地情况

发行人全资子公司广州燃气集团是广州市城市燃气高压管网唯一建设和运 营主体，统筹广州市行政区域内管道天然气的供应保障。广州燃气集团先后建 成了广州市天然气利用一期、二期和三期工程，目前正在全力建设广州市天然 气利用四期工程，截至本次非公开发行董事会决议日前已经投入金额约为 11.66 亿元。广州市天然气利用工程四期工程（下称“四期工程”）的建设将完善广 州市天然气骨干管网系统，建成后管网供气能力将达到 90 亿立方米/年以上。

四期工程中的管线部分不涉及新增建设用地，涉及新增建设用地的建设内 容包括门站、阀室、分输阀室、调压站等场站阀室。截至 2021 年 6 月 30 日，

1-1-55

四期工程涉及的门站、调压站及阀室用地中，仙村阀室、珊瑚门站、花都横沙 调压站、东升分输阀室、白坭阀室、平岭头阀室、黄坭塘阀室、上社阀室、鹤 岗阀室、登塘阀室、顺兴阀室等 11 个场站阀室用地取得广州市规划和自然资源 局下发的建设项目用地预审和选址意见书，其余项目用地（合计 39,288.78 平方 米）均已取得土地使用权证书或签订土地出让合同。

四期工程包括若干段管线工程，其中，涉及上述 11 个场站阀室用地的管线 - 段工程为珊瑚门站 田心调压站段管线工程（涉及珊瑚门站、花都横沙调压站、 东升分输阀室、白坭阀室、平岭头阀室、黄坭塘阀室、上社阀室、鹤岗阀室）、 - 石滩门站 火村调压站段管线工程（涉及仙村阀室）和中新知识城能源站配套管 线工程（涉及登塘阀室、顺兴阀室）。四期工程其余管线段工程或已取得土地 使用权证和签订土地出让合同，或不涉及新增建设用地。

①广州市天然气利用工程四期调整工程项目为“十四五”时期能源保障重 点建设项目，其建设具有必要性和可行性。

广州市人民政府将广州市天然气利用工程四期调整工程项目列入“十四五” 时期能源保障重点建设项目，并将其列入广州市政府 2021 年“攻城拔寨”重点 项目（穗发改[2021]13 号），其建设具有必要性和可行性，在项目报批报建中 可享受绿色通道服务。

广州市作为国家中心城市，能源需求大，但本地天然气、电力供应保障能 力不足，今年以来电力、天然气供应短缺的局面尤为突出。2021 年 8 月 10 日， 广东省政府召开全省能源工作会议，要求全力保障电力供应安全，压实属地责 任，全力协调解决输气管线、电网工程线路走廊、征地拆迁等工作，全力做好 天然气发电保障。

四期工程的建设将通过珊瑚门站接通国家管网西气东输广南支干线 2 号阀 室，增强广州市接收上游气源的能力。同时，四期工程中相当部分高压管线段 工程为广州市天然气热电联产、分布式能源站项目的配套管线工程，对保障广 州市天然气和电力供应具有十分重要的意义。

②项目开工建设已获得政府部门同意，项目具有政策特殊性

四期工程涉及上述 11 个场站阀室的管线段工程中，（1）花都珊瑚门站-白

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云田心调压站段高压管线工程总投资 13.5 亿元，管线全长 51.6km，包括珊瑚门 站至田心调压站的主干线、起自平岭头阀室止于粤电花都热电联产项目的支线和 珊瑚门站至国家管网西气东输二线南宁支线 2 号阀室联络线。根据广东省发改 委、能源局 2021 年 7 月 2 日现场协调会议精神、省能源局 8 月 12 日电力项目调 度会议以及广州市发展改革委协调推进工作会议（穗发改纪[2021]19 号、21 号、 23 号 、30 号 等），同意燃气集团 2021 年 9 月 10 日前开工建设，并要求珊瑚门 站-田心调压站高压管线主干线、花都粤电支线力争在 2021 年 9 月 23 日前建成 投产（现调整为 2021 年 12 月 20 日前建成投产），确保粤电花都热电项目按期 供气。

（2）石滩门站-火村调压站段管线工程将为华电增城天然气热电联产机组项 目供气，该管线段主体工程目前已基本完工。（3）中新知识城能源站配套管线 段工程将为中新知识城能源站项目供应管道天然气，以替代其在管线接通前的 LNG 气化站临时供气设施。

③后续办理土地不动产权证书不存在实质性障碍

广州市天然气利用工程四期调整工程项目是广州市重点建设项目和市政府 “攻城拔寨”项目。广州市规划和自然资源局 2021 年 8 月 23 日出具文件，说明 公司全资子公司广州燃气集团有限公司建设的广州市天然气利用工程四期调整 工程项目“涉及的仙村阀室、珊瑚门站、花都横沙调压站、东升分输阀室、白坭 阀室、平岭头阀室、黄坭塘阀室、上社阀室、鹤岗阀室、登塘阀室、顺兴阀室等 11 个场站阀室用地涉及我市花都区、白云区、增城区和从化区，项目用地已于 2021 年 3 月取得《建设项目用地预审与选址意见书》（穗规划资源预选[2021]49 号），符合国家产业政策和土地供应政策，正在开展征地相关工作，符合按单独 选址项目完善用地报批手续条件。我局在依法依规的条件下支持上述项目用地， 接下来将指导项目单位加快推进项目用地报批审批手续，可按相关程序申请办理 不动产确权登记。”

综上所述，关于广州市天然气利用工程四期调整工程项目，发行人已取得项 目相关用地的预审意见，受行业特殊性影响，办理土地权属审批周期较长，后续 公司可按程序办理不动产权证，土地可取得权利证书，不会对募投项目的实施产

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生影响。

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅了发行人及其控股子公司用地的不动产权证书、土地出让合同、用 地预审证书、选址意见书、建设项目用地批复等文件；

2、了解发行人及其控股子公司尚未取得权属证书的土地的情况，以及未取 得权属证书的原因、申办权属证书的计划，并了解发行人及其子公司的土地处置 计划；

3、查阅了发行人及其控股子公司签署并正在履行的土地租赁合同、相关农 村土地承包合同、民主议事签名表、租赁土地权属证明、相关集体经济组织出具 的证明、镇人民政府出具的说明等与土地租赁有关的文件，及相关复合光伏项目 立项备案证明、用地备案批复等；

4、查阅了募投项目用地的权属证明文件、使用说明、合同能源管理协议、 用地预审意见等；

5、查阅了相关行政主管部门出具的合规证明、行政处罚决定书及相关整改 证明文件；

6、检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、 信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、地方土地管理部门官网等相关网站 开展网络核查。

（二）核查意见

1、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已取得主管部门核发的国 有建设用地使用权证书的土地使用权共 81 宗，面积合计 2,431,929.48 ㎡，占公司 拥有土地使用权面积的 91.53%；已经缴纳土地出让金并签订土地出让合同的土 地共 9 宗，面积合计 130,543.00 ㎡；上述两类土地占公司拥有土地使用权面积合 计 96.45%，上述用地不存在使用瑕疵，使用合法合规。其它未取得土地使用权 证的情况，约占发行人拥有土地使用权面积的 3.55%，发行人已经按相关法律法 规，取得建设用地批复或用地预审、自然资源局等部门用地同意的复函，根据自 然资源局等部门出具的合规证明，发行人及其控股子公司不存在因使用上述土地

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受到重大行政处罚的情况，相关土地主管部门均支持发行人及其控股子公司依法 依规完善用地手续。

2、发行人及其控股子公司不存在违反地方人民政府关于集体建设用地流转 地方性法规的规定的情形；发行人及其控股子公司不存在将通过划拨方式取得的 土地租赁给他人的情形。

3、发行人占用土地不涉及占用基本农田，发行人租赁使用一般农用地、未 利用地约 20,594.89 亩开展农光互补、林光互补等政策支持的光伏复合项目，所 涉及的光伏复合项目均已取得投资项目备案证明，用地已经相关土地管理部门审 批，复合光伏方阵用地无须改变原用地性质，符合《关于支持光伏扶贫和规范光 伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8 号）的规定；

4、广州市天然气利用工程四期调整工程项目为广州市“十四五”时期能源 保障重点建设项目和广州市“攻城拔寨”重点项目，对广州市天然气、电力保供 具有极端重要性和必要性，获得政策支持，具有特殊性，政府部门已同意项目开 工建设，取得土地权利证书不存在障碍，不会对募投项目的实施产生影响。

综上所述，关于广州市天然气利用工程四期调整工程项目，发行人已取得项 目相关用地的预审意见，受行业特殊性影响，后续公司可按程序办理不动产权证， 土地取得权利证书不存在障碍，不会对募投项目的实施产生影响。

问题六：根据申报材料，截至2021 年3 月末，公司尚未取得权属证书的自有 房产8 处，面积合计44,983.51 平方米；公司还存在部分自有土地尚未办理产 证的情形。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证 的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规； （3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生 影响。请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

答复：

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一、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因

（一）未取得土地使用权证的原因

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共拥有土地 103 宗，面积共计 2,656,880.73 ㎡。 其中，已取得主管部门核发的国有建设用地使用权证书的土地使用权共 81 宗， 面积合计 2,431,929.48 ㎡；已经缴纳土地出让金完成土地招拍挂程序并签订土地 出让合同的土地共 9 宗，面积合计 130,543.00 ㎡，该类土地由于已经缴纳出让金 且完成土地出让手续，其取得土地使用权证书已不存在法律障碍，上述两类土地 占公司拥有土地使用权面积合计 96.45%，上述用地不存在使用瑕疵，使用合法 合规。其它未取得土地使用权证的情况，约占发行人拥有土地使用权面积的 3.55%，发行人已经按相关法律法规，取得建设用地批复、用地预审或自然资源 局等部门用地同意的复函，正在积极完善用地手续，具体情况如下：

序 号					尚未取得土地使用 权证的原因
	使用主体	坐落位置	面积（m2）	土地权证办理进度
1	湖南华骏风电有 限公司	湖南省宜章县白石渡镇、玉 溪镇、五岭镇		已取得湖南省人民政府出具的农用 地转用、土地征收审批单	该等用地目前已经 取得建设用地批 复、建设项目用地 预审意见。因办理 土地权属审批周期 较长，相关公司正 在依法申办土地使 用权手续
			23,190.00
2	广发惠东风电有 限公司	惠东县铁涌镇、黄埠镇、平 海镇三镇交界处
			17,875.00	已取得建设项目用地批复
3	兰考县韩湘坡风 电开发有限公司	河南省开封市兰考县堌阳 镇、谷营镇
			14,520.00	已取得用地预审意见
4	湛江穗发光伏有 限公司			已取得建设项目用地预审与选址意 见书
		湛江市坡头区龙头镇	11,434.00
5		河南省开封市兰考县东坝头 乡朱庄村、张庄村、雷集村、 长胜村
	兰考县丰华能源 开发有限公司
			2,625.00	已取得建设用地预审意见
6	广州燃气集团有 限公司			已取得建设项目用地预审与选址意 见书
		番禺区东涌镇官坦村	1,050.00
7	广州燃气集团有 限公司	增城区仙村镇基岗村，广惠 高速北侧		已取得建设项目用地预审与选址意 见书
			997.60
8				（1）韶关市乐昌自然资源局出具说明：该项目用地位于韶 关市乐昌市云岩镇，已完成土地利用总体规划调整，规划 用途为供应设施用地，相关用地报批手续正在完善中；（2） 乐昌市云岩镇人民政府出具证明，证明暂未发现该公司有 重大违法记录；（3）经网络核查，报告期内该公司无违反 国家土地法律法规受到行政处罚的记录。
	乐昌穗发新能源 有限公司	韶关市乐昌市云岩镇斯茅坪 村
			6,238.00
9				（1）清远市人民政府已作出清府函〔2020〕91号批复同意 修改阳山县太平镇土地利用总体规划的批复，同意该项用 地调整为城乡建设用地；（2）经网络核查，报告期内该公
	阳山穗发光伏有 限公司
		阳山县太平镇清水村	3,865.00

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序 号					尚未取得土地使用 权证的原因
	使用主体	坐落位置	面积（m2）	土地权证办理进度
				司无违反国家土地法律法规受到行政处罚的记录。
10				韶关市武江区自然资源局出具说明：确认升压站地块已调 整为建设用地，我局同意，该公司可依法依规继续使用相 关土地。目前项目用地位于韶关市龙归镇后坪村，其可依 法依规办理建设用地审批及取得土地使用权证。
	韶关广发光伏发 电有限公司
		韶关市龙归镇后坪村	3,807.00
11				（1）清远市人民政府已作出清府函〔2021〕211 号批复同 意修改连州市西江镇土地利用总体规划的批复，同意该项 用地调整为城乡建设用地； （2）连州市自然资源局出具说明：该公司全部项目用地均 不存在违法违规记录。我局同意，该公司可按现状继续使 用相关土地。该公司可依法依规办理建设用地审批手续及 取得土地使用权证； （3）经网络核查，报告期内该公司无违反国家土地法律法 规受到行政处罚的记录。
	连州穗发光伏有 限公司	连州市西江镇西江村扶贫产 业园旁
			1,002.00
12				台山市自然资源局出具说明：该项目一二期项目共用的升 压站所在土地利用总体规划为城镇建设用地，可依法申请 办理建设用地报批手续。
	江门广发渔业光 伏有限公司
		广东省台山市汶村镇九岗村	6,807.00
13				（1）紫金县自然资源局出具说明：该用地已取得备案，设 施用地备案范围内没有发现违法违规建设行为；（2）经网 络核查，报告期内该公司无违反国家土地法律法规受到行 政处罚的记录。
	紫金广发农业光 伏有限公司
		河源市紫金县好义镇鹿塘村	997.65
合计			94,408.25

注：上述表格中，美姑兴澜风电开发有限公司对应土地已经于 2021 年 7 月份取得土地权利 证书。

由于办理土地使用权证的相关审批流程较为复杂、审批周期较长，截至本回 复出具之日，上述土地的土地使用权证尚在办理过程中，发行人正在积极履行各 项审批程序。

（二）未取得房屋使用权证的原因

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人大部分自有房产已经拥有房产权利证书，小 部分自有房产因遗失部分办理权证所需资料等原因，导致暂未取得房产权利证 书，具体情况如下：

序 号			房屋用 途	建筑面积 （m 2）
	房产使用主体	坐落位置			未取得/无法取得房产证的原因
1	广州发展南沙投 资管理有限公司	南沙区南沙街坦头村广州发展南沙 投资管理有限公司	办公楼	17,354.00	公司已取得所占用土地权属证书。因时间 久，遗失办理权证所需的土地出让金支付凭 证等资料，暂未办理房产权利证书。

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序 号			房屋用 途	建筑面积 （m 2）
	房产使用主体	坐落位置			未取得/无法取得房产证的原因
2	广州东方电力有 限公司	广州市南沙区环市大道北23 号珠 江电厂厂区	办公楼	11,440.00	公司已取得所占用土地权属证书，因时间久 远，遗失办理权证所需的土地出让金支付凭 证等资料，暂未办理房产权利证书。
3	广州珠江天然气 发电有限公司	广州市南沙区坦头村珠江天然气发 电厂行政综合楼	办公楼	7,249.00	公司已取得所占用土地权属证书，因时间久 远，遗失办理权证所需的土地出让金支付凭 证等资料，暂未办理房产权利证书。
4	广州中电荔新电 力实业有限公司	新塘镇南埔村	办公楼	4,930.00	公司已取得占有土地的权属证书。该地块通 过土地转让方式取得，因部分原始资料缺失 等原因未能办理房产权利证书。
5	广州燃气集团有 限公司	天河区中山公路北面（珠村地段）	办公楼	3,398.00	已经完成规划验收，正在办理房产权利证 书。
6	广州燃气集团有 限公司	广州市海珠区杨青路23号	办公楼	307.75	已缴纳相关税费，正在办理房产权利证书。
7	广州燃气集团有 限公司	广州市海珠区南洲路88 号盛景家 园东盛街东区综合楼一楼西边	煤气公 配用房	154.73	已经完成规划验收，正在办理房产权利证 书。
8	广州燃气集团有 限公司	天河区长兴路155号第128-137房	煤气公 配用房	150.03	因遗失部分办理房产权利证书所需资料，暂 时无法办理。
合计				44,983.51

上述房产均为发行人自用房产，主要用于辅助性生产经营活动（主要用途包 括办公室、煤气公配用房等），发行人目前正积极办理上述房产的权利证书，发 行人未曾因上述房产使用而与其他主体发生任何争议或纠纷，未有房产权利证书 并不影响公司正常使用上述房产。截至本回复出具之日，发行人未受到责令拆除 上述房产的行政处罚/行政命令，也不存在影响其正常使用上述房产的其他情况。

二、发行人使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋的合法合规性 （一）使用未取得土地使用权证土地的合法合规性

1 、上述土地使用主体已经取得相关部门合规证明

关于未取得土地使用权证土地，发行人及其控股子公司正在依据土地管理的 法律法规依法办理取得土地使用权的相关手续。根据相关行政主管部门出具的证 明，上述土地使用主体在报告期内不存在因土地违法行为受到重大行政处罚的记 录。截至本回复出具之日，发行人可正常使用前述土地，上述未取得权属证书的 土地未对发行人的生产经营产生重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。

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2 、上述土地面积占比低，对生产经营影响小

截至本回复出具之日，发行人及其子公司未取得土地权证的土地共 21 宗， 其中有 13 宗土地正履行用地审批程序，未签署土地出让合同，合计 94,408.25 平方米，占发行人自有土地面积的比例的 3.55%，除上述 13 宗土地外，发行人 其他土地均取得不动产权证或已签订土地出让合同。

与上述 13 宗土地相关的收入、毛利、利润情况占发行人总收入、毛利、净 利润具体情况如下：

单位：万元

		2020 年度	2020 年度
项目
	上述用地对应财务数据	发行人整体数据	占比
营业收入	18,698.66	3,164,512.31	0.59%
营业毛利	8,813.90	300,655.51	2.93%
净利润	3,947.79	109,227.91	3.61%

上述土地对发行人营业收入、营业毛利、净利润等财务指标的影响较小，对 发行人生产经营影响小，上述土地未取得权利证书不会对发行人的生产经营造成 重大不利影响。

（二）使用未取得不动产权证房产的合法合规性

1 、发行人依法享有无证房产的所有权及使用权

根据《民法典》第二百三十一条及第二百四十条的规定，“因合法建造、拆 除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”、“所有权 人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利”，发行 人上述自建自用房屋虽未办理不动产权证书，但不影响发行人对未取得不动产权 证房产依法享有的所有权及使用权，对上述房产的使用合法、合规。

上述房产为发行人及其控股子公司在自有土地上自建自用的房产或从第三 方合法受让的房产，尚未取得不动产权证书的情形不曾导致房产存在权属纠纷或 潜在争议，将来发生权属纠纷或潜在争议的可能性较低。

1-1-63

2 、未取得不动产权证房产主要用于辅助性生产经营活动

上述房产均为发行人自用房产，主要用于辅助性生产经营活动（主要用途包 括办公室、煤气公配用房等），发行人目前正积极办理上述房产的权利书，未因 上述房屋使用而与其他主体发生任何争议或纠纷，截至本回复出具之日，上述房 产使用方未受到责令拆除前述房产的行政处罚/行政命令，也不存在影响其正常 使用前述房产的其他情况。

三、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，不会对募投项目的实施产 生影响

（一）本次非公开发行股票的募投项目涉及未取得不动产权证书的情况

截至本回复出具之日，广州 LNG 应急调峰储气库项目、广州 LNG 应急调 峰气源站配套码头工程项目、广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰 - 气源站 黄阁门站段）项目、广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布 式能源站项目均已经取得不动产权证书。肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发 电项目、广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项目和广汽丰田第 四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目为在客户既有屋顶铺设分布式光 伏发电系统，不涉及建设用地。广州市天然气利用工程四期调整工程项目的部 分不动产权证书正在积极办理。发行人募投项目用地的基本情况如下：

	权属证明文件名 称
项目名称		编号	土地坐落	土地面积（㎡）
广州LNG应急调峰气 源站项目，包括广州LN G应急调峰储气库项目、 广州LNG 应急调峰气源 站配套码头工程项目、广 州LNG 应急调峰气源站 配套管线工程（调峰气源 站-黄阁门站段）项目	不动产权证书	粤（2018）广州市不动产 权第11207408 号	南沙区黄阁镇粤海路1号（自编3栋（1 号堆桶间））	211,423.0959
	不动产权证书	粤（2018）广州市不动产 权第11207407 号	南沙区黄阁镇粤海路1号（自编4栋（1 号堆桶间（一））
	不动产权证书	粤（2018)广州市不动产权 第11207402 号	南沙区黄阁镇粤海路1号（自编5栋（1 号消防配电房））
	不动产权证书	粤（2018)广州市不动产权 第11207393 号	南沙区黄阁镇粤海路1号（自编1栋（1 号化工装车台（三）））
	不动产权证书	粤（2018）广州市不动产 权第11207400 号	南沙区黄阁镇粤海路1号（自编2栋（1 号堆桶间））
广州市天然气利用工程 四期调整工程项目	不动产权证书	粤（2016)广州市不动产权 第10201035 号	增城市石滩镇麻车村树吓合作社	10,078.69
	不动产权证书	粤(2016)广州市不动产权 10201036 号	增城市石滩镇麻车村树吓合作社	49.00
	不动产权证书	粤（2019)广州市不动产权 第06860484 号	永和街田园东路（井泉三路路口）以南、 广惠高速以北	2,330.00
	不动产权证书	粤（2021）广州市不动产 权第06003753号	广州开发区科学城北二环立交以东，K XC-N1-1地块	3,854.00

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	权属证明文件名 称
项目名称		编号	土地坐落	土地面积（㎡）
	国有建设用地使 用权证	穗府国用（2013）第061 10060 号	白云区石井街朝阳地段	5,257.87
	不动产权证书	粤（2018）广州市不动产 权第08800036 号	广州市花都区花东镇杨二村山前旅游 大道和街北高速所夹地段	10,000.22
	已经签订土地出 让合同	穗国地出合440116-2020- 000056	黄埔区广惠高速南侧、元贝路东侧	1,079.00
	已经签订土地出 让合同	穗国地出合440116-2020- 000045	中新广州知识城新能源新材料及智能 芯片园区内、凤凰五路东延线以北	6,640.00
	建设项目用地预 审与选址意见书、 《关于广州市天 然气利用四期工 程用地手续办理 情况的复函》	（穗规划资源预选[2021] 49号）	仙村阀室、珊瑚门站、花都横沙调压站、 东升分输阀室、白坭阀室、平岭头阀室、 黄坭塘阀室、上社阀室、鹤岗阀室、登 塘阀室、顺兴阀室，位于广州市白云区、 花都区、增城区、从化区	26,049.37
广州发展从化明珠生物 医药健康产业园天然气 分布式能源站项目	不动产权证书	粤（2020）广州市不动产 权第09800193号	广州市从化明珠工业园宝珠大道南侧， 兴园北路东侧地段	29,182.00

（二）未取得土地权利证书的募投项目土地情况

发行人全资子公司广州燃气集团是广州市城市燃气高压管网唯一建设和运 营主体，统筹广州市行政区域内管道天然气的供应保障。广州燃气集团先后建成 了广州市天然气利用一期、二期和三期工程，目前正在全力建设广州市天然气利 用四期工程，截至本次非公开发行董事会决议日前已经投入金额约为11.66亿元。 广州市天然气利用工程四期工程的建设将完善广州市天然气骨干管网系统，建成 后管网供气能力将达到90亿立方米/年以上。

四期工程的管线部分不涉及新增用地，涉及新增建设用地的建设内容包括门 站、阀室、分输阀室、调压站等场站。截至2021年6月30日，四期工程涉及的门 站、调压站及阀室用地中，仙村阀室、珊瑚门站、花都横沙调压站、东升分输阀 室、白坭阀室、平岭头阀室、黄坭塘阀室、上社阀室、鹤岗阀室、登塘阀室、顺 兴阀室等11个场站阀室用地取得广州市规划和自然资源局下发的建设项目用地 预审和选址意见书，其余项目用地（合计39,288.78平方米）均已取得土地使用权 证书或签订土地出让合同。

四期工程包括若干段管线工程，其中，涉及上述11个场站阀室用地的管线工 - 程为珊瑚门站 田心调压站段管线工程（涉及珊瑚门站、花都横沙调压站、东升 分输阀室、白坭阀室、平岭头阀室、黄坭塘阀室、上社阀室、鹤岗阀室）、石滩 - 门站 火村调压站段管线工程（涉及仙村阀室）和中新知识城能源站配套管线工

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程（涉及登塘阀室、顺兴阀室）。四期工程其余管线段工程或已取得土地使用权 证和签订土地出让合同，或不涉及新增建设用地。

（ 1 ）广州市天然气利用工程四期调整工程项目为“十四五”时期能源保障 重点建设项目，其建设具有必要性和可行性。

广州市人民政府将广州市天然气利用工程四期调整工程项目列入“十四五” 时期能源保障重点建设项目，并将其列入广州市政府2021年“攻城拔寨”重点项 目（穗发改[2021]13号），其建设具有必要性和可行性，在项目报批报建中可享 受绿色通道服务。

广州市作为国家中心城市，能源需求大，但本地天然气、电力供应保障能力 不足，今年以来电力供应短缺的局面尤为突出。2021年8月10日，广东省政府召 开全省能源工作会议，要求全力保障电力供应安全，压实属地责任，全力协调解 决输气管线、电网工程线路走廊、征地拆迁等工作，全力做好天然气发电保障。

四期工程的建设将通过珊瑚门站接通国家管网西气东输广南支干线2号阀 室，增强广州市接收上游气源的能力。同时，四期工程相关高压管线为广州市天 然气热电联产、分布式能源站项目的配套管线工程，对保障广州市天然气和电力 供应具有十分重要的意义。

（ 2 ）项目开工建设已获得政府部门同意，项目具有政策特殊性

四期工程涉及上述11个场站阀室的管线段工程中，①花都珊瑚门站-白云田 心调压站段高压管线工程总投资13.5亿元，管线全长51.6km，包括珊瑚门站至田 心调压站的主干线、起自平岭头阀室止于粤电花都热电联产项目的支线和珊瑚门 站至国家管网西气东输二线南宁支线2号阀室联络线。根据广东省发改委、能源 局2021年7月2日现场协调会议精神、省能源局8月12日电力项目调度会议以及广 州市发展改革委协调推进工作会议（穗发改纪[2021]19号、21号、23号 、30号 等）， 同意燃气集团2021年9月10日前开工建设，并要求珊瑚门站-田心调压站高压管线 主干线、花都粤电支线力争在2021年9月23日前建成投产（现调整为2021年12月 20日前建成投产），确保粤电花都热电项目按期供气。②石滩门站-火村调压站 段管线工程将为华电增城天然气热电联产机组项目供气，该管线段主体工程目前 已基本完工。③中新知识城能源站配套管线段工程将为中新知识城能源站项目供

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应管道天然气，以替代其在管线接通前的LNG气化站临时供气设施。

（ 3 ）后续办理不动产权证书不存在实质性障碍

广州市天然气利用工程四期调整工程项目是广州市重点建设项目和市政府 “攻城拔寨”项目。广州市规划和自然资源局 2021 年 8 月 23 日出具文件，说明 公司全资子公司广州燃气集团有限公司建设的广州市天然气利用工程四期调整 工程项目“涉及的仙村阀室、珊瑚门站、花都横沙调压站、东升分输阀室、白坭 阀室、平岭头阀室、黄坭塘阀室、上社阀室、鹤岗阀室、登塘阀室、顺兴阀室等 11 个场站阀室用地涉及我市花都区、白云区、增城区和从化区，项目用地已于 2021 年 3 月取得《建设项目用地预审与选址意见书》（穗规划资源预选[2021]49 号），符合国家产业政策和土地供应政策，正在开展征地相关工作，符合按单独 选址项目完善用地报批手续条件。我局在依法依规的条件下支持上述项目用地， 接下来将指导项目单位加快推进项目用地报批审批手续，可按相关程序申请办理 不动产确权登记。”

综上所述，关于广州市天然气利用工程四期调整工程项目，发行人已取得项 目相关用地的预审意见，受行业特殊性影响，办理土地权属审批周期较长，后续 公司可按程序办理不动产权证，土地可取得权利证书，不会对募投项目的实施产 生影响。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

• 1、查阅了发行人提供的土地、房屋的不动产权证书；

2、了解发行人尚未取得权属证书的土地和房屋的情况，以及未取得权属证 书的原因；

3、查阅了发行人提供的土地出让合同、建设用地批复、建设项目用地预审 及选址意见书等文件；

• 4、查阅发行人相关主管机构出具的说明/证明文件。

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（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已取得主管部门核发的国 有建设用地使用权证书的土地使用权共 81 宗，面积合计 2,431,929.48 ㎡，占公司 拥有土地使用权面积的 91.53%；已经缴纳土地出让金并签订土地出让合同的土 地共 9 宗，面积合计 130,543.00 ㎡；上述两类土地占公司拥有土地使用权面积合 计 96.45%，上述用地不存在使用瑕疵，使用合法合规。其它未取得土地使用权 证的情况，约占发行人拥有土地使用权面积的 3.55%，发行人已经按相关法律法 规，取得建设用地批复或用地预审、自然资源局等部门用地同意的复函，正在积 极完善用地手续，根据自然资源局等部门出具的合规证明，发行人及其控股子公 司不存在因使用上述土地受到重大行政处罚的情况，相关土地主管部门均支持发 行人及其控股子公司依法依规完善用地手续。另外，因时间久远，部分房产办理 权证所需的土地出让金支付凭证等资料遗失等原因，尚未办理房产权利证书，发 行人正在积极履行各项审批程序。

2、发行人上述未取得权属证书的土地和房屋占比较低，对应收入和利润均 低于发行人相应指标的 5%以内，截至本回复出具之日，上述土地房产使用方未 受到责令拆除前述房产的行政处罚/行政命令，也不存在影响其正常使用前述房 产的其他情况，未对发行人的生产经营产生重大不利影响，对本次发行不构成实 质性障碍；

3、广州市天然气利用工程四期调整工程项目为广州市“十四五”时期能源 保障重点建设项目和广州市“攻城拔寨”重点项目，对广州市天然气、电力保供 具有极端重要性和必要性，获得政策支持，具有特殊性，政府部门已同意项目开 工建设，取得土地权利证书不存在障碍，不会对募投项目的实施产生影响。

综上所述，关于广州市天然气利用工程四期调整工程项目，发行人已取得项 目相关用地的预审意见，受行业特殊性影响，后续公司可按程序办理不动产权证， 土地取得权利证书不存在障碍，不会对募投项目的实施产生影响。

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问题七：根据申报材料，截至2021 年3 月31 日，公司及其子公司租赁土地 约21,041.75 亩。请申请人补充说明：（1）土地出租方的土地使用权和土地租 赁合同，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限、租用年限、租金 及到期后对土地的处置计划；（2）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人 出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形； （3）申请人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途、是 否存在出租方将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形。请保荐机构及 申请人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

答复：

一、土地出租方的土地使用权和土地租赁合同，重点说明（包括但不限于） 土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司目前存在的租赁他人土地 使用权情况如下：

										是否取得 自然资源 局等部门 的说明
						年租金 （元/年/ 亩）	是否取得 土地权利 人同意	是否经 村集体 决策	是否经 乡镇政 府批准
序 号			土地用 途	租赁土地 面积（亩）	租赁 期限
	承租人	承租类型
1	乐昌穗发新能 源有限公司	经承包方转租	光伏用 地	1,093.00	25年	45.2-160	是	是	不适用	是
2	连平广发光伏 发电有限公司	由农村集体经济 组织直接发包	光伏用 地	275.00	25年	200	是	是	是	是
		经承包方转租	光伏用 地	1,891.31	25年	150-400	是	是	不适用	是
3	韶关广发光伏 发电有限公司	经承包方转租	光伏用 地	2,500.00	25年	400	是	是	不适用	是
4	江门广发渔业 光伏有限公司	由农村集体经济 组织直接发包	光伏用 地	1,054.00	23年 -25年	1,248.6-1, 283.97	是	是	是	是
		经承包方转租	光伏用 地	2,958.00	18年 -25年	355-1,067. 61	是	是	不适用	是
		镇人民政府出租 并批准第三方转 租	光伏用 地	1,135.31	24-25 年	1,165.12-1 ,269.72	是	不适用	是	是
5	连州穗发光伏 有限公司	由农村集体经济 组织直接发包	光伏用 地	6,941.21	20年 -25年	58-244.20	是	是	是	是
		经承包方转租	光伏用	555.50	25年	58.01-427.	是	是	不适用	是

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										是否取得 自然资源 局等部门 的说明
						年租金 （元/年/ 亩）	是否取得 土地权利 人同意	是否经 村集体 决策	是否经 乡镇政 府批准
序 号			土地用 途	租赁土地 面积（亩）	租赁 期限
	承租人	承租类型
			地			36
6	阳山穗发光伏 有限公司	由农村集体经济 组织直接发包	光伏用 地	603.10	25年	194.76	是	是	是	是
		经承包方转租	光伏用 地	318.46	25年	194.76	是	是	不适用	是
7	湛江穗发光伏 有限公司	由农村集体经济 组织直接发包	光伏用 地	400.00	25年	600	是	是	是	是
8	紫金广发农业 光伏有限公司	经承包方转租	光伏用 地	870.00	25年	300	是	是	不适用	是
		合计		20,594.89	-		-	-	-	-

注：相关土地租赁合同约定，在租赁期限内，如国家政策法规原因导致租赁期限不足 25 年的，则出租方应与上述公司指定的第三方按照合同条款和条件签署租赁合同，将剩余 租赁期限出租给该第三方并允许该第三方转租,该第三方仍不得改变土地使用用途。

根据土地租赁合同的相关约定，发行人将按照相关租赁合同约定行使优先续 租权续租，或在合同终止后复原土地交还出租人。

二、出租方向申请人出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议 或作出的承诺的情形

发行人下属子公司均已就上述用地依法签署土地租赁合同。租赁方式主要包 括三种，即（1）由农村集体经济组织直接发包；（2）经承包方转租；（3）镇 人民政府出租并批准第三方转租。其中：

（一）由农村集体经济组织直接发包的情况

1 、相关法律法规要求

主要相关程序 相关法律法规

《中华人民共和国土地管理法（2019 年修订）》第十三条规定，农民集体所有和国家 1）签订承包合同； 所有依法由农民集体使用的耕地、林地、草地，以及其他依法用于农业的土地，采取 2）经本集体经济组 农村集体经济组织内部的家庭承包方式承包，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、 织成员的村民会议 荒丘、荒滩等，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包，从事种植业、林业、畜 三分之二以上成员 牧业、渔业生产。……发包方和承包方应当依法订立承包合同，约定双方的权利和义 或者三分之二以上 务。承包经营土地的单位和个人，有保护和按照承包合同约定的用途合理利用土地的 村民代表的同意； 义务。 3）报乡（镇）人民 《中华人民共和国农村土地承包法》第三条规定，农村土地承包采取农村集体经济组 政府批准。 织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土 地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包。

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主要相关程序	相关法律法规
	第五十二条规定，发包方可以将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人 承包，但应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二 以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。

2 、发行人上述土地租赁流程情况

关于农村集体经济组织直接发包（出租）的土地，发行人已与相关农村集体 经济组织（出租方）就上述用地签署农村土地承包合同（土地租赁合同）；发包 （出租）事宜已经相关集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分 之二以上村民代表的同意，并已取得相关乡镇人民政府批准。

3 、上述土地租赁合法合规

相关农村集体经济组织（出租方）向发行人发包（出租）土地符合《中华人 民共和国民法典》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土 地承包法》等法律法规的规定。上述农村集体经济组织（出租方）向发行人发包 （出租）土地已根据法律法规履行相关审议程序，不存在违反其已签署的协议或 作出的承诺的情形，发行人上述土地承租主体已经获得自然资源局等相关行政管 理部门出具的备案或证明。

（二）经承包方转租的情况

1 、相关法律法规要求

主要相关程序 1）承包方与农村集体经 济组织签订承包合同； 2）经本集体经济组织成 员的村民会议三分之二 以上成员或者三分之二 以上村民代表的同意； 3）承包方（或经承包方 书面委托的第三方）与 发行人签订农村土地承 包经营权流转合同； 4）向发包方备案。	相关法律法规
	（1）关于承包方从农村集体经济组织处承包土地的规定 承包方从农村集体经济组织处承包土地的规定可参见本题回复“（一）由农村集 体经济组织直接发包的情况”之内容。 （2）关于农村土地经营权流转的规定 《农村土地经营权流转管理办法》第十四条第一款规定，承包方可以采取出租（转 包）、入股或者其他符合有关法律和国家政策规定的方式流转土地经营权。 《农村土地经营权流转管理办法》第十七条规定，承包方流转土地经营权，应当 与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合同，并向发包方备案。 《农村土地经营权流转管理办法》第八条规定，承包方自愿委托发包方、中介组 织或者他人流转其土地经营权的，应当由承包方出具流转委托书。委托书应当载 明委托的事项、权限和期限等，并由委托人和受托人签字或者盖章。没有承包方 的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转承包方的土地经营权。

2 、发行人上述土地租赁流程情况

关于承包方转租的土地，承包方已经与相关集体经济组织签订承包合同；该

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承包事宜已依法经相关集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三 分之二以上村民代表的同意；承包方已亲自或书面委托村集体经济组织与发行人 下属子公司签订出租合同，并已向发包方备案。

3 、上述土地租赁合法合规

相关集体经济组织向承包方发包土地、承包方向发行人转租土地符合《中华 人民共和国民法典》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村 土地承包法》和《农村土地经营权流转管理办法》等法律法规的规定。

根据农村土地承包合同、租赁合同、村集体经济组织出具的说明等资料，承 包方与发包方签署的农村土地承包合同不存在限制承包方向发行人转租土地承 包经营权的约定，发行人租赁土地的租赁期限均在承包方的承包期限内。因此， 上述承包方向发行人转租土地不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形， 发行人上述土地承租主体已经获得相关行政管理部门出具的备案或证明。

（三）镇人民政府出租并批准第三方转租的情况

发行人上述土地承租主体已经获得相关行政管理部门出具的证明，报告期 内，上述土地承租主体不存在因违规使用土地受到重大行政处罚的情况。

根据发行人提供的租赁合同、相关镇人民政府出具的说明，相关镇人民政府 委托下属单位与发行人下属子公司、相关第三方签署土地租赁合同，约定由相关 第三方将其从镇人民政府处承租的土地，转租给发行人下属子公司。该转租事宜 已取得镇人民政府和原承租方同意，转租行为符合《中华人民共和国民法典》《中 国人民共和国土地管理法》的规定。相关第三方与镇人民政府下属单位签署的原 土地租赁合同并未对转租事宜作出限制，因此不存在违反出租方签署的协议或作 出的承诺的情形。

三、申请人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途、不 存在出租方将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形

（一）发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途

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1 、发行人租赁土地的实际用途、土地使用权证登记类型、规划用途具体情

况

发行人租赁土地的实际用途、土地使用权证登记类型、规划用途具体情况如

下：

序号	公司名称	土地坐落	土地实际用途/规划用途	登记类型	面积（亩）
1	连州穗发光伏有限公司	连州市星子镇、西江镇	农光互补	未利用地、一般 农用地	7,496.71
2	江门广发渔业光伏有限公司	台山市汶村镇九岗村、沙奇村、 新横浪围	渔光互补	一般农用地、未 利用地	5,147.31
3	韶关广发光伏发电有限公司	广东省韶关市龙归镇后坪村	林光互补	一般农用地	2,500.00
4	连平广发光伏发电有限公司	连平县大湖镇、隆街镇、上坪镇	农光互补	未利用地	2,166.31
5	乐昌穗发新能源有限公司	韶关市乐昌市云岩镇斯茅坪村、 沙坪镇雷家窝村	农光互补	一般农用地、未 利用地	1,093.00
6	阳山穗发光伏有限公司	阳山县太平镇龙塘村	农光互补	一般农用地	921.56
7	紫金广发农业光伏有限公司	紫金县好义镇鹿塘村、宜良村	农光互补	未利用地、一般 农用地	870.00
8	湛江穗发光伏有限公司	湛江市坡头区龙头镇泉井村委兰 村	农光互补	一般农用地、未 利用地	400.00
合计：					20,594.89

如上表所列，发行人及其控股子公司租赁土地实际用途为铺设光伏复合项目 光伏方阵，租赁土地的土地权属证明登记类型为一般农用地、未利用地。

2 、上述土地使用合法合规

（ 1 ）与光伏项目租赁用地相关的法律法规情况

国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光伏发 电产业用地的意见》（国土资规[2017]8 号）以及国土资源部联合国家发展改革 委、科技部、工业和信息化部、住建部、商务部《关于支持新产业新业态发展促 进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规[2015]5 号）规定，光伏发电项目 使用未利用地的，对不占用土地、不改变地表形态的光伏方阵用地部分，可按原 地类认定，用地允许以租赁方式取得。

国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光伏发 电产业用地的意见》（国土资规[2017]8 号）规定，对于符合本地区光伏复合项 目建设要求和认定标准的项目，利用农用地布设的光伏方阵可不改变原用地性 质。

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国务院《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》国发〔2013〕24 号“对 利用戈壁荒滩等未利用土地建设光伏发电项目的，在土地规划、计划安排时予以 适度倾斜，不涉及转用的，可不占用土地年度计划指标。探索采用租赁国有未利 用土地的供地方式，降低工程的前期投入成本。”和广东省人民政府发布《关于 促进光伏产业健康发展的实施意见》（粤府办〔2014〕9 号）明确：“鼓励在城 市路灯照明、城市景观、通信基站、交通信号灯及农业生产等领域推广分布式光 伏电源。鼓励在偏远地区及住人海岛建设新能源智能微电网，支持在粤东西北地 区利用荒山、滩涂等土地适当布局建设光伏电站项目。”“支持利用荒山荒地、 海岛等未利用土地建设光伏发电项目，在土地规划、计划安排时予以适度倾斜， 不涉及转为建设用地的，可不占土地年度计划指标。探索采取租赁国有未利用土 地的供地方式，降低工程前期投入成本。光伏发电项目使用未利用土地的，依法 办理用地审批手续后，可采取划拨方式供地。”

《国家林业局关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知》（国林资发 [2015]153 号）规定，对于森林资源调查确定为宜林地而第二次全国土地调查确 定为未利用地的土地，应采用“林光互补”用地模式，“林光互补”模式光伏电 站要确保使用的宜林地不改变林地性质。光伏电站建设必须依法办理使用林地审 核审批手续。采用“林光互补”用地模式的，电池组件阵列在施工期按临时占用 林地办理使用林地手续，运营期双方可以签订补偿协议，通过租赁等方式使用林 地。

（ 2 ）发行人上述租赁用地的合法合规情况

①发行人土地实际使用情况

发行人子公司租赁上述未利用地、一般农用地用于光伏发电项目，其用地符 合《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8 号）、 《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规 〔2015〕5 号）、《关于促进光伏产业健康发展的实施意见》（粤府办〔2014〕 9 号）、《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24 号）及《国 家林业局关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知》（国林资发[2015]153 号） 的相关规定。

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②发行人已经取得相关机构合规证明

关于上述租赁用地情况，发行人下属相关子公司已经取得当地自然资源局等 行政管理部门出具的备案证明或合规情况说明，发行人下属相关子公司用地不存 在重大违法违规记录，可依法依规继续使用相关土地。

（二）不存在出租方将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形

发行人租赁土地不存在出租方通过划拨方式取得的情况，因此不存在出租方 将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。

四、核查程序和核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人及其控股子公司签署并正在履行的土地租赁合同、相关农 村土地承包合同、民主议事签名表、租赁土地权属证明、相关集体经济组织出具 的证明、镇人民政府出具的说明、与自然资源局等行政管理部门出具的说明，及 相关光伏复合项目立项备案证明、用地备案批复等；

2、了解发行人及其控股子公司于土地租赁合同期满后对所租用土地的处置 计划；

• 3、相关行政主管部门出具的合规证明、行政处罚决定书及相关整改证明文

• 件；

4、检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、 信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、地方土地管理部门官网等网站开展 网络核查。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

• 1、发行人已说明了租赁土地及相关租赁合同涉及土地的用途、使用年限、

• 租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；

• 2、出租方向发行人及其控股子公司出租土地符合《中华人民共和国民法典》、

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《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》和《农村 土地经营权流转管理办法》等法律法规的相关规定，不存在违反法律、法规，或 其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人上述土地承租主体已经获得相关行 政管理部门出具的备案或证明；

3、根据《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规 [2017]8 号）、《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》 （国土资规〔2015〕5 号））、《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国 发〔2013〕24 号）、《关于促进光伏产业健康发展的实施意见》（粤府办〔2014〕 9 号）及《国家林业局关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知》（国林资发 [2015]153 号）的相关规定，发行人及其控股子公司租赁土地实际用途符合土地 使用权证登记类型、规划用途；

4、不存在土地出租方将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。

问题八：根据申报材料，申请人存在未决诉讼、仲裁事项。请申请人就尚未 了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）对生产经营、财务状况、未来发展 产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁 请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是 否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利 对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资 的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

答复：

一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项， 包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况

截至本回复出具之日，发行人及其子公司尚未了结的，争议金额在最近一 年净资产额 0.5%以上的重大诉讼、仲裁情况如下：

（一）广东怡顺投资有限公司与广州燃气集团有限公司、广州市城市建设 投资集团有限公司、广州市土地开发中心房屋租赁合同纠纷案

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1999 年 11 月 5 日及 2002 年 4 月 10 日，怡顺公司与油制气厂（原燃气集团 属下单位，已于燃气集团注入发行人前注销，以下简称为“油制气厂”）签订的 《租赁合同》，约定由怡顺公司承租油制气厂铁路专用线及沿线土地（场地）、 设备、办公场所等事宜。

2018 年 11 月 9 日，怡顺公司以油制气厂主动将上述地块纳入政府储备导致 合同无法继续履行为由，以燃气集团为被告一、以城投集团为被告二，以广州市 土地开发中心为第三人，向广州市中级人民法院提起诉讼，要求被告一燃气集团 退还租金、预期利益损失、工程配套建设费、安置费及利息，赔偿经济损失、支 付违约金和原告租赁涉案场地期间的露天货场硬化工程款等暂共计 35,206.74 万 元，要求被告二城投集团承担连带责任，要求两被告承担本案的诉讼费、诉讼保 全费，案号为 2018 粤 01 民初 1352 号。

2019 年 7 月 18 日，广州市中级人民法院作出 2018 粤 01 民初 1352 号《民 事裁定书》，以原告怡顺公司与油制气厂签订的两份《租赁合同》存在损害国家 利益的情形，应属无效为由，驳回了原告怡顺公司的起诉。怡顺公司提起上诉， 广东省高级人民法院依法予以受理。2020 年 1 月 8 日，广东省高级人民法院作 出 2019 粤民终 2396 号《民事裁定书》，裁定撤销广州市中级人民法院的一审裁 定，指令广州中院审理本案。2020 年 8 月 3 日，广州市中级人民法院重新立案， 受理案号为 2020 粤 01 民初 489 号，并于 2020 年 9 月 25 日重新开庭审理。2021 年 2 月 25 日，广州市中级人民法院委托测绘机构对涉案地块硬化范围面积进行 测绘。截至本回复出具之日，本案仍在审理过程中。

（二）广州发展融资租赁有限公司与友和道通航空有限公司、深圳友和道 通实业有限公司、张煊楠、李艺融资租赁合同纠纷案

2019 年 11 月，发行人子公司发展租赁为原告，以客户友和航空为第一被告、 以友和实业为第二被告、张煊楠为第三被告、李艺为第四被告向广州市中级人民 法院提起诉讼，主张四被告履行还款义务，请求法院判令友和航空支付已到期租 金和未到期租金、逾期利息、律师费等合计人民币 2.46 亿元，友和实业、张煊 楠、李艺对前述债务承担连带清偿责任。

2020 年 7 月 23 日，广州市中级人民法院作出（2019）粤 01 民初 1427 号民

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事判决书，判令友和航空于判决生效五日内向发展融资支付租金 2.46 亿元及利 息、律师费 30 万元，友和实业、张煊楠、李艺对前述判项确定的友和航空的债 务承担连带清偿责任。2021 年 1 月 4 日，广州市中级人民法院出具（2021）粤 01 执 27 号执行案件立案通知书，收到原告发展租赁申请执行（2019）粤 01 民 初 1427 号民事判决书的申请书，并决定立案执行。

二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，不会对生产经营、募投项目实施产生 重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响

（一）广东怡顺投资有限公司与广州燃气集团有限公司、广州市城市建设 投资集团有限公司、广州市土地开发中心房屋租赁合同纠纷案

本案涉案地块以国有资产划拨的方式注入广州燃气贸易有限公司（以下简称 “燃贸公司”），由于燃贸公司已取得涉案地块的权属，后续基于涉案地块的权 利义务亦由燃贸公司承担，与发行人无关。燃贸公司于 2011 年 6 月 29 日向燃气 集团出具《承诺函》，承诺涉案合同的全部责任和风险以及赔偿责任由其承担。 2014 年 4 月 24 日，燃贸公司向怡顺公司出具了《关于对广州油制气厂租赁补偿 有关问题的复函》，承诺涉案合同赔款由其支付。2018 年 12 月 12 日，广州市 城投集团吸收合并燃贸公司，因此燃贸公司的权利义务由城投集团承继，由城投 集团最终承担向怡顺公司赔偿的义务。

城投集团作为广州市人民政府授权从事城市基础设施投融资、建设、运营的 重点国有企业，截至 2020 年末，城投集团资产总额达 2,402.73 亿元，对本案具 备偿付能力。因此，本案燃气集团并不实际承担赔偿义务，本案的最终结果不会 对发行人的生产经营造成影响，亦不会对募投项目实施造成重大不利影响。

（二）广州发展融资租赁有限公司与友和道通航空有限公司、深圳友和道 通实业有限公司、张煊楠、李艺融资租赁合同纠纷案

1 、发行人已取得涉案租赁标的物的所有权，可有效减少损失

对于发行人与友和道通航空有限公司、深圳市友和道通实业有限公司、张煊 楠、李艺融资租赁合同纠纷案，广州市中级人民法院已经作出生效判决，案件已 经进入了执行阶段，虽然尚未执行到财产，但是发行人已取得涉案租赁标的物的 所有权，如果被执行人无法清偿债务，发行人可以通过另案诉讼的方式主张取回

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租赁标的物，另行转租或处置，能够有效的减少损失。

2 、发行人已经计提足额减值准备，案件损失金额对发行人影响较小

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人融资租赁公司应收友和航空融资租赁款的账 面余额为 20,424.02 万元，公司已依法取得租赁标的物的所有权，公司根据对友 和航空诉讼进展和财务保全情况，已经充分计提相应的减值准备，具体情况如下：

	友和道通拖欠融 资租赁款账面余 额①	租赁标的 物净值 ②	发行人已收取 的业务保证金 ③	已计提减 值准备 ④	预计账面损失 ⑤=①-②-③- ④
项目
金额（万元）	20,424.02	14,189.85	300.00	5,934.17	-

注 1：根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的“深同诚德评报字 A[2021]DX 第 001 号”资产评估报告，公司依法取得租赁标的物货运飞机市场价值为 18,536.90 万元，扣除预 计处置费用、税费和保证金后净值为 14,189.85 万元；

注 2：截至本回复出具之日，公司已经对友和航空融资租赁款累计计提资产减值准备 5,934.17 万元。

根据上表所示，发行人已取得涉案租赁标的物的所有权，有效减少损失，且 发行人已经针对友和航空拖欠的融资租赁款计提足额减值准备。因此该案不会对 发行人的生产经营造成影响，该案不涉及募投项目的实施，不会对募投项目的实 施造成重大不利影响。

三、发行人及时履行信息披露义务

（一）法规对信息披露的规定

《上海证券交易所股票上市规则》11.1.1 上市公司应当及时披露涉案金额超 过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、 仲裁事项。

（二）上述案件的情况

1 、广东怡顺投资有限公司与广州燃气集团有限公司、广州市城市建设投资 集团有限公司、广州市土地开发中心房屋租赁合同纠纷案

广东怡顺投资有限公司与广州燃气集团有限公司、广州市城市建设投资集团 有限公司房屋租赁合同纠纷案的涉案金额为 35,206.74 万元，案件受理时间是 2018 年 11 月，根据发行人 2017 年年度报告，发行人 2017 年底经审计的归属于 母公司股东的净资产为 1,602,262.64 万元，该案涉案金额仅占发行人经审计净资

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产绝对值的 2.20%，不属于应当履行信息披露义务的情形，发行人依据《上海证 券交易所股票上市规则》并未对该案进行披露。

2 、广州发展融资租赁有限公司与友和道通航空有限公司、深圳友和道通实 业有限公司、张煊楠、李艺融资租赁合同纠纷案

广州发展融资租赁有限公司与友和道通航空有限公司、深圳市友和道通实业 有限公司、张煊楠、李艺融资租赁合同纠纷案的涉案金额为 24,689.6055 万元， 案件受理时间是 2019 年 11 月 26 日，根据发行人 2018 年年度报告，发行人 2018 年底经审计的归属于母公司股东的净资产为 1,630,777.42 万元，该案涉案金额仅 占发行人经审计净资产绝对值的 1.51%，不属于应当履行信息披露义务的情形， 发行人依据《上海证券交易所股票上市规则》并未对该案进行披露。

综上，上述两宗案件涉案金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定的上市公司应当履行信息披露义务的标准，发行人无需履行相应的 信息披露义务。

四、不会构成再融资的法律障碍

（一）法规对再融资法律障碍的规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，上市公司存在下列情形之 一的，不得非公开发行股票：

“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大

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影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 ”

• （二）上述案件的情况

截至本回复出具之日，发行人各项生产经营活动正常开展，上述尚未了结的 诉讼、仲裁事项不属于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”，不 构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形。

针对发行人与怡顺公司的案件，发行人并不实际承担赔偿义务。针对发行人 与友和航空的案件，发行人已取得涉案租赁标的物的所有权，有效减少损失，且 发行人已经针对友和航空拖欠的融资租赁款计提足额减值准备，不涉及核心重要 资产，也不涉及本次非公开发行募集资金投资项目。

综上，截至本回复出具之日，发行人上述尚未了结的诉讼、仲裁案件不属于 “严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”，发行人不存在《上市公司 证券发行管理办法（2020 修订）》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发 行股票的情形。发行人上述尚未了结的诉讼、仲裁案件不构成本次再融资的法律 障碍。

五、核查程序和核查意见 （一）中介机构核查程序

保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人提供的上述未决诉讼涉及的相关资料；

2、查阅《广州发展集团股份有限公司 2017 年年度报告》、《广州发展集团股 份有限公司 2018 年年度报告》；

3、检索中国裁判文书网（http://court.gov.cn/zgcpwsw）、国家企业信用信息 公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询发行人的诉讼、仲裁情况；

4、向发行人主要管理人员了解发行人的涉诉情况；

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5、查阅租赁标的物的评估报告；复核发行人针对友和航空拖欠发行人融资 租赁款计提减值准备的相关会计处理。 （二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人已说明发行人及其控股子公司尚未了结的涉案金额在发行人最近 一年净资产额 0.5%以上的诉讼、仲裁案件的具体情况；

2、发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营、募投项目 实施产生重大不利影响；发行人承担相关案件败诉责任的风险较小，或已经充分 计提了减值准备，即使败诉，亦不会对发行人造成重大不利影响；

3、发行人及其控股子公司作为当事人的诉讼、仲裁案件均未达到《上海证 券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定的上市公司应对履行信息披露义务的标 准，发行人无需履行相应的信息披露义务；

4、发行人不存在《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形。发行人上述尚未了结的诉讼、仲裁案件不构 成本次再融资的法律障碍。

问题九：根据申报材料，报告期内，公司及下属子公司期末对外担保主要是 对参股子公司融资贷款提供担保。请申请人补充说明：（1）申请人是否按照相 关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务， 严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请 人是否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事 或股东是否按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额 是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露 义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明 并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。 请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

答复：

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一、发行人已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序， 及时履行信息披露义务，严格控制担保风险

（一）报告期内发行人对外担保情况

1 、截至 2021 年 6 月 30 日仍在履行的担保情况

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人仍在履行的对外担保仅有 3 项，均系为持股 50%及以上的子公司提供的担保，具体情况如下：

					截至2021 年6 月 30 日担保余额
序号	担保人	主债务人	担保义务	担保期限
担保事 项1	广州发展能源 物流集团有限 公司	广州发展 航运有限 公司	按50%持股比例为发展航运公司不超 过人民币1亿元余额的1年期流动资金 贷款，向中国民生银行提供不可撤销连 带责任保证担保	自发展航运公司首次向中国 民生银行借入流动资金贷款 日起，至所有债务清偿完毕日 止	担保债务余额 1,490.28万元
担保事 项2	广州发展能源 物流集团有限 公司	广州发展 航运有限 公司	按50%持股比例为发展航运公司向民 生银行申请1年期流动资金贷款1亿元 人民币提供不可撤销连带责任保证担 保	担保期限为主合同项下被担 保债权的确定日期起六个月 或主合同项下任何一笔债务 履行期限届满日起六个月	担保债务余额 2,372.00万元
担保事 项3	广州发展能源 物流集团有限 公司	广州发展 碧辟油品 有限公司	对发展碧辟公司因甲醇期货储存交割 等业务而产生的一切债务向郑商所提 供连带保证责任； 同时，与碧辟投资签署《支付协议》， 由小股东碧辟投资按照持股比例承担 支付发行人履行担保责任金额的40%	自郑州商品交易所实际取得 对交割库的追偿权之日起一 年内	履约担保，无具体 担保金额

2 、报告期内已履行完毕的对外担保基本情况

报告期内，发行人已履行完毕的对外担保情况如下：

				截至2021 年6 月 30 日担保余额
担保人	主债务人	担保义务	担保期限
广州发展能 源物流集团 有限公司	同煤广发 化学工业 有限公司	按30%股权比例为同煤广发化学工业 有限公司履行人民币3亿元债务向晋商 银行太原并州支行提供连带责任保证	项目贷款合同期限为10年， 保证期间为项目贷款合同约 定的债务履行期限届满之日 起两年	已履行完毕，无担 保余额
广州发展能 源物流集团 有限公司	同煤广发 化学工业 有限公司	按30%股权比例为同煤集团向同煤广 发化学工业有限公司向信达金融租赁 有限公司申请贷款5亿元的担保提供反 担保	自《不可撤销担保函》生效 之日起至《融资租赁合同》 项下最后一笔债务履行期限 届满之日后两年止	已履行完毕，无担 保余额
广州发展能 源物流集团	广州发展 碧辟油品	按60%股比为发展碧辟公司参与上海 期货交易所燃料油期货储存交割等业	协议有效期至2019年6月 30日止。上述协议期届满前	已履行完毕，无担 保余额

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					截至2021 年6 月 30 日担保余额
序号	担保人	主债务人	担保义务	担保期限
	有限公司	有限公司	务，承担连带担保责任	三个月内，若协议双方均未 提出书面异议，协议有效期 可自动续期一次至2021年6 月30日止。
担保事 项7	广州发展能 源物流集团 有限公司	同煤广发 化学工业 有限公司	按30%股权比例为同煤集团向同煤广 发化学工业有限公司人民币2亿元融资 项下的担保提供反担保	保证期间自保证合同生效之 日起至融资租赁合同项下最 后一期债务履行期限届满之 日后的两年。	已履行完毕，无担 保余额

（二）相关法律法规规范对外担保行为的要求

1 、发行人对外担保行为符合法规要求

（ 1 ）报告期内对外担保被担保方情况

报告期内，发行人持有被担保方股权比例情况如下：

		持有股份 比例	对外担保决策及公 告日	截至2021 年6 月30 日 担保余额
序号	主债务人
担保事项1	广州发展航运有限公司	持股50%	2021年4月15日	担保债务余额1,490.28 万元
担保事项2	广州发展航运有限公司	持股50%	2020年3月4日	担保债务余额2,372.00 万元
担保事项3	广州发展碧辟油品有限公司	持股60%	2013年7月17日	履约担保，无具体担保 金额
担保事项4	同煤广发化学工业有限公司	持股30%	2010年12月30日	已履行完毕，未发生代 偿风险，无担保余额
担保事项5	同煤广发化学工业有限公司	持股30%	2015年8月29日	已履行完毕，未发生代 偿风险，无担保余额
担保事项6	广州发展碧辟油品有限公司	持股60%	2018年4月28日	已履行完毕，未发生代 偿风险，无担保余额
担保事项7	同煤广发化学工业有限公司	持股30%	2014年10月18日	已履行完毕，未发生代 偿风险，无担保余额

对于第 1、2、3、6 项担保事项，发行人持有广州发展航运 50%股权、持有 碧辟油品 60%股权；对于第 4、5、7 项担保事项，发行人和同煤集团根据持股比 例（分别持股 30%和 70%）为同煤广发化学的债务提供担保。

自2016年以来，发行人没有为同煤广发化学新增担保。2021年5月24日，同 煤广发化学公司的债务全部偿还完毕，发行人上述担保责任已经履行完毕，发行

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人无对同煤广发的担保余额。

（ 2 ）上述对外担保行为符合上市公司相关规定

上市公司对外担保行为相关现行有效的法律法规及规定主要包括《公司法》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证监会于 2017 年 12 月 7 日根 据《中国证监会关于修改、废止＜证券公司次级债管理规定＞等十三部规范性文 件的决定》修改）、《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》。

《公司法》关于对外担保的规定“第十六条 公司向其他企业投资或者为他 人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司 章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过 规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股 东大会决议。”

根据中国证监会于 2003 年 8 月 28 日发布的《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，“（一）上市公司不得为控 股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 ” 担保。……

但根据中国证监会于 2005 年 11 月 14 日发布的《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120 号）》的规定，“应由股东大会审批的对外担保， 必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担 保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”及“《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号，后经 修订为证监会公告〔2017〕16 号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》 执行。”

根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 7“上市公司存

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在为合并报表范围外的公司提供担保情形的，发行人和中介机构应当如何进行核 查及信息披露？”的相关解答，“上市公司为合并报表范围外的公司提供担保的， 发行人应当按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行 信息披露义务，严格控制担保风险。”

因此，根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《再融资 业务问答》的相关规定，对外担保需要履行股东大会或董事会审议程序，相关规 定并未禁止上市公司为合营公司、参股公司提供担保，发行人向广州发展航运、 碧辟油品、同煤广发化学提供担保未违反上市公司相关规定。

2 、发行人对担保行为审议流程符合法规要求

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.11 条的规定：“上市公司发生‘提 供担保’交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述 担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公 司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负 债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额 超过 5000 万元以上；（六）本所或者公司章程规定的其他担保。”

根据发行人《公司章程》约定，发行人对外担保事项需经董事会审议，如对 外担保事项达到以下标准，还需提交股东大会审议：

“①公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保；

②按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保；

③为股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保；

④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。”

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报告期内，发行人对外担保均履行董事会审议通过，对担保行为审议流程符 合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法 规的相关规定。

（三）发行人对上述对外担保履行了必要的审批程序和信息披露义务

发行人对外担保事项被担保方资产负债率并未超过 70%，发行人对外担保总 额未超过公司最近一期经审计净资产 50%，连续十二个月累计担保金额未超过最 近一期经审计总资产 30%的担保，均属于董事会决议权限，发行人对外担保事项 审议程序及信息披露情况如下：

		董事会审议程 序
序号	初始担保金额（万元）		独立董事发表意见情况	信息披露情况
担保事 项1	5,000.00	第八届董事会 第二十七次会 议审议通过	已发表《广州发展独立董 事关于公司全资子公司为 属下公司提供担保的独立 意见》	于2021年4月15日在指定媒体公布的 《广州发展集团股份有限公司属下广 州发展能源物流集团有限公司为广州 发展航运有限公司提供担保的公告》
担保事 项2	5,000.00	第八届董事会 第十二次会议 审议通过	已发表《广州发展独立董 事关于公司全资子公司为 属下公司提供担保的独立 意见》	于2020 年3 月4 日在指定媒体公布的 《广州发展集团股份有限公司属下广 州发展能源物流集团有限公司为广州 发展航运有限公司提供担保的公告》
担保事 项3	对碧辟油品公司因甲醇期货储存 交割等业务而产生的一切债务向 郑商所提供连带保证责任；同时， 与碧辟投资签署《支付协议》，由 小股东碧辟投资按照持股比例承 担支付发行人履行担保责任金额 的40%。	第六届董事会 第十七次会议 审议通过	已发表《关于广州发展资 金占用及对外担保等事宜 的独立董事意见》	于2013年7月17日在指定媒体公布的 《广州发展属下广州发展油品投资有 限公司为控股子公司广州发展碧辟油 品有限公司提供担保的公告》
担保事 项4	9,000.00	第五届董事会 第二十二次会 议审议通过	已披露《关于广州发展实 业控股集团股份有限公司 资金占用及对外担保等事 宜的独立董事意见》	于2010 年12 月30 日在指定媒体公布 的《广州发展实业控股集团股份有限公 司属下广州发展天然气投资有限公司 为同煤广发化学工业有限公司提供担 保的公告》
担保事 项5	15,000.00	第六届董事会 第四十四次会 议审议通过	已披露《广州发展独立董 事关于公司资金占用及对 外担保等事宜的意见》	于2015年8月29日在指定媒体公布的 《广州发展集团股份有限公司关于全 资子公司广州发展燃料集团有限公司 为大同煤矿集团有限责任公司提供反 担保的公告》
担保事 项6	按60%股比为发展碧辟公司参与 上海期货交易所燃料油期货储存 交割等业务，承担连带担保责任	第七届董事会 第二十七次会 议审议通过	已披露《关于公司资金占 用及对外担保等事宜的意 见》	于2018年4月28日在指定媒体公布的 《广州发展集团股份有限公司属下广 州发展能源物流集团有限公司为控股

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		董事会审议程 序
序号	初始担保金额（万元）		独立董事发表意见情况	信息披露情况
				子公司广州发展碧辟油品有限公司提 供担保的公告》
担保事 项7	6,000.00	第六届董事会 第三十二次会 议审议通过	已披露《广州发展集团股 份有限公司独立董事关于 资金占用及对外担保等事 宜的独立意见》	于2014 年10 月18 日在指定媒体公布 的《广州发展集团股份有限公司关于全 资子公司广州发展燃料集团有限公司 为大同煤矿集团有限责任公司提供反 担保的公告》

报告期内发行人对外担保事项已根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规的要求，履行了必要的程序，及时履行信息披露义务，严格 控制了担保风险。

二、担保事项对方提供反担保或其他保障措施的情况

报告期内，发行人提供的担保事项中，对方提供反担保或其他保障措施的情 况如下：

	持有被担 保方股份 比例
			截至2021 年6 月 30 日担保余额	对方是否提供反担保或其他 保障措施
序号		担保义务
担保事 项1	持股50%	按50%持股比例为发展航运公司不超过人 民币1亿元余额的1年期流动资金贷款， 向中国民生银行提供不可撤销连带责任保 证担保	担保债务余额 1,490.28万元	中远海散运亦按照持股比例 50%向发展航运进行同股权 比例担保
担保事 项2	持股50%	按50%持股比例为发展航运公司向民生银 行申请1年期流动资金贷款1亿元人民币 提供不可撤销连带责任保证担保	担保债务余额 2,372.00万元	中远海散运亦按照持股比例 50%向发展航运进行同股权 比例担保
担保事 项3	持股60%	对碧辟油品公司因甲醇期货储存交割等业 务而产生的一切债务向郑商所提供连带保 证责任	履约担保，无具 体担保金额	发行人与碧辟投资签署《支 付协议》，由碧辟投资按照 持股比例承担支付发行人履 行担保责任金额的40%
担保事 项4	持股30%	按30%股权比例为同煤广发化学工业有限 公司履行人民币3亿元债务向晋商银行太 原并州支行提供连带责任保证	已履行完毕，未 发生代偿风险， 无担保余额	同煤集团已按持股比例70% 向同煤广发进行同股权比例 担保
担保事 项5	持股30%	按30%股权比例为同煤集团向同煤广发化 学工业有限公司向信达金融租赁有限公司 申请贷款5亿元的担保提供反担保	已履行完毕，未 发生代偿风险， 无担保余额	同煤集团已按持股比例70% 向同煤广发承担担保责任
担保事 项6	持股60%	按60%股比为发展碧辟公司参与上海期货 交易所燃料油期货储存交割等业务，承担 连带担保责任	已履行完毕，未 发生代偿风险， 无担保余额	碧辟投资亦按照持股比例 40%向碧辟油品进行同股权 比例担保

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	担保事 项7	持股30%	按30%股权比例为同煤集团向同煤广发化 学工业有限公司人民币2亿元融资项下的 担保提供反担保	已履行完毕，未 发生代偿风险， 无担保余额	同煤集团已按持股比例70% 向同煤广发承担担保责任

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人上述第 1、2、3 项担保事项仍在履行，第 4、 5、6、7 项担保事项均已履行完毕，未发生代偿风险，无担保余额。

（一）关于第 1 、 2 项担保事项的情况

1 、发行人为广州发展航运提供担保的原因

广州发展航运成立于 2008 年，注册资本 6.26 亿元。该公司由中远海运散货 运输有限公司（以下简称“中远海散运”）与发行人子公司广州发展能源物流集 团有限公司分别持股 50%，利用自有干散货船舶，从事煤炭运输，可以保障发行 人能源物流业务顺利开展，同时为发行人电力业务提供稳定、安全的煤炭供应， 履行保障广州市及粤港澳大湾区能源安全供应责任，具有较强的战略意义。

随着市场航运价格过去十年周期性波动、国家不断推进金融去杠杆，广州发 展航运存在一定营运资金缺口，考虑到广州发展航运对发行人的重要性，发行人 及中远海散运按股权比例为广州航运发展提供担保，以便广州发展航运进行商业 银行融资。

2 、发行人与中远海散运均根据持股比例提供担保

广州发展航运为发行人与中远海散运各持股 50%的企业，关于上述担保事 项，发行人与中远海散运均具有较强的实力和良好的资信水平，为支持广州发展 航运的发展，均按照持股比例提供了担保，符合公平、合理原则。

（二）关于第 3 项担保事项的情况

发展碧辟公司为发行人和碧辟（中国）投资有限公司（以下简称“碧辟投资”） 共同投资设立，其中发行人持股 60%股份，碧辟投资持有 40%股份。发展碧辟 公司拥有现代化的大型仓储中转设施，是华南地区管理最规范、最安全可靠的油 品仓储企业之一，并成为上海期货交易所、郑州商品交易所的指定交割油库。

发行人子公司能源集团按照郑州商品交易所之规定要求，就发展碧辟公司参 与期货储存交割等业务所应承担的一切责任，向郑州商品交易所提供连带保证责

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任。

（三）关于对第 4 、 5 、 6 、 7 项担保事项的情况

关于第 4、5、6、7 项担保事项，发行人和担保事项对方均按被担保方持股 比例提供了担保，符合公平、合理原则。截至 2021 年 6 月 30 日，第 4、5、6、 7 项担保事项均已履行完毕，未发生代偿风险，无担保余额。

2 、发行人与碧辟投资均根据持股比例实际提供担保

碧辟（中国）投资有限公司与发行人签署《支付协议》，若发行人因《担保 合同》承担担保责任，碧辟（中国）投资有限公司向发行人支付其已履行担保责 任金额的 40%。

基于上述《支付协议》，事项的实质为发行人和碧辟投资按照持股比例为碧 辟油品公司提供担保，符合商业逻辑和公平、对等原则，不存在发行人利益受到 损害的情形。

三、申请人已披露原因并向投资者揭示风险；

发行人已按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，披露对外担保原因并 向投资者揭示风险。具体情况如下：

	截至2021 年6 月 30 日担保余额
序号		信息披露情况
担保事 项1	担保债务余额 1,490.28万元	发行人于2021年4月15日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司属下广州发展能 源物流集团有限公司为广州发展航运有限公司提供担保的公告》，披露广州发展航运有限公 司基本情况、发行人为其提供担保的原因及相关审议程序。
担保事 项2	担保债务余额 2,372.00万元	发行人于2020年3月4日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司属下广州发展能 源物流集团有限公司为广州发展航运有限公司提供担保的公告》，披露广州发展航运有限公 司基本情况、发行人为其提供担保的原因及相关审议程序。
担保事 项3	履约担保，无具体 担保金额	发行人于2013年7月17日在指定媒体公布的《广州发展属下广州发展油品投资有限公司为 控股子公司广州发展碧辟油品有限公司提供担保的公告》，披露广州发展碧辟油品有限公司 基本情况、发行人为其提供担保的原因及相关审议程序。
担保事 项4	已履行完毕，未发 生代偿风险，无担 保余额	发行人于2010年12月30日在指定媒体公布的《广州发展实业控股集团股份有限公司属下 广州发展天然气投资有限公司为同煤广发化学工业有限公司提供担保的公告》，披露同煤广 发化学工业有限公司基本情况、发行人为其提供担保的原因及相关审议程序。
担保事 项5	已履行完毕，未发 生代偿风险，无担 保余额	发行人于2015年8月29日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司 广州发展燃料集团有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》，披露大同煤 矿集团有限责任公司基本情况、发行人为其提供担保的原因及相关审议程序。

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	截至2021 年6 月 30 日担保余额
序号		信息披露情况
担保事 项6	已履行完毕，未发 生代偿风险，无担 保余额	发行人于2018年4月28日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司属下广州发展能 源物流集团有限公司为控股子公司广州发展碧辟油品有限公司提供担保的公告》，披露广州 发展碧辟油品有限公司基本情况、发行人为其提供担保的原因及相关审议程序。
担保事 项7	已履行完毕，未发 生代偿风险，无担 保余额	发行人于2014年10月18日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于全资子公 司广州发展燃料集团有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》，披露广州 发展燃料集团有限公司基本情况、发行人为其提供担保的原因及相关审议程序。

如上表所示，发行人已经充分披露了上述对外担保事宜，虽然上述担保事项 不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响，但仍然存在 极端情况下，发行人承担担保责任的可能性，特此向投资人提示风险。

四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东按照相关法律规定回避表决 的情况

报告期内，发行人为上述被担保方提供担保事项时，公司无与被担保方存在 关联关系的董事、股东，因此不存在需要董事会或股东大会审议时关联董事或关 联股东回避表决的情况。

五、对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程规 定的限额；

（一）法律法规及公司章程对担保总额、单项金额的限制

根据发行人《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》、《公司章程》约定，公司对外担保事项需经董事会审议，如对外担 保事项达到以下标准，还需提交股东大会审议：

①公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

②按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保；

③为股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保；

④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。

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（二）报告期内发行人对外担保额度符合法律法规及公司章程规定

1 、报告期内发行人对外担保总额符合规定

报告期各期末，发行人对外担保余额合计分别为 14,184.17 万元、6,015.71 万元、7,002.04 万元、3,862.28 万元，占公司总资产比例分别为 0.37%、0.14%、 0.16%、0.07%，占公司净资产比例分别为 0.73%、0.29%、0.33%、0.18%，未达 到股东大会审议标准，对外担保比例较低，履行了董事会决议程序并进行了信息 披露，符合法规约定要求。

2 、发行人单项对外担保金额均未超过董事会审议权限

报告期内，发行人各单项对外担保事项审议情况如下：

序号	初始担保金额（万元）	董事会审议程序	股东大会审议程序
担保事项1	5,000.00	第八届董事会第二十 七次会议审议通过	担保金额占公司最近一期经审计净资产和总资 产的比例均不超1%，无需提交股东大会审议
担保事项2	5,000.00	第八届董事会第十二 次会议审议通过	担保金额占公司最近一期经审计净资产和总资 产的比例均不超1%，无需提交股东大会审议
担保事项3	对碧辟油品公司因甲醇期货储存 交割等业务而产生的一切债务向 郑商所提供连带保证责任	第六届董事会第十七 次会议审议通过	履约担保，无具体担保金额，无需提交股东大 会审议标准
担保事项4	9,000.00	第五届董事会第二十 二次会议审议通过	担保金额占公司最近一期经审计净资产和总资 产的比例均不超1%，无需提交股东大会审议
担保事项5	15,000.00	第六届董事会第四十 四次会议审议通过	担保金额占公司最近一期经审计净资产和总资 产的比例均不超1%，无需提交股东大会审议
担保事项6	按60%股比为发展碧辟公司参与 上海期货交易所燃料油期货储存 交割等业务，承担连带担保责任	第七届董事会第二十 七次会议审议通过	公司预计担保金额不超过需提交股东大会审议 标准
担保事项7	6,000.00	第六届董事会第三十 二次会议审议通过	担保金额占公司最近一期经审计净资产和总资 产的比例均不超1%，无需提交股东大会审议

报告期内，发行人单项对外担保金额占公司最近一期经审计净资产和总资产 的比例均不超 1%，发行人已经就上述担保事项履行了相应的决策程序，上述担 保数额未超过董事会审议通过的担保额度，无需提交股东大会审议，符合相关法 律法规和《公司章程》的规定。

六、发行人及时履行信息披露义务

报告期内，发行人上述对外担保事项在董事会审议通过后，发行人已及时披

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露董事会决议、对外担保等相关公告，并在定期报告中进行了详细披露，公司及 时履行了与上述对外担保相关的信息披露义务。具体信息披露情况，可以参见本 回复“一、发行人已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序， 及时履行信息披露义务，严格控制担保风险”之“（三）发行人对上述对外担保 履行了必要的审批程序和信息披露义务”。

七、独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发 表独立意见

发行人独立董事在 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告中 均对发行人对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意见，具体情况如下：

年度	披露日期	专项意见文件	独董结论意见
2018年度	2019年4月16日	《关于公司资金占用及对外担保等事宜的意见》	发行人独立董事认为发行人 对外担保情况符合有关规定 和法定批准程序，并能按照 相关法规规定认真履行对外 担保情况的信息披露义务。
2019年度	2020年4月16日	《关于公司资金占用及对外担保等事宜的意见》
2020年度	2021年3月19日	《关于公司资金占用及对外担保等事宜的意见》

综上，发行人独立董事已按照规定对相关对外担保事项进行了专项说明并发 表了独立意见。

八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响

截至 2021 年 6 月 30 日，已经履行完毕的担保，发行人不存在代偿风险，亦 未对财务状况、盈利能力产生影响，发行人仍在履行的对外担保有 3 项，除下述 3 项对外担保外，发行人不存在新增担保事项，具体情况如下：

			截至2021 年6 月30 日担保余 额	占最近一 期净资产 比例
担保人	被担保方	担保义务
广州发展能源 物流集团有限 公司	广州发展航 运有限公司	按50%持股比例为发展航运公司不超过人民 币1 亿元余额的1 年期流动资金贷款，向中 国民生银行提供不可撤销连带责任保证担保	担保债务余额 1,490.28万元	0.07%
广州发展能源 物流集团有限 公司	广州发展航 运有限公司	按50%持股比例为发展航运公司向民生银行 申请1 年期流动资金贷款1 亿元人民币提供 不可撤销连带责任保证担保	担保债务余额 2,372.00万元	0.11%
广州发展能源 物流集团有限	广州发展碧 辟油品有限	对碧辟油品公司因甲醇期货储存交割等业务 而产生的一切债务向郑商所提供100%连带	履约担保，无具 体担保金额	-

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			截至2021 年6 月30 日担保余 额	占最近一 期净资产 比例
担保人	被担保方	担保义务
公司	公司	保证责任； 同时，与碧辟投资签署《支付协议》，由小 股东碧辟投资按照持股比例承担支付发行人 履行担保责任金额的40%。

截至本回复出具之日，发行人对广州发展航运和碧辟油品公司有担保余额， 上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影 响。

1 、广州发展航运和碧辟油品公司均具备履约能力

广州发展航运目前经营情况良好，2021 年 6 月 30 日总资产 123,540.99 万元， 净资产 71,480.47 万元，2021 年上半年收入 23,860.80 万元，实现净利润 3,576.98 万元，广州发展航运具备履约能力，其债务需公司实际履行担保义务的可能性较 小。

碧辟油品公司持续保持安全、规范运作，经营情况良好，2021 年 6 月 30 日 总资产 133,086.01 万元，净资产 64,192.08 万元，2021 年上半年收入 145,603.11 万元，实现净利润 3,679.90 万元，碧辟油品公司具备履约能力，其债务需公司实 际履行担保义务的可能性较小。

2 、对外担保占净资产比例极小，不会对发行人财务状况、盈利能力及持续 经营构成重大不利影响

截至本回复出具之日，发行人对郑州商品交易所的担保为日常业务性担保， 发行人其它在履行的对外担保余额为 3,862.28 万元，占 2021 年 6 月 30 日发行人 净资产比例为 0.18%，发行人对外担保占净资产比例极小，且发行人及其控股子 公司未实际被担保权人要求承担担保责任，上述担保事项不会对发行人的财务状 况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。

发行人对外担保占净资产比例极小，且发行人及其控股子公司未实际被担保 权人要求承担担保责任，上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持 续经营构成重大不利影响。虽然上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能

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力及持续经营构成重大不利影响，但仍然存在极端情况下，发行人承担担保责任 的可能性，特此向投资人提示风险。

九、中介机构核查程序和核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构、发行人律师实施了以下核查程序：

• 1、查阅涉及上市公司对外担保的相关法律法规及发行人《公司章程》；

• 2、查阅发行人提供的相关担保合同及主合同、反担保合同；

3、查阅了相关董事会会议材料、监事会会议材料、股东大会会议材料、相 关公告文件、独立董事意见；

• 4、查阅了被担保方工商信息、股权结构及财务信息；

• 5、查阅发行人的审计报告及相关公告，核查担保事项对发行人的财务状况、

• 盈利能力及持续经营的影响。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、截至本回复出具之日，发行人对郑州商品交易所的担保为日常业务性担 保，发行人其它在履行的对外担保余额为3,862.28 万元，占2021 年6 月30 日 发行人净资产比例为0.18%，发行人对外担保占净资产比例极小，且发行人相关 子公司经营状况良好，上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持 续经营构成重大不利影响；

2、报告期内，发行人对外担保均履行了必要的董事会审议程序等，并已经 履行了信息披露义务，严格控制了担保风险，发行人对外担保行为符合《公司 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）》等相关法律法规的规定；

3 、报告期内发行人新增对外担保均为持股 50%及以上的子公司的担保且均 履行了必要的董事会审议程序等，并已经履行了信息披露义务，严格控制了担保

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风险，发行人对外担保行为符合上市公司章程等相关规定。

4 、截至本回复出具日仍存续的担保为发行人向持股 50%及以上子公司广州 发展航运有限公司、广州发展碧辟油品有限公司提供的担保，该担保系分别由于 银行要求由股东提供担保和郑州商品期货交易所规则要求及补充流动资金的需 要；发行人基于广州发展航运有限公司、广州发展碧辟油品有限公司良好的经营 情况、资产状况及较强的还款能力，考虑到实际触发发行人履行担保义务的可能 性较低，且发行人作为持有广州发展航运有限公司、广州发展碧辟油品有限公司 50%及以上股权的主要股东，有必要支持广州发展航运有限公司、广州发展碧辟 油品有限公司的经营发展和融资需求，因此发行人为广州发展航运有限公司、广 州发展碧辟油品有限公司提供上述担保，由于其他股东亦按股比实质承担担保义 务，担保公允合理；发行人已就上述担保事项履行了董事会等决策程序；发行人 向广州发展航运有限公司、广州发展碧辟油品有限公司提供担保未违反上市公司 相关规定，相关担保已由其他股东提供同比例担保；

5 、关于担保事项，相关利益方已经提供反担保或同比例相关保障措施；发 行人已经就担保事项进行信息披露，披露担保形成的原因，对外担保风险总体可 控，独立董事已经按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独 立意见；相关担保事项审议时不涉及关联董事或股东，因此无须回避表决；相关 对外担保总额或单项担保的数额和审议程序未超过法律法规规章或者公司章程 规定的限额要求；

6 、被担保人资产质量和盈利能力良好，具备偿债能力，且对外担保金额较 小，不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的产生重大不利影响。

问题十：请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2） 是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是 否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申 请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

答复：

1-1-96

一、发行人及其控股子公司在报告期内均不具有房地产开发资质

根据《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等 有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进 行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行 为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发 经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。

报告期内，发行人及其控股子公司均不具有房地产开发资质。

二、发行人及其控股子公司在报告期内均不存在房地产开发项目

报告期内，发行人主要从事综合能源、节能、环保等业务投资开发和经营， 为广大客户提供电力、煤炭、天然气、蒸汽、成品油等能源产品，同时提供天然 气、煤炭和油品装卸、运输和储存服务。发行人及其控股公司不具备房地产开发 资质，无从事房地产开发业务，亦不存在正在开发的住宅房地产、商业地产项目 或在售楼盘。

报告期内，发行人及其控股子公司均不存在房地产开发项目。

三、发行人及子控股子公司在报告期内均不具有房地产业务收入

报告期内，发行人主要从事综合能源、节能、环保等业务投资开发和经营， 主营业务收入占营业收入比重均在 98%以上，发行人亦不存在来自于房地产开发 业务收入。

综上，报告期内发行人及控股子公司未涉及房地产开发或经营业务，发行人 及其子公司亦未持有相关房地产开发等相关资质，不存在房地产业务收入。

四、发行人及控股子公司经营范围不包含房地产开发

截至本回复出具之日，发行人及控股子公司经营范围均不包含房地产开发业 务，具体经营范围如下：

序 号	控制关 系
		单位全称	经营范围情况
1	母公司	广州发展集团股份 有限公司	商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;企业自有资金投资; 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业总部管理;煤炭及制品批发;石油制品批发（成品 油、危险化学品除外）;电气设备零售;通用机械设备零售;天然气的利用技术开发;太阳能光伏供电

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序 号	控制关 系
		单位全称	经营范围情况
			系统的研究、开发、设计;工程项目管理服务;节能技术推广服务;环保技术推广服务;可再生能源领 域技术咨询、技术服务;市政设施管理;技术服务(不含许可审批项目)
2	一级子 公司	广州燃气集团有限 公司	商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）; 管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）;管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安 装）;建筑物燃气系统安装服务;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;工程监理服务;管道运输业; 其他工程设计服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;代办燃气钢瓶检测服务;货物进出口（专 营专控商品除外）;电话信息服务;燃气经营（面向终端用户）;呼叫中心;燃气储存;经营保险代理业 务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险代理业务许可证》为准）
3	一级子 公司	广州发展燃气投资 有限公司	企业自有资金投资
4	一级子 公司	广州发展电力集团 有限公司	企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;工程项目管理服务;节能技术转让服务; 能源管理服务;企业自有资金投资;投资咨询服务;工程技术咨询服务;节能技术开发服务;热力生产 和供应;煤炭及制品批发;火力发电;水力发电;电力供应
5	一级子 公司	广州珠江电力有限 公司	火力发电;电力供应;热力生产和供应
6	一级子 公司	广州发展电力企业 有限公司	热力生产和供应;企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业自有资金投资;资 产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务;投资管理服务;工程技术咨询服务;工程项目管理服务; 节能技术开发服务;节能技术转让服务;能源管理服务;火力发电;水力发电;电力供应
7	一级子 公司	广州发展新能源股 份有限公司	节能技术咨询、交流服务,工程和技术基础科学研究服务,工程项目管理服务,节能技术开发服务,自 然科学研究和试验发展,工矿工程建筑,企业管理咨询服务,能源管理服务,投资管理服务,能源技术 研究、技术开发服务,材料科学研究、技术开发,企业自有资金投资;太阳能发电
8	一级子 公司	广州发展能源物流 集团有限公司	物流代理服务;煤炭及制品批发;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;化工产品批发（危险 化学品除外）;担保服务（融资性担保除外）;为中小企业提供信用担保;企业总部管理;商品信息咨 询服务;企业自有资金投资;投资管理服务;煤炭检测;能源管理服务;供应链管理;能源技术研究、技 术开发服务;能源技术咨询服务;投资、开发、建设、经营管理物流设施
9	一级子 公司	广州发展西村能源 站投资管理有限公 司	热力生产和供应;企业自有资金投资;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;节能技术开发服务;节 能技术转让服务;能源管理服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;火力发电; 水力发电;电力供应
10	一级子 公司	广州发展资产管理 有限公司	企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务
11	一级子 公司	广州发展融资租赁 有限公司	水上运输设备租赁服务;装卸搬运设备租赁;租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）; 融资租赁服务（限外商投资企业经营）;向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证 书经营）;租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）
12	一级子 公司	广州发展集团财务 有限公司	财务公司
13	一级子 公司	广州发展国际投资 有限公司	香港注册企业，开展煤炭贸易
14	二级子 公司	广州花都发展燃气 有限公司	气经营（面向终端用户）;燃气储存;管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）;管道设施 安装服务（输油、输气、输水管道安装）;管道运输业;建筑物燃气系统安装服务;其他工程设计服 务;货物进出口（专营专控商品除外）;能源技术研究、技术开发服务;节能技术推广服务;节能技术 开发服务;节能技术咨询、交流服务;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;企业自有资 金投资;技术进出口
15	二级子 公司	广州东部发展燃气 有限公司	管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）;管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安 装）;管道运输业;建筑物燃气系统安装服务;其他工程设计服务;技术进出口;货物进出口（专营专控 商品除外）;能源技术研究、技术开发服务;节能技术推广服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、 交流服务;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;企业自有资金投资;燃气经营（面向终 端用户）;燃气储存
16	二级子	广州南沙发展燃气	燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;燃气生产;燃气经营（面向终端用户）

1-1-98

序 号	控制关 系
		单位全称	经营范围情况
	公司	有限公司
17	二级子 公司	广州发展液化天然 气投资有限公司	投资咨询服务;企业自有资金投资
18	二级子 公司	广州发展天然气贸 易有限公司	商品批发贸易（许可审批类商品除外）;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;货物进出 口（专营专控商品除外）
19	二级子 公司	广州金燃智能系统 有限公司	供应用仪表及其他通用仪器制造;运输设备及生产用计数仪表制造;电子测量仪器制造;通用和专用 仪器仪表的元件、器件制造;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;电子元器件零售;电子 元器件批发;电子产品检测;电子元件及组件制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计量技术 咨询服务;通信技术研究开发、技术服务;建筑物燃气系统安装服务;计量仪器修理;仪器仪表修理; 仪器仪表批发;贸易代理;家用通风电器具制造;燃气、太阳能及类似能源家用器具制造;厨房设备及 厨房用品批发;卫生盥洗设备及用具批发;家用电器批发;日用电器修理;互联网商品销售（许可审批 类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）
20	二级子 公司	广州燃气用具检测 服务有限公司	燃气特性检测;燃气用具检测;能源技术咨询服务
21	二级子 公司	广州广燃设计有限 公司	市政工程设计服务;风景园林工程设计服务;其他工程设计服务
22	二级子 公司	广州发展天然气利 用有限公司	商品零售贸易（许可审批类商品除外）;节能技术推广服务;节能技术咨询、交流服务;节能技术开 发服务;百货零售（食品零售除外）;能源技术研究、技术开发服务;投资咨询服务;企业自有资金投 资;加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许可经营项目）;租赁经营加油站;为电动汽车提供电 池充电服务;充电桩设施安装、管理;能源技术咨询服务;能源管理服务;可再生能源领域技术咨询、 技术服务;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）; 热力生产和供应;预包装食品零售;烟草制品零售;非酒精饮料及茶叶零售;燃气经营（面向终端用 户）;燃气储存;电力供应
23	二级子 公司	广州珠江天然气发 电有限公司	工矿工程建筑;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;火力发电;电力供应
24	二级子 公司	广州发展碧辟油品 有限公司	货物进出口（专营专控商品除外）;燃料油销售（不含成品油）;其他仓储业（不含原油、成品油仓 储、燃气仓储、危险品仓储）;技术进出口;贸易咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）; 仓储咨询服务;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;工矿工程建筑;物业管理;成品油仓储; 成品油批发（具体经营项目以许可部门核发许可证或批文为准）;危险化学品储存;化工产品批发（含 危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;成品油（煤油）零售
25	二级子 公司	广州发展燃料港口 有限公司	提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理 服务;贸易代理;煤炭及制品批发;贸易咨询服务;煤炭检测;商品批发贸易（许可审批类商品除外）
26	二级子 公司	广州发展瑞华新能 源电动船有限公司	船舶设计服务;充电桩设施安装、管理;能源技术咨询服务;水上运输设备租赁服务;内贸普通货物运 输
27	二级子 公司	广州珠江电力燃料 有限公司	装卸搬运;煤炭及制品批发;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;其他仓储业（不含原油、 成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）
28	二级子 公司	佛山恒益热电有限 公司	电力、热力的生产及供应。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
29	二级子 公司	广州发展鳌头能源 站有限公司	投资管理服务;热力生产和供应;火力发电;电力供应
30	二级子 公司	广州发展太平能源 站有限公司	电力供应;企业自有资金投资
31	二级子 公司	广州发展电力科技 有限公司	太阳能技术研究、开发、技术服务;机电设备安装服务;工程和技术研究和试验发展;工程项目管理 服务;工程总承包服务;电力工程设计服务;机电设备安装工程专业承包;工程施工总承包;送变电工 程专业承包;电力输送设施安装工程服务;建筑物电力系统安装;太阳能光伏供电系统的安装及售后 服务;热力管网建设;实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）;工程技术咨询服 务;工程建设项目招标代理服务;工程监理服务;安全生产技术服务;充电桩设施安装、管理;节能技术 咨询、交流服务;能源管理服务;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;

1-1-99

序 号	控制关 系
		单位全称	经营范围情况
			输油、输气管道工程施工服务;输油、输气管道设施安装服务;输水管道工程施工服务;输水管道设 施安装服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;打包、 装卸、运输全套服务代理;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;承装（修、 试）电力设施
32	二级子 公司	广州发展能源站管 理有限公司	企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不含许可审批项目）;企业管理咨询服务; 工程技术咨询服务;工程建设项目招标代理服务;工程项目管理服务;能源技术研究、技术开发服务; 节能技术开发服务;热力生产和供应
33	二级子 公司	广州发展宝珠能源 站有限公司	企业自有资金投资;电力供应
34	二级子 公司	广州发展新塘热力 有限公司	热力生产和供应;能源技术咨询服务;企业自有资金投资;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;节 能技术推广服务;管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）;管道设施安装服务（输油、输 气、输水管道安装）;能源技术研究、技术开发服务;特种专业工程专业承包
35	二级子 公司	广州中电荔新热电 有限公司	热力生产和供应;石灰和石膏制造;煤炭及制品批发;污水处理及其再生利用;微咸水及其他类似水的 收集、处理和再利用火力发电;电力供应;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;提供港口货物 装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;收集、贮 存、处理、处置生活污泥
36	二级子 公司	广州发展电力销售 有限责任公司	可再生能源领域技术咨询、技术服务;环保技术推广服务;电能质量监测;安全生产技术服务;能源管 理服务;节能技术推广服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商 品除外）;对外承包工程业务;自有设备租赁(不含许可审批项目);电力供应;售电业务
37	二级子 公司	广西穗发能源有限 公司	电力供应（具体项目以审批部门批准为准）、售电业务；合同能源管理服务；电力技术服务，节 能技术推广、技术服务，环保技术推广、技术服务；电力设备的销售及租赁。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
38	二级子 公司	广州发展南沙电力 有限公司	火力发电
39	二级子 公司	广州东方电力有限 公司	火力发电;电力供应
40	二级子 公司	广州发展健康城能 源站有限公司	企业自有资金投资;电力供应
41	二级子 公司	韶关广发光伏发电 有限公司	光伏发电项目的投资、建设、运营、维护；林业育苗；林业种植；林业科技研究；农业项目投资； 旅游项目投资；种植：农作物、中草药；食用农产品销售（不含活禽）；农业综合开发。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
42	二级子 公司	广发惠东风电有限 公司	风力发电项目的投资、建设、维护；光伏发电项目的投资、建设、运营、维护；水产养殖、禽畜 养殖；渔业及农业科技研究；农业项目投资；种植：农作物、中草药；食用农产品销售；农业综 合开发；旅游项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
43	二级子 公司	连平广发光伏发电 有限公司	光伏发电项目的投资、建设、运营、维护；种植：农作物、中草药；养殖：水产、禽畜；农业综 合开发；农产品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
44	二级子 公司	南澳县南亚新能源 技术开发有限公司	风力发电。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
45	二级子 公司	江门广发渔业光伏 有限公司	水产养殖、禽畜养殖；渔业科技研究；光伏发电、光伏发电项目投资；农业项目投资；种植：农 作物、中草药；食用农产品销售；旅游项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)
46	二级子 公司	连州穗发光伏有限 公司	光伏发电项目的投资、建设、运营、维护；风力发电项目的投资、建设、运营、维护；农业科技 研究；农业项目投资及开发；种植：农作物、中草药；农产品销售；旅游项目投资。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
47	二级子 公司	岳阳穗南风电有限 公司	以自有合法资金（资产）开展对风力发电项目的投资、建设、运营、维护（限以自有合法资金（资 产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管 理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用 业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1-1-100

序 号	控制关 系
		单位全称	经营范围情况
48	二级子 公司	美姑兴澜风电开发 有限公司	风电及其他电能项目开发；风电生产、销售；电力技术咨询及配套服务**（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
49	二级子 公司	阳山穗发光伏有限 公司	光伏发电项目的投资、建设、运营、维护，风力发电项目的投资、建设、运营、维护，农业科技 研究，农业项目投资，农作物及中草药种植，食用农产品销售，农业综合开发，旅游项目投资。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
50	二级子 公司	湛江穗发光伏有限 公司	光伏发电项目的投资、建设、运营、维护；渔业科技研究；水产养殖、禽畜养殖；风力发电项目 的投资、建设、运营、维护；农业项目投资；种植：农作物、中草药；食用农产品销售；旅游项 目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
51	二级子 公司	兰考县韩湘坡风电 开发有限公司	风力发电的技术研发、技术咨询、技术服务，电站的建设、管理和运营。
52	二级子 公司	紫金广发农业光伏 有限公司	光伏发电项目的投资、建设、运营、维护；农业科技研究；农业项目投资；旅游项目投资；种植： 农作物、中草药；养殖：水产、禽畜；农业综合开发；农产品销售。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)
53	二级子 公司	梅州穗发新能源有 限公司	光伏发电项目和充电桩项目的投资、建设、运营和维护。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)
54	二级子 公司	兰考县丰华能源开 发有限公司	新能源开发和电站的建设、管理和运营。
55	二级子 公司	东莞穗发光伏发电 有限公司	光伏发电项目投资、建设、运营、维护。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)
56	二级子 公司	广州综合能源有限 公司	热力生产和供应;供冷服务;供暖服务;集中式快速充电站;电动汽车充电基础设施运营;合同能源管 理;节能管理服务;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广;以自有资金从事投资活动
57	二级子 公司	广东润电新能源有 限公司	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；风力发电；风电场智能运维服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：
58	二级子 公司	乐昌穗发新能源有 限公司	许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：蔬菜种植；水果种植；中草药 种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
59	二级子 公司	英德穗发新能源有 限公司	发电、输电、供电业务；水产养殖,渔业捕捞。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)
60	二级子 公司	应县穗发新能源有 限公司	供电服务；电力供应；电力业务；电力设施（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
61	二级子 公司	宝鸡穗发沈唐新能 源有限公司	一般项目：蔬菜种植；中草药种植；谷物种植(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动)。许可项目：发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
62	二级子 公司	融安中南新能源有 限公司	一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；陆上风力发电机 组销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
63	二级子 公司	广州发展新城投资 有限公司	企业自有资金投资;投资咨询服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审 批类商品除外）;停车场经营
64	二级子 公司	广州发展南沙投资 有限公司	以自有资金从事投资活动;物业管理
65	二级子 公司	海阳穗发新能源有 限公司	一般项目：新兴能源技术研发；园区管理服务；休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
66	二级子 公司	湖南华骏风电有限 公司	风力、水力、火力、光伏发电项目的开发、建设和经营管理；电力的生产及供应；发电场的综合 利用及经营；风力、水力、火力、光伏发电技术咨询服务；国家法律、法规、政策允许的矿产品 加工、销售；五金交电进出口贸易；化工产品生产加工、经营和销售（不含危险化学品及监控品）。

1-1-101

序 号	控制关 系
		单位全称	经营范围情况
			（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
67	二级子 公司	洪湖穗发新能源有 限公司	许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：渔业专业及辅助性活动（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
68	二级子 公司	龙川穗发新能源有 限公司	许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；花卉种植； 农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
69	二级子 公司	吉林穗发风力发电 有限公司	许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
70	三级子 公司	广州南沙发展煤炭 码头有限公司	提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理 服务;装卸搬运;仓储代理服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）
71	三级子 公司	粤海（番禺）石油化 工储运开发有限公 司	港口危险货物作业;成品油仓储;危险化学品储存;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;提供港 口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务; 船舶补给供应服务;船舶污染物接收、围油栏供应服务
72	三级子 公司	广州发展环保建材 有限公司	非金属废料和碎屑加工处理;建材、装饰材料批发;水泥制品制造;防水建筑材料制造;砖瓦及建筑砌 块制造;隔热和隔音材料制造;生产砂浆;车辆过秤服务;轻质建筑材料制造;房屋建筑工程施工;货物 进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;新材料技术转让服务;节能技术转让服务;机械技术转让 服务;环保技术转让服务;道路货物运输
73	三级子 公司	开封广顺新能源有 限公司	风力发电项目开发、建设、运营、管理；发电机组安装、调试、维修；风力发电技术开发、技术 信息咨询；合同能源管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
74	三级子 公司	东明乾德新能源有 限公司	风力发电、太阳能光伏及光热发电、生物质发电.新能源及可再生能源发电、分布式供能项目的投 资、开发、建设、运营、维护、管理、技术服务与培训，项目工程管理及设备的制造、销售；合 同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
75	三级子 公司	东明景祐新能源有 限公司	风力发电、太阳能光伏及光热发电、生物质发电.新能源与可再生能源发电、分布式供能项目的投 资、开发、建设、运营、维护、管理、技术服务与培训，项目工程管理及设备的制造、销售；合 同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
76	三级子 公司	东明上元新能源有 限公司	风力发电，太阳能光伏及光热发电，生物质发电，新能源与再生能源发电，以自有资金对分布式 供能项目的投资、开发、建设、运营、维护、管理、技术服务与培训；项目工程管理及设备制造、 销售；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
77	三级子 公司	临西县万辉新能源 科技有限公司	新能源发电技术开发；凭有效的电力业务许可证从事：风力发电及销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
78	三级子 公司	吉林省绿源建达新 能源开发有限公司	许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
79	四级子 公司	广州小虎岛石化物 流有限公司	普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国内贸易代理;企业管理咨询;建筑材 料销售;劳动保护用品销售;危险化学品仓储;货物进出口;技术进出口;报关业务

如上表所示，发行人及控股子公司经营范围不包含房地产开发。

五、本次发行募集资金不投向房地产开发项目

本次非公开发行的募集资金总额不超过 562,660.00 万元 （含 562,660.00 万元 ），扣除发行费用后的募集资金净额将用于城市燃气、综合能源服务、新能 源项目及偿还银行贷款，不存在投向房地产开发或经营业务的情形。

1-1-102

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）中介机构核查程序

经核查，保荐机构及发行人律师履行以下核查程序：

• 1、查阅发行人及其控股子公司的营业执照、工商资料等文件；

• 2、通过国家企业信用信息网查询发行人及其控股子公司的经营范围，获取

• 上述公司营业执照，并核查确认是否存在房地产开发业务；

• 3、查阅发行人及其合并范围内子公司持有的主要不动产权属证明；

• 4、查阅发行人报告期内的定期报告、相关董事会决议公告及股东大会决议

• 公告等文件；

• 5、取得并查阅发行人最近三年的审计报告，了解收入构成；

• 6、取得发行人本次募投项目的可行性分析报告、项目备案证明。

• （二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

• 1、发行人及其控股子公司在报告期内均不具有房地产开发资质；

• 2、发行人及其控股子公司在报告期内均不存在房地产开发项目；

• 3、发行人及其控股子公司报告期内未涉及房地产开发或经营业务，不存在

• 房地产业务收入；

• 4、发行人及其控股子公司的经营范围均不包含房地产开发；

• 5、本次发行募集资金将用于城市燃气、综合能源服务、新能源项目及偿还

• 银行贷款，不存在投向房地产开发项目的情况。

1-1-103

问题十一：请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月 起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是 否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额 与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末 申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。（2）申请人控股子公司广州发展 融资租赁有限公司业务内容、服务对象，是否合法经营。（3）申请人控股子公 司广州发展集团财务有限公司业务内容、服务对象，是否合法经营。请保荐机 构和会计师发表核查意见。

答复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的 财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较 大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托 理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本 次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股 的类金融机构。

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

1 、财务性投资认定标准

（ 1 ）财务性投资认定标准

根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近 一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据中国证监会 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管指引第 2 号——有 关财务性投资认定的问答》的相关规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有 交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市 公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认

1-1-104

定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人， 不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产 品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的 相关规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基 金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购 买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产 业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的 并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发 展方向，不属于为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财 务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业 务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽 未超过一年但长期滚存。

2 、类金融业务认定标准

根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的 相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融 机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于： 融资租赁、商业保理和小贷业务等。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的 融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施 的财务性投资情况

2021 年 6 月 9 日，发行人第八届董事会第二十九次会议审议通过了本次非 公开发行股票的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2020 年 12 月 9 日） 至本回复出具之日，发行人财务性投资及类金融业务的情况具体如下：

1 、设立或投资产业基金、并购基金

自本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在新设立或新

1-1-105

投资产业基金、并购基金的情况。

2 、拆借资金

自本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在新增拆借资 金的情况。

3 、委托贷款

自本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在新增委托贷 款的情况。

4 、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

发行人合计持有财务公司 100%股权，自本次董事会决议日前六个月至本回 复出具之日，发行人不存在以超过持股比例向财务公司出资或增资的情况。

5 、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人财务公司为提高资 金使用效率，在公开市场上购买的货币基金、债券型基金均为现金管理工具，不 属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投 资。

自本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人为开展大宗商品 （煤炭）业务时进行套期保值购买衍生金融资产，为降低煤炭业务的价格波动风 险，符合发行人主营业务方向，不属于财务性投资。

6 、非金融企业投资金融业务

自本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在非金融企业 投资金融业务的情况。

7 、类金融业务

（ 1 ）融资租赁业务

①发行人开展融资租赁业务与主营业务发展密切相关，符合业态所需、行 业发展惯例及产业政策

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A、快速拓展新能源业务的需要

“十三五”以来，广州发展坚持“走出去”战略，通过自主开发和兼并收 购的方式积极拓展新能源业务。截至2021 年6 月30 日，广州发展新能源项目 并网装机容量约150 万千瓦，分布在广东省大部分地市和河北、河南、山东、 湖南、四川等多个省市。“十四五”期间，为贯彻落实习近平总书记和中央关于 “2030 碳达峰”“2060 碳中和”的战略，广州发展将进一步加大新能源业务的 投资力度，力争在华南、华北、华中、西南等地区打造五个百万千瓦级以上的 新能源基地，力争使公司新能源、天然气发电等绿色低碳电力装机规模达到 1,000 万千瓦以上。

融资租赁公司助力新能源业务快速发展，在发行人快速发展新能源业务的 过程中，融资租赁公司可以锁定新能源业务开发资源。资金实力不强的开发商 在建设新能源项目过程中通常银行贷款成本高、贷款额度不足。大型能源企业 通过融资租赁公司提前介入，协助拓展和建设新能源项目，有助于提前锁定项 目资源。

B、发行人从事的融资租赁业务为业态所需，符合行业发展惯例

如前所述，大型能源集团通过融资租赁公司向早期新能源项目提供融资， 以提早获得项目资源、促进项目交割。如国家电投集团、华能集团、国家能源 集团、三峡集团、中国能建、中国电建、申能集团、浙能集团、广东能源集团、 深圳能源、北京能源等能源集团均设立了融资租赁公司。根据公开查询资料， 具体如下：

集团名称	投资比例	下属融资租赁公司名称
国家电投集团	65.00%	中电投融和融资租赁有限公司
华能集团	100.00%	华能天成融资租赁有限公司
国家能源集团	51.00%	国能融资租赁有限公司
三峡集团	100.00%	三峡融资租赁有限公司
中国能建	100.00%	中国能源建设集团融资租赁有限公司
中国电建	100.00%	中国电建集团租赁有限公司
申能集团	100.00%	上海申能融资租赁有限公司
浙能集团	100.00%	浙江浙能融资租赁有限公司

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广东能源集团	75.00%	广东能源融资租赁有限公司
深圳能源	75.00%	深能融资租赁有限公司
北京能源	100.00%	北京京能源深融资租赁有限公司

综上，发行人设立融资租赁公司并通过融资租赁公司向新能源项目提供融

资，促进新能源项目开发、建设和并购，符合上述行业趋势和普遍采用的商业

模式，为业态所需，符合行业发展惯例。

（2）融资租赁业务开展情况

①发行人融资租赁业务不以独立盈利为目的，主要为公司主业尤其是新能 源项目提供融资租赁服务

融资租赁公司成立于2016 年，为公司全资子公司。报告期内，发行人融资 租赁业务收入、净利润规模均较小，占比均低于30%。具体情况如下：

单位：万元

	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
项目
	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
融资租 赁公司	8,879.12	1,749.19	10,911.64	1,565.87	9,484.97	-963.49	1,892.54	674.80
发行人	1,785,042.13	67,161.40	3,164,512.31	109,227.91	2,953,421.50	96,145.58	2,598,168.71	79,396.84
占比	0.50%	2.60%	0.34%	1.43%	0.32%	-1.00%	0.07%	0.85%

发行人从事融资租赁业务不以独立盈利为目的，核心宗旨是为公司主业尤

其是新能源项目的开发、建设和并购提供融资便利。

②发行人融资租赁业务开展具体情况

截至2021 年6 月30 日，融资租赁公司向发行人合并范围内子公司提供融 资租赁金额为21.20 亿元，占融资租赁业务总账面金额的82.74%；发行人向合 并范围外公司提供融资租赁业务余额为4.42 亿元，占融资租赁业务总账面金额 的17.26%。报告期内，发行人融资租赁业务开展具体情况如下：

单位：万元

	与发行人 关系	融资租赁账 面金额	报告期内 发生额	最近一次融资 租赁放款时间
公司名称					与发行人业务相关性
美姑兴澜风电开发	合并范围	61,308.46	61,308.46	2019年3月13	该公司主营风力发电，属于发行人新能

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有限公司	子公司			日	源业务重要子公司
湖南华骏风电有限 公司	合并范围 子公司	43,591.18	43,000.00	2021 年5 月6 日	该公司主营风力发电，属于发行人新能 源业务
兰考县韩湘坡风电 开发有限公司	合并范围 子公司	30,892.35	30,727.27	2020年4月15 日	该公司主营风力发电，属于发行人新能 源业务
广州发展太平能源 站有限公司	合并范围 子公司	20,565.23	20,521.36	2021 年2 月1 日	该公司主营电力生产，属于发行人电力 业务
江门广发渔业光伏 有限公司	合并范围 子公司	15,347.90	15,314.34	2019年8月12 日	该公司主营光伏发电，属于发行人新能 源业务
韶关广发光伏发电 有限公司	合并范围 子公司	14,913.23	14,888.36	2020 年8 月7 日	该公司主营光伏发电，属于发行人新能 源业务
兰考县丰华能源开 发有限公司	合并范围 子公司	9,841.68	9,816.77	2020年6月22 日	该公司主营风力发电，属于发行人新能 源业务
广州发展新能源股 份有限公司	合并范围 子公司	7,998.11	7,980.90	2020 年10 月 29 日	该公司主营风力、太阳能等新能源发 电，属于发行人新能源业务
连平广发光伏发电 有限公司	合并范围 子公司	7,159.49	7,143.83	2021年4月30 日	该公司主营光伏发电，属于发行人新能 源业务
广州发展天然气利 用有限公司	合并范围 子公司	407.48	406.60	2019 年12 月 13 日	该公司主营城市燃气，属于发行人天然 气业务子公司
广州发展航运有限 公司	持股50% 子公司	14,080.99	14,064.00	2018 年1 月5 日	发行人于2008 年成立该公司，该公司 承担发行人煤炭等能源运输，与发行人 具备业务相关性及协同性
友和道通航空有限 公司	-	14,203.09	14,203.09	2019年6月20 日	该公司从事航空物流业务。该公司主要 系发行人拓展物流板块业务，对航空运 输的尝试性涉入，具有业务协同性
赤峰广钢气体有限 公司	-	6,688.62	6,671.34	2020年3月12 日	广州广钢气体能源股份有限公司从事 气体能源，与发行人电力、燃气业务具 有协同性。根据广州市国企改革工作部 署，2018 年，发行人曾计划整合广州市 气体能源业务，因而对其提供融资租赁 业务，以支持其拓展异地业务
长沙广钢气体有限 公司	-	3,303.30	3,294.77	2020年4月23 日
陕西中大力鼎科技 有限公司	-	5,954.49	5,928.80	2018 年12 月 14 日	该公司主营：筑、养路机械设备生产制 造、租赁、维修；筑养路机械设备及配 件销售，公路路基及路面、公路养护工 程的施工等。发行人有意与该公司合作 拓展分布式光伏发电系统等领域开展 合作。该项融资租赁发生时间较早，发 行人正在积极回笼该笔款项
合计	-	256,255.60	255,269.89	-	-

注：融资租赁金额为2021 年6 月30 日账面金额，报告期指2018 年1 月1 日至2021 年6 月30 日

发行人开展的融资租赁业务与主营业业务密切相关，且主要为向合并范围

内子公司提供融资租赁服务，向非合并范围内社会主体提供融资租赁服务主要

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发生在融租租赁业务的早期。

• ③董事会前6 个月至今发行人融资租赁业务投入情况

自融资租赁公司成立至本说明出具之日，发行人向融资租赁公司投入情况 如下所示：

单位：万元

投入情况	性质	日期	增加投入
		2016 年11 月3 日	15,000.00
		2016 年11 月4 日	5,000.00
	资本金
		2018 年11 月1 日	22,500.00
已投入情况		2019 年5 月24 日	7,500.00
		2020 年12 月9 日前累计投入	137,595.52
	委贷资金	董事会决议日前六个月起至今情况 （自2020 年12 月9 日至本回复出具日）
			37,339.31
拟投入情况		董事会决议日后投入金额	0

本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人已完成及拟增加投入融资 租赁业务资金共计37,339.31 亿元，占发行人2021 年6 月末总资产规模0.01%， 占净资产规模的0.72%，整体规模较小，发行人正逐步清理回收。

综上所述，发行人融资租赁业务与主营业务发展密切相关，符合业态所需、 行业发展惯例及产业政策。发行人融资租赁业务服务对象主要为合并范围内子 公司，均主要用于主业，也即开展新能源业务和城市天然气利用业务，符合国 家“碳达峰、碳中和”的政策方向，有利于服务实体经济。

（ 2 ）商业保理和小贷业务等类金融业务

自本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实 施商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公 司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。

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（三）最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人款项、委托理财等情形

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有的交易性金融资产、其他股权工具投资、 长期股权投资等情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	账面价值	属于财务性投资金额
1	交易性金融资产	79,518.85	-
2	其他权益工具投资	337,597.06	-
3	其他非流动金融资产	96,832.50	35,043.72
4	长期股权投资	540,512.88	-
5	借予参股公司款项	2,440.29	-
6	融资租赁余额	44,230.49	44,230.49
合计		1,101,132.07	79,274.21

截至 2021 年 6 月 30 日，公司财务性投资账面价值为 79,274.21 万元，发行 人归属于母公司所有者净资产为 1,822,778.72 万元，财务性投资占归属于母公司 净资产的比例为 4.35%，占比较小，未超归属于母公司净资产的 30%，符合《再 融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于财务性投资的要求。

1 、交易性金融资产

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有的交易性金融资产情况如下：

单位：万元

			预期年化 收益率
产品名称	风险类型	到期日		持有金额	占比
易方达现金增利货币市场 基金	货币基金，低风险	无固定期限，灵活 赎回	2.68%	37,864.58	47.62%
博时合惠货币市场基金	货币基金，低风险	无固定期限，灵活 赎回	2.77%	19,402.18	24.40%
鹏华安盈宝货币市场基金	货币基金，低风险	无固定期限，灵活 赎回	2.73%	10,241.58	12.88%
南方基金管理股份有限公 司货币市场基金	货币基金，低风险	无固定期限，灵活 赎回	2.16%	10,003.50	12.58%
华夏恒益18个月定期开 放债券型证券投资基金	债券型基金，中低 风险	2022年9月3日	3.13%	2,007.00	2.52%
合计				79,518.85	100%

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发行人交易性金融资产主要为公开市场上购买的货币资金及开放债券型证 券投资基金，均为现金管理工具，开放债券型证券投资基金风险等级较低，不属 于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。

2 、其他权益工具投资、其他非流动金融资产及长期股权投资

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他权益工具投资、其他非流动金融资产及 长期股权投资情况如下：

	长期股权投资情况如下：	长期股权投资情况如下：	长期股权投资情况如下：	长期股权投资情况如下：	长期股权投资情况如下：
	单位：万元
		2021 年6 月 30 日账面 价值			是否属 于财务 性投资
科目 类型			主营业 务
	公司名称			投资背景及目的
其他 权益 工具 投资	中国长江电力 股份有限公司	199,400.00	清洁能 源发电	战略投资，长江电力是最大的水电企业，也是发行人第二大股东，广东 省是三峡电站等大型水电“西电东输”的主要落地省份。发行人投资长 江电力有利于公司拓展清洁能源和售电业务。因此，发行人参与了长江 电力2016年发行股份收购资产，认购长江电力1亿股，认购价格为12.08 元/股。	否
	广州港股份有 限公司	31,800.00	港口运 营	广州港是华南地区最大的散货码头。发行人煤炭业务除利用自有码头外， 还利用广州港集团新沙港进行装卸。发行人与广州港共同投资的港发石 化码头，是发行人控股的南沙油库的配套码头。为进一步深化与广州港 的战略合作，发行人作为发起人之一，出资1.51亿元，于2011年与广州 港集团、国投交通公司等企业共同发起设立广州港股份公司，持有广州 港股份公司1 亿股。	否
	广东粤电靖海 发电有限公司	98,294.00	火力发 电	2015年，为扩大优质电力项目规模，发行人通过产权交易所公开摘牌取 得靖海公司10%股权。靖海公司在粤东沿海投资运营2台60万千瓦超临 界燃煤机组和2 台100 万千瓦超超临界燃煤机组。	否
	南方海上风电 联合开发有限 公司	8,103.06	海上风 电	为推进广东省海上风电示范，发行人与南方电网、广东能源集团等主要 电力能源企业共同出资设立南方海上风电公司，其中，南方电网持股 20%，包括发行人在内的其他8 家电力能源企业分别持股10%。	否
	小计	337,597.06	-
其他 非流 动金 融资 产	深圳大鹏液化 天然气销售有 限公司	4,028.54	天然气 接收站	为广东大鹏LNG接收站项目配套项目，主要经营液化车载气体。广东大 鹏LNG接收站为国家第一个沿海LNG接收站，一期处理能力350万吨/ 年。广东大鹏LNG接收站是发行人燃气业务的重要采购来源之一，与发 行人属下珠江天然气发电公司、燃气集团签订了照付不议供气合同。发 行人拥有其6%的股权。	否
	广东大鹏液化 天然气有限公 司	54,776.97	天然气 接收站	该公司投资建设运营广东大鹏LNG接收站。广东大鹏LNG接收站为国 家第一个沿海LNG接收站，一期处理能力350万吨/年。广东大鹏LNG 接收站是发行人燃气业务的重要采购来源之一，与发行人属下珠江天然 气发电公司、燃气集团签订了照付不议供气合同。发行人拥有其6%的股 权。	否
	三峡金石股权 投资基金	20,980.84	私募股 权投资	参与私募股权投资，获取投资回报	是
	广东电力交易 中心有限责任 公司	2,983.26	电力交 易中心	为深度参与广东省电力市场化改革，发行人与广东电网、各电力能源企 业共同出资成立广东电力交易中心。公司持股10%。	否
	国投聚力并购 股权投资基金 （上海）合伙 企业（有限合 伙）	3,695.63	私募股 权投资	作为中国国有投资公司委员会成员，发行人参与了由国家开发投资集团 牵头发起的国投聚力基金，以深化国有投资公司成员之间的资本纽带， 促进国有资本整合重组。	是
	广州国资产业 发展并购基金	10,367.26	私募股 权投资	该基金全部由广州市属国企出资设立，基金规模约30亿元，旨在促进包 括发行人在内的广州市属国资参与市场化整合重组。公司出资1亿元。	是

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		2021 年6 月 30 日账面 价值			是否属 于财务 性投资
科目 类型			主营业 务
	公司名称			投资背景及目的
	小计	96,832.50	-
长期 股权 投资	佛山市恒益环 保建材有限公 司	3,680.36	粉煤灰 综合利 用	发行人控股子公司发展建材公司生产的加气混凝土砌块为华南地区领先 品牌，拥有丰富的投资运营管理经验和广泛的销售渠道。为此，由发行 人与恒益热电公司之另一股东共同出资设立佛山恒益建材公司，作为恒 益热电公司所生产的粉煤灰综合利用项目。	否
	广州发展航运 有限公司	35,752.21	能源物 流航运	为保障公司煤炭运输，发行人于2008年成立全资子公司发展航运公司。 2010年，发行人将发展航运公司50%股权转让给中海发展，以引入中海 发展在航运领域专业化管理优势和资源优势，并深化双方在煤炭运输领 域的合作。该公司现拥有5 艘5.7 万吨级散货船。	否
	中远发展航运 有限公司	10,683.77	能源物 流航运	为保障公司煤炭运输，发行人控股子公司珠江电力燃料公司与中远集团 附属公司共同出资设立中远发展航运公司。该公司现拥有1艘5.7万吨级 散货船。	否
	广州港发石油 化工码头有限 公司	5,960.44	油品装 卸业务	为发行人控股子公司碧辟油品公司南沙油库的配套的8 万吨级专业石化 码头，提供装卸业务。发展碧辟油品公司与广州港分别持股50%。	否
	广州恒运企业 集团股份有限 公司	128,213.88	电力热 力生产	穗恒运为广州开发区主要的电力热力生产企业，战略投资穗恒运有利于 拓展相关区域能源业务，在天然气、电力等领域具有业务协同。发行人 控股股东在2012 年资产注入发行人时，将穗恒运18.35%的股份注入公 司。	否
	广州恒运分布 式能源发展有 限公司	2,597.75	新能源 发电	发行人全资子公司燃气集团为广州市高压天然气管网唯一建设运营主 体，公司还是穗恒运第二大股东，为扩大天然气供气规模，深化区域综 合能源服务合作，发行人与穗恒运共同投资该分布式能源项目。	否
	广州市超算分 布式能源投资 有限公司	994.15	新能源 发电	发行人全资子公司燃气集团为广州市高压天然气管网唯一建设运营主 体，为扩大天然气供气规模，深化区域综合能源服务合作，发行人与南 方电网综合能源公司等共同投资建设广州超算中心分布式能源项目。	否
	广东粤电控股 西部投资有限 公司	22,234.73	电力	贵州盘南电厂投资运营4台60万千瓦煤电联营项目。该项目是国家规划 的西电东输项目之一。发行人与省属能源企业广东能源集团（原粤电集 团）共同出资设立粤电西部控股公司作为贵州盘南电厂的投资平台。粤 电西部控股持有粤黔电力公司（贵州盘南电厂的项目法人）55%股权。 根据国资委压缩层级的要求，该公司现已由粤黔电力公司吸收合并注销。	否
	广东红海湾发 电有限公司	113,366.84	电力	为扩大优质电力项目规模，2004年，发行人与粤电集团在广东省汕尾市 共同出资设立红海湾公司，发行人持股25%。该公司投资运营2台60万 千瓦超临界燃煤机组和2 台66 万千瓦超超临界燃煤机组。	否
	广东电力发展 股份有限公司	114,671.84	电力	粤电力是广东省最大的电力能源企业，发行人与粤电在电力、天然气等 领域均有广泛的合作。为进一步深化双方战略合作，促进双方战略和业 务协同，发行人长期持有粤电力1.17 亿股份，并拥有1 名董事席位。	否
	广东珠海金湾 液化天然气有 限公司	54,618.15	天然气 供应	金湾公司投资运营珠海金湾LNG接收站，为发行人重要的海外气源采购 来源和装卸平台之一。该接收站为国家在珠江口西岸规划的重要LNG接 收站，一期设计能力为337万吨/年。中海油持有金湾公司30%股权，发 行人和广东能源集团分别持股25%，其余地市能源企业共持股20%。	否
	广东交投发展 新能源投资有 限公司	195.51	电力配 套设施	为拓展充电桩业务，发行人与省交通集团出资设立广东交投新能源公司， 以利用广东省高速公路服务区等资源建设充电桩。	否
	大同煤矿集团 同发东周窑煤 业有限公司	46,543.62	煤炭供 应商	为保障煤炭稳定供应，提高资源掌控力，发行人与大同煤矿集团（现晋 能集团）共同投资建设年产1000万吨的同发东周窑煤矿项目。发行人控 股子公司珠江电力燃料持有东周窑公司30%股权。	否
	粤桂西江配售 电有限公司	999.59	配售电 业务	2018年，发行人全资子公司作为广东方发电企业，与广西电网、粤桂试 验区管委会企业共同出资设立粤桂西江配售电公司，以开展配售电改革 试点。	否
	小计	540,512.84	-
	合计	974,942.44	-

除三峡金石股权投资基金、国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企业（有

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限合伙）、广州国资产业发展并购基金外，发行人其他权益工具、其他非流动金 融资产及长期股权投资涉及的投资企业，均为围绕发行人产业链上下游以获取技 术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属 于为财务性投资。

3 、借予参股子公司款项

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人借予参股公司款项情况如下：

单位：万元

参股公司名称	直接或间接持股比例	款项账面价值
广州发展航运	持股50%的参股公司	2,204.63
花都昆仑燃气	持股30%的参股公司	235.66
合计	-	2,440.29

发行人存在发放贷款和资金往来情形，主要系发行人下属财务公司在其经营 范围内对成员单位发放贷款和同业拆借资金，均属于财务公司的主营业务。发行 人借予参股公司花都昆仑燃气款项，其目的是为支持广州花都区天然气管道建 设，拓展发行人城市燃气业务销售渠道，因此不属于财务性投资。发行人借予参 股公司广州发展航运款项，其目的是保障发行人电力业务提供稳定、安全的煤炭 供应，与发行人主营业务相关，具有较强的战略意义，因此不属于财务性投资。

4 、融资租赁

（ 1 ）最近一期末构成情况分析

截至2021 年6 月30 日，融资租赁公司向发行人合并范围内子公司提供融 资租赁金额为21.20 亿元，占融资租赁业务总账面金额的82.74%；发行人向合 并范围外公司提供融资租赁业务余额为4.42 亿元，占融资租赁业务总账面金额 的17.26%， 融资租赁公司主要向合并范围内企业提供融资，主要系为服务发行 人自身业务。

融资租赁公司主要业务对象明细可参见本问题回复“二、申请人控股子公司 广州发展融资租赁有限公司业务内容、服务对象，其经营合法合规”之“（二） 融资租赁公司业务内容及服务对象”。

（ 2 ）发行人融资租赁业务收入、净利润占比均较低

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报告期内，发行人融资租赁业务收入占整体收入比例分别为 0.07%、0.32%、 0.34%和 0.50%，融资租赁业务净利润占整体净利润比例分别为 0.85%、-1.00%、 1.43%和 2.60%，占比均低于 30%。

（ 3 ）发行人对融资租赁业务的承诺

自本次非公开发行董事会决议日前6 个月至今，发行人对融资租赁业务累 计新增投入37,339.31 万元（目前已经完成部分资金清理回收），且全部为向合 并范围内子公司提供融融资租赁服务， 根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，结合市场上同类案例的处理方式，发行人已出具《承诺 函》，明确：本次募集资金不会直接或间接用于财务性投资或类金融业务，并承 诺在本次非公开发行股票募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，公司 不再新增对广州发展融资租赁有限公司或其他类金融业务的资金投入（包含增 资、借款等各种形式的资金投入）。

综上所述，截至 2021 年 6 月 30 日，公司财务性投资账面价值为 79,274.21 万元，发行人归属于母公司所有者净资产为 1,822,778.72 万元，财务性投资占归 属于母公司净资产的比例为 4.35%，占比较小。公司不存在最近一期末持有金额 较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托 理财、长期股权投资等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求》关于上市公司财务性投资的要求。

（四）财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性 和合理性

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司所有者净资产为 1,822,778.72 万元，当期末公司财务性投资金额为 79,274.21 万元，占当期末发行人净资产的 比例为 4.35%，并未超 30%，符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修 订）》关于财务性投资的要求。

发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 562,660.00 万元 ，扣除发 行费用后，募集资金主要投入天然气利用工程及配套设施、天然气应急调峰气源 站及配套码头和管线工程、综合能源项目、分布式光伏项目等清洁能源项目，将 进一步加大公司在天然气、新能源等绿色低碳能源产业的投资力度，有利于发行

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人建设绿色低碳能源企业，提升发行人竞争力和经营业绩。

发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目，符合所处行业发展趋势和公 司的未来发展规划，有利于提升发行人的资金实力和盈利能力，进一步优化资本 结构，增强发行人抗经营风险的能力，巩固和提升发行人的行业地位，具有必要 性和合理性，也符合发行人及发行人全体股东的利益。

（五）最近一期末发行人直接或间接控股、参股的类金融机构

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人直接或间接控股、参股的类金融机构包括：

公司名称	成立日期	注册资本	持股比例	经营范围
广州发展融资 租赁有限公司	2016年6月28日	50,000万元	100.00%	租赁业务；水上运输设备租 赁服务；装卸搬运设备租 赁；

除融资租赁公司外，发行人无控股、参股其他类金融机构。

二、申请人控股子公司广州发展融资租赁有限公司业务内容、服务对象， 其经营合法合规

（一）发行人设立融资租赁公司的目的

为快速拓展新能源等综合能源业务，降低项目资金成本，发行人设立全资子 公司融资租赁公司开展融资租赁业务。该业务的目的主要是为发行人主业尤其是 新能源业务发展提供支持。

发行人设立融资租赁公司具有必要性：

1、新能源项目资源的争夺非常激烈。市场上存在较多资金实力不强的开发 商所拥有的项目资源，这些项目通常难以获得银行贷款。大型能源集团通过融资 租赁公司向早期新能源项目提供融资，以提早锁定项目资源、促进项目交割，这 已成为行业趋势及普遍采取的一种商业模式。

2、在新能源标的公司交割前，公司通过融资租赁公司提供资金，置换标的 公司原有融资，以促交易完成，并降低融资成本；在完成标的公司交割后，公司 再适时利用银行等金融机构更低成本的资金，清偿融资租赁公司的借款本息。发 行人采取上述方式，可有效避免在收购标的资产交易过程中承担较高的资金成

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本，产生对外担保。

3、融资租赁公司可为发行人拓展异地业务提供便利。

综上，融资租赁公司可通过在早期阶段提供融资，协助发行人快速锁定新能 源项目资源，符合行业惯例和产业趋势。通过融资租赁公司提供过渡阶段的资金 支持有利于提高发行人新能源项目并购交割效率，降低资金成本，并避免对外担 保，对提升发行人新能源业务竞争力具有重要意义和很强的必要性。

（二）融资租赁公司业务内容及服务对象

1 、融资租赁公司主要业务内容

融资租赁公司成立于 2016 年，为发行人全资子公司，主要为发行人主业尤 其是新能源项目提供融资租赁服务，相关融资租赁对象主要从事光伏发电、风力 发电、天然气热电联产等能源业务，与发行人自身业务具有协同性，与主营业务 发展密切相关。

2 、融资租赁公司服务对象情况

融资租赁公司主要是为发行人主业尤其是新能源业务发展提供支持。截至 2021 年 6 月 30 日，融资租赁公司向发行人合并范围内子公司提供融资租赁金额 占融资租赁公司融资租赁业务账面价值的 82.74%，对发行人合并范围之外的租 赁业务共涉及 5 笔，融资租赁账面价值为 44,230.49 万元，占比 17.26%。

（三）融资租赁公司业务合法合规性情况

1、合规性分析

融资租赁公司成立于2016 年6 月28 日，实收注册资本为50,000 万元， 融资租赁公司是法律法规依法设立的企业。融资租赁公司现持有统一社会信用 代码为91440115MA59DKL89Q 的营业执照，经营范围为：水上运输设备租赁服 务；装卸搬运设备租赁；租赁业务。

融资租赁公司自成立以来，坚持稳健经营的原则，严格按照《公司法》、 《融资租赁企业监督管理办法》等相关法律法规的规定，制定了完善的业务管 理办法和操作流程，相关制度能够得到有效实施。报告期内，融资租赁公司严

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格按照核准登记的经营范围从事经营活动，按照相关法律法规的规定建立了一 套较为完善的经营管理制度并严格执行，经营合法合规。

根据2013 年9 月商务部印发《融资租赁企业监督管理办法》的第二十二 条规定，融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10 倍。报告期内， 融资租赁公司风险资产总额与净资产的具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
风险资产余额	302,003.64	245,354.84	211,782.64	66,362.37
净资产	53,140.54	51,391.35	49,825.48	43,288.97
倍数	5.68	4.77	4.25	1.53

报告期内，融资租赁公司风险资产总额与净资产之比均未超过10 倍，亦 未超过8 倍，满足法律法规的规定。

根据2020 年5 月银保监会印发的《融资租赁公司监督管理暂行办法的通 知》的第二十七条规定，融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的8 倍。但已经设立的融资租赁公司，应当在省级地方金融监管部门规定的过渡期 内达到本办法规定的各项要求，原则上过渡期不超过三年。根据2021 年5 月 份广东省地方金融监督管理局发布关于公开征求《广东省融资租赁公司监督管 理实施细则》意见“本细则施行前设立的融资租赁公司，应当在2023 年6 月 30 日前达到《融资租赁公司监督管理暂行办法》和本细则规定的要求”因此 发行人当前不适用《融资租赁公司监督管理暂行办法的通知》限定的相关指标。

2、融资租赁公司已经取得相关部门无违规证明文件

根据广州市市场监督管理局出具的相关证明，融资租赁公司自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 5 月 31 日无行政处罚记录和列入经营异常名单和严重违法失信 企业名单的记录。根据广州市发展和改革委员会出具的相关证明，融资租赁公司 自 2018 年 6 月 1 日起至 2021 年 5 月 31 日不存在违法行为，广州市发展和改革 委员会未对融资租赁公司进行过行政处罚。根据国家税务总局广州市南沙区税务 局出具的相关证明文件，融资租赁公司自 2018 年 1 月 1 日起至相关证明出具日， 无税务行政处罚记录。

报告期内，融资租赁公司能够遵守相关法律法规，不存在重大违法违规行为，

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亦不存在因违反法律、行政法规和规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情 形。

三、申请人控股子公司广州发展集团财务有限公司业务内容、服务对象， 其经营合法合规

（一）发行人设立财务公司的目的

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有 107 家参控股公司，2020 年度发行人 整体收入超过 300 亿元，发行人业务体量规模较大。2016 年 8 月，财务公司获 得中国银行业监督管理委员会颁发的《金融业务许可证》。为了实现集团资金集 中管理和提升资金使用效率，发行人于 2016 年 8 月成立财务公司对整个集团资 金进行集中管理。

（二）财务公司业务服务对象及内容

1 、财务公司业务服务对象

根据银监会 2006 年颁发的《企业集团财务公司管理办法》规定，集团企业 可以设置财务公司，为企业集团成员单位提供财务管理服务，以加强企业集团资 金集中管理和提高企业集团资金使用效率。其中集团成员单位包括母公司及其控 股 51%以上的子公司（以下简称子公司），母公司、子公司单独或者共同持股 20% 以上的公司，或者持股不足 20%但处于最大股东地位的公司，母公司、子公司下 属的事业单位法人或者社会团体法人。

截至本回复出具日，发行人成员单位包括发行人、发行人属下 60 家子公司、 4 家合营企业、10 家参股企业、5 家托管企业，共计 80 家。发行人已根据法规 要求，通过银保监会系统进行成员名单备案。

2 、财务公司业务内容

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司在法规、资质批准范围 内向成员单位吸收存款，向合并范围内子公司进行资金拆借。

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人财务公司向成员单位进行吸收存款，吸收存 款情况如下：

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单位：万元

吸收存款	存款金额	占比
合并子公司	459,229.72	94.16%
托管公司	24,773.10	5.08%
参股公司	3,731.45	0.77%
合计	487,734.27	100.00%

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人财务公司均为向合并范围子公司拆借资金， 拆出资金情况如下：

单位：万元

资金拆出	贷款余额	占比
合并子公司	338,089.00	100.00%
合计	338,089.00	100.00%

（三）财务公司业务合法合规性情况

发行人财务公司获得中国银行业监督管理委员会颁发的《金融业务许可证》， 具备从事财务公司相关业务的必要资质。每个经营年度，财务公司根据法规要求， 通过银保监会系统进行成员名单备案，财务公司开展业务合法合规。

根据广州市市场监督管理局出具的相关证明，发行人财务公司自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 5 月 31 日无行政处罚记录及列入经营异常名单和严重违法失 信企业名单的记录。根据广州市发展和改革委员会出具的相关证明，财务公司自 2018 年 6 月 1 日起至 2021 年 5 月 31 日不存在违法行为，广州市发展和改革委 员会未对财务公司进行过行政处罚。国家税务总局广州市天河区税务局出具的相 关证明文件，发行人财务公司自 2018 年 1 月 1 日起至相关证明出具日，无税务 行政处罚记录。

报告期内，发行人财务公司遵守相关法律法规，不存在重大违法违规行为， 亦不存在因违反法律、行政法规和规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情 形。

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四、中介机构核查程序和核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

• 1、查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定；

• 2、查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告和相关公告资料，判断发

• 行人是否存在财务性投资、类金融业务投资。

3、查阅发行人公告文件等相关文件资料，对公司本次发行相关董事会决议 日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资情况进行核查；

• 4、查阅公司财务报告、审计报告，获取相关交易性金融资产、其他权益工

• 具投资、其他非流动资产、其他非流动金融资产等科目明细表；

• 5、获取公司对外购买理财产品明细表及协议，核查其产品类型；查阅公司

• 投资的产业基金等合伙协议资料；

6、查阅融资租赁公司营业执照，获取融资租赁公司经营活动说明、对外租 赁明细，获取监管部门对融资租赁公司的守法证明；

7、查阅财务公司营业执照、《金融业务许可证》，获取财务公司经营活动说 明、业务明细，获取监管部门对财务公司的守法证明。

发行人会计师执行了如下核查程序：

• 1、查阅了公司报告期内的定期报告，获取相关会计科目明细，获取公司对

• 外购买理财产品明细表及协议，核查其产品类型；

2、查阅公司投资的产业基金等合伙协议资料；对公司报告期至今持有的财 务性投资情况进行核查；

• 3、访谈公司管理层，了解后续财务性投资计划等情况；

4、查阅融资租赁公司营业执照，获取融资租赁公司经营活动说明、对外租 赁明细，获取监管部门对融资租赁公司的守法证明；

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• 5、查阅财务公司营业执照、《金融业务许可证》，获取财务公司经营活动说

• 明、资金拆借明细，获取监管部门对财务公司的守法证明。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存 在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司所有者净资产为 1,822,778.72 万元，当期末公司财务性 投资金额为 79,274.21 万元，占当期末发行人净资产的比例为 4.35%，并未超 30%， 符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于财务性投资的要求；

2、发行人融资租赁公司与发行人主营业务发展密切相关，符合业态所需、 行业发展惯例，不属于财务性投资，不纳入类金融计算口径。发行人不存在实施 或拟实施商业保理和小贷业务等其它类金融业务的情况，发行人类金融业务符合 《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定；

3、融资租赁公司为发行人全资子公司，除融资租赁公司外，发行人无控股、 参股其他类金融机构；

4、发行人子公司融资租赁公司主要从事发行人主业尤其是新能源项目的融 资租赁服务， 发行人融资租赁业务服务对象主要为合并范围内子公司，均主要 用于主业，也即开展新能源业务和城市天然气利用业务，符合国家“碳达峰、 碳中和”的政策方向，有利于服务实体经济。 融资租租赁公司经营合法合规；

5、发行人子公司财务公司在法规、资质批准范围内向成员单位吸收存款， 向合并范围内子公司进行资金拆借，并通过银保监会系统进行成员名单备案，财 务公司经营合法合规。

经核查，发行人会计师认为：

公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况说明，不存在与实际情况 不一致的情形；发行人控股子公司广州发展融资租赁有限公司、广州发展集团财 务有限公司，不存在不合法经营的情况。

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问题十二：报告期内申请人商誉增长较快， 2021 年一季度广东润电新能源 有限公司项目商誉增加 7.17 亿元， 2021 年 3 月末申请人商誉余额 12.12 亿元。请申 请人补充说明：（ 1 ）报告期内商誉形成情况标的资产报告期业绩情况，业绩承诺 的实现情况。（ 2 ）收购广东润电新能源有限公司交易价格的公允合理性。（ 3 ） 收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存 在差异，说明差异原因及合理性。（ 4 ）报告期内商誉减值的具体情况商誉减值测试 的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设 的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。请保荐机构及会计师核 查并发表意见。

答复：

一、报告期内商誉形成情况标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情

况

（一）商誉形成情况

截至 2021 年 6 月末，发行人商誉账面价值为 121,220.56 万元，具体情况如 下：

单位：万元

项目	收购年度	标的	商誉原值	减值准备	账面价值
美姑兴澜风电开发有限公司	2019年3月	80%股权	37,766.98	-	37,766.98
兰考县韩湘坡风电开发有限公司	2020年3月	100%股权	11,747.33	-	11,747.33
广东润电新能源有限公司	2021年1月	100%股权	71,706.25	-	71,706.25
合计			121,220.56	-	121,220.56

2021 年 6 月末发行人的商誉由收购美姑兴澜风电开发有限公司（以下简称 “美姑兴澜”）、兰考县韩湘坡风电开发有限公司（以下简称“兰考韩湘坡”）和 广东润电新能源有限公司（以下简称“润电新能源”）形成，具体情况如下：

1 、 2019 年 3 月收购美姑兴澜公司

2018 年 6 月 14 日，发行人第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于通

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过公司属下全资子公司广州发展新能源投资管理有限公司拟签订美姑兴澜 80% 股权预收购协议的决议》。2019 年 3 月 15 日，发行人全资子公司新能源公司与 西藏瑞信新能源开发有限公司签署《股权转让协议》，收购其持有的美姑兴澜 80% 股权，转让价格为 43,143.37 万元。本次股权转让已于 2019 年 3 月 15 日办理了 投资人（股权）工商变更登记手续。

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2019] 第 A0006 号资产评估报告，发行人确认美姑兴澜购买日合并口径可辨认净资产 公允价值份额为 5,376.39 万元，根据合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的 差额确认商誉 37,766.98 万元。

2 、 2020 年 3 月收购兰考韩湘坡公司

2020 年 1 月 10 日，发行人第八届董事会第十次会议审议通过《关于公司属 下全资子公司广州发展新能源股份有限公司收购兰考韩湘坡的议案》，由发行人 全资子公司新能源公司收购兰考韩湘坡 100%股权。2020 年 1 月 13 日，新能源 公司与丰华能源投资集团有限公司签订《股权转让协议》，股权转让价格为 22,833.58 万元。本次股权转让已于 2020 年 3 月 19 日办理了投资人（股权）工 商变更登记手续。

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2019] 第 A0838 号资产评估报告，发行人确认兰考韩湘坡购买日合并口径可辨认净资 产公允价值份额为 11,086.25 万元，根据合并成本大于可辨认净资产公允价值份 额的差额确认商誉 11,747.33 万元。

3 、 2021 年 1 月收购润电新能源公司

2021 年 1 月 25 日，发行人第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于通 过公司属下全资子公司广州发展新能源股份有限公司收购润电新能源 100%股权 的决议》，同意发行人属下全资子公司新能源公司收购广东润创新能源股权投资 基金合伙企业及东莞润橙股权投资合伙企业合计持有的润电新能源 100%股权。 2021 年 1 月 29 日，新能源公司与广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、东莞润橙股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议书》，股权 转让价格为 138,250.80 万元。本次股权转让已于 2021 年 1 月 29 日办理了投资人

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（股权）工商变更登记手续。

根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2021]第 VKGOD0019 号资产评估报告，发行人确认润电新能源购买日合并口径可辨认净资产公允价值 份额为 66,544.55 万元，根据合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确 认商誉 71,706.25 万元。

（二）报告期内标的资产业绩情况

报告期内，发行人商誉对应标的资产的营业收入及净利润情况如下：

单位：万元

		营业收入				净利润
项目	收购年度
		2021 年 1-6 月				2021 年 1-6 月
			2020 年	2019 年	2018 年		2020 年	2019 年	2018 年
美姑兴澜	2019年3月	13,482.31	22,518.67	21,978.74	不适用	7,120.18	11,184.30	9,747.52	不适用
兰考韩湘坡	2020年3月	4,695.61	7,479.21	不适用	不适用	2,701.16	2,830.32	不适用	不适用
润电新能源	2021年1月	30,864.39	不适用	不适用	不适用	16,276.75	不适用	不适用	不适用

美姑兴澜公司、兰考韩湘坡公司和润电新能源公司，经营情况良好，其对应 的商誉不存在减值迹象。

（三）报告期内标的资产业绩承诺的实现情况

报告期内，发行人收购润电新能源公司时，股权转让方未就未来年度经营业 绩作出任何承诺。发电利用小时数是标的资产运营的核心指标，发行人收购美姑 兴澜公司、兰考韩湘坡公司时，股权转让方对标的资产的利用小时数进行了承诺， 具体情况如下：

1 、收购美姑兴澜公司时转让方对利用小时数的承诺及实现情况

2019 年 3 月，发行人全资子公司新能源公司完成对美姑兴澜公司 80%股权 的收购，协议约定，若项目全部机组正式并网运行之日起三年内，目标项目年利 用小时数三年平均值低于 2,500 小时的，在 2,500 小时的基础上按比例每减少 100 小时调减资产对价 0.4 元/瓦。

报告期内，转让方对美姑兴澜公司年利用小时数的承诺完成情况如下：

项目 2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年

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项目	2021 年1-7 月	2020 年	2019 年
实际发电利用小数（小时）	1,917	3,035	2,998
保证期内承诺的平均利用小时数（小时）	2,500
完成率	76.68%	121.40%	119.92%

2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，美姑兴澜公司发电利用小时数分别为 2,998 小时、3,035 小时和 1,917 小时，累计发电利用小时数已达到 7,950 小时，已提前 超额完成三年累计利用小时数 7,500 小时（年平均 2,500 小时）的保证小时数， 利用小时数的承诺实现情况良好。

2 、收购兰考韩湘坡公司时转让方对利用小时数的承诺及实现情况

2020 年 3 月，发行人全资子公司新能源公司完成对兰考韩湘坡公司 100%股 权的收购。转让方承诺：自兰考韩湘坡公司交割日起至项目运营满三年期间内（保 证期间），年平均上网小时数（H）至少应达到 2,625 小时。若保证期间内，项 目平均小时数 H 未达到 2,625 小时，则转让方应补偿新能源公司的金额= （2,625-H-非转让方原因损失的电量）×项目装机容量（59.4MW）×0.6 元/kwh ×10 倍。

报告期内，转让方对兰考韩湘坡公司年利用小时数的承诺完成情况如下：

项目	2021 年1-7 月	2020 年
实际上网小数（小时）	1,765	2,478
保证期内承诺的平均上网小时数（小时）	2,625
完成率	67.23%	94.40%

兰考韩湘坡公司 2020 年风电上网小时数为 2,478 小时，以年上网小时数平 均值 2,625 小时为基准，完成率为 94.40%。2020 年兰考韩湘坡公司未能达到年 度上网小时数平均数，主要原因为 2020 年项目所在地河南省属于偏小风年。根 据中国气象局风能太阳能资源中心在 2021 年 3 月发布的《2020 年中国风能太阳 能资源年景公报》，2020 年河南省 70 米高度层年平均风速和年平均风功率密度， 较常年偏少，导致兰考韩湘坡公司 2020 年度实际利用小时数低于 2,625 小时。 2021 年 1-7 月，兰考韩湘坡公司风电上网小时数为 1,765 小时，同比 2020 年同 期增加 15.51%，以全年上网小时数 2,625 小时为基准，完成率 67.23%，完成情 况较好。

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2020 年 1 月至 2021 年 7 月，兰考韩湘坡公司累计上网小时数为 4,243 小时， 月平均上网小时数 223.32 小时，高于承诺的月平均小时数 218.75 小时，实际情 况与承诺情况基本相符。

二、收购润电新能源公司交易价格的公允合理性

（一）标的资产润电新能源的基本情况

发行人对润电新能源公司的收购基准日为 2020 年 11 月 30 日，润电新能源 公司主要资产为 5 个风电项目子公司已全部建成并网发电，具体情况如下表所 示：

					上网电量 （万kWh）	上网电量 （万kWh）
							标杆上网电 价（含税，元 /kWh）
	持股 比例	风力发电站名 称	所在 地
子公司名称				并网时点
					2019 年	2020 年
开封广顺新能源 有限公司	100%	开封通许项目 50.6MW	河南	2019年8月	8,659.65	11,004.71	0.60
东明乾德新能源 有限公司	100%	东明西南一期 50MW	山东	2019年12月	3,806.34	9,902.07	0.60
东明景祐新能源 有限公司	100%	东明东南 100MW	山东	2020年3月	2,344.01	18,744.63	0.60
东明上元新能源 有限公司	100%	东明西南二期 100MW	山东	2020年12月	-	1,802.24	0.60
临西县万辉新能 源科技有限公司	60%	临西项目 100.2MW	河北	2020年9月	-	7,477.06	0.60

根据中国电力企业联合会电力工业统计数据，2019 年全国并网风电平均利 用小时数为 2,082 小时，根据发行人委托的第三方专业机构出具的技术尽职调查 报告，上述项目年平均利用小时数超出全国并网风电平均利用小时数约 500 小 时，发电能力较强，标的公司经营情况良好。

（二）股权收购价格的确定依据及公允性

根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2021]第 VKGOD0019 号资产评估报告，截至评估基准日 2020 年 11 月 30 日，润电新能源所有者权益 评估值为 117,697.57 万元，加上基准日后转让方对标的公司现金增资 27,069.60 万元，合并口径可辨认净资产公允价值为 144,767.17 万元。经双方协商，确定润 电新能源 100%股权的转让价格为 138,250.80 万元。

发行人对润电新能源公司股权的估值综合考虑了润电新能源风电项目的风 资源条件、利用小时数、资产运营年限、电价水平、盈利能力等因素，相近区域

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同类型风电项目股权交易价格对比分析如下表所示：

		标的所在 地	风电站装 机容量		交易价格 /万元	市净率 /倍	市盈率 /倍
上市公司	交易标的			公告时间
金风科技 （002202.SZ）	德州润津新能源有限 公司100%股权	山东	200MW	2019年6月	93,078.00	3.2	NA
申能股份 （600642.SH）	灵宝协合风力发电有 限公司100%股权	河南	48MW	2020年7月	13,176.36	1.7	6.3
广州发展 （600098.SH）	广东润电新能源公司 100%股权	河南、山 东、河北	400.8MW	2021年1月	138,250.80	2.2	5.9

注：1、数据取自上市公司公告；2、德州润津新能源有限公司二期 100MW 风电在 2018 年 11 月并网，2018 年盈利未能反映实际盈利能力，因此市盈率不具有可比性；

综上所述，发行人为进一步扩大新能源产业规模，优化产业结构和在华中、 华北地区的战略布局，逐步拓展相关区域新能源市场，根据资产评估结果、标的 公司经营情况和市场同类交易估值，确定股权收购价格，交易价格公允合理。

三、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况 的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性

发行人收购美姑兴澜公司、兰考韩湘坡公司和润电新能源公司的收益法评估 预测收入、盈利情况与实际情况对比分析具体情况如下：

（一） 收购美姑兴澜公司时按照收益法评估预测的收入、盈利情况和实际 情况对比分析

报告期内，发行人收购美姑兴澜时，资产评估报告按照收益法预测的收入、 盈利情况与实际情况的对比分析如下：

单位：万元

	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年	2019 年
项目
	预测数	实际数	完成率	预测数	实际数	完成率	预测数	实际数	完成率
营业收入	9,847.62	13,482.31	136.91%	19,695.24	22,518.67	114.34%	19,695.24	21,978.74	111.59%
净利润	3,108.05	7,120.18	229.09%	7,832.83	11,184.30	142.79%	6,134.93	9,747.52	158.89%

注：1、完成率=实际数÷预测数；2、2021 年 1-6 月预测数为全年预测数÷2。

2019 年 3 月，发行人完成收购美姑兴澜公司。美姑兴澜公司在 2019 年和 2020 年经营情况良好，营业收入和净利润均超过收购时按照收益法评估的预测数，主 要原因是美姑兴澜公司所属黄茅埂风电场 2019 年和 2020 年发电实际利用小时数 达到 2,998 小时和 3,035 小时，而评估报告预测可利用小时数为 2,658 小时，评

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估报告进行收入预测时较为谨慎，实际发电情况大幅超出预期。

报告期内美姑兴澜净利润的完成率高于营业收入的完成率，主要原因是发行 人在收购美姑兴澜公司后，由发行人子公司融资租赁公司置换了美姑兴澜公司在 收购前签订的融资租赁合同资产，显著降低财务费用。

2021 年 1-6 月美姑兴澜经营情况良好，半年度营业收入为 13,482.31 万元， 完成率为 136.91%；净利润为 7,120.18 万元，完成率到 229.09%，预计全年营业 收入和盈利情况仍会高于收购的评估预测数。

（二） 收购兰考韩湘坡公司时按照收益法评估预测的收入、盈利情况和实 际情况对比分析

报告期内，收购兰考韩湘坡时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际 情况的对比分析如下：

单位：万元

	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年	2020 年	2020 年
项目
	预测数	实际数	完成率	预测数	实际数	完成率
营业收入	4,100.01	4,695.61	114.53%	8,132.61	7,479.21	91.97%
净利润	935.58	2,701.16	288.72%	1,871.15	2,830.32	151.26%

注：1、完成率=实际数/预测数；2、2021 年 1-6 月预测数为全年预测数÷2。

2020 年 3 月，发行人完成收购兰考韩湘坡公司，在 2020 年兰考韩湘坡公司 的营业收入为 7,479.21 万元，为全年预测数的 91.97%，主要原因是 2020 年河南 地区属于偏小风年。根据中国气象局风能太阳能资源中心在 2021 年 3 月发布的 《2020 年中国风能太阳能资源年景公报》，2020 年河南省 70 米高度层年平均风 速和年平均风功率密度，较常年偏少，导致兰考韩湘坡公司 2020 年度实际发电 小时数低于预测数。

2020 年净利润 2,830.32 万元，为全年预测数的 151.26%，主要原因是发行人 在收购兰考韩湘坡公司后，由发行人子公司融资租赁公司置换了兰考韩湘坡公司 在收购前签订的融资租赁合同资产，显著降低财务费用，兰考韩湘坡公司的净利 润远超过收购时的评估预测数，且完成率高于营业收入的完成率。

2021 年 1-6 月，兰考韩湘坡公司经营情况良好，半年度营业收入为 4,695.61

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万元，完成率为 114.53%；净利润为 2,701.16 万元，完成率为 288.72%，预计全 年营业收入和盈利情况仍会高于收购的评估预测数。

（三） 收购润电新能源公司时按照收益法评估预测的收入、盈利情况和实 际情况对比分析

报告期内，发行人收购润电新能源公司时，按照收益法评估预测的收入、盈 利情况与实际情况的对比分析如下：

单位：万元

	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月
项目
	预测数	实际数	完成率
营业收入	27,392.74	30,864.39	112.67%
净利润	12,862.00	16,276.75	126.55%

注：1、完成率=实际数/预测数；2、2021 年 1-6 月预测数为全年预测数÷2。

2021 年 1 月，发行人完成收购润电新能源，2021 年半年度润电新能源公司 经营情况良好，营业收入为 30,864.39 万元，完成率为 112.67%，净利润为 16,276.75 万元，完成率为 126.55%，预计全年营业收入和盈利情况均将高于收购时按照收 益法评估的预测数。

四、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商 誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果 存在差异，说明差异原因及合理性

（一） 商誉减值测试的过程及主要参数

1 、商誉减值测试的准则依据及分摊方法

（1）按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应当在资产 负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公 司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

公司于每年年度终了及时进行商誉减值测试，充分关注商誉所在资产组或资 产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判 断商誉是否存在减值迹象；在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。

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（2）按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对因企业合并形 成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的 方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。

公司考虑企业合并所产生的协同效应，恰当认定商誉所在资产组或资产组组 合（公司以资产组或资产组组合产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的 现金流入为依据确定资产组或资产组组合），在将商誉账面价值进行合理分摊的 基础上进行减值测试。

（3）按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，资产减值是指资产的 可收回金额低于其账面价值。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计， 应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之 间较高者确定。

按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试 时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的 资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产 组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应 先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资 产的账面价值。

①采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司正确选用现金流 量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期 等关键参数的影响，合理确定可收回金额。

A、对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预 测依据，并充分关注选取的关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率等）是否 有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、宏观经济运行等状况相符；与 此相关的重大假设与可获取的内部、外部信息相符。

B、对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主 体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。

C、在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预

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算或预测数据基础上，原则上涵盖 5 年。在确定相关资产组或资产组组合的未来 现金净流量的预测期时，还考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资 产、无形资产的剩余可使用年限。

如以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大 偏差的，将识别出导致偏差的主要因素，并在当期商誉减值测试时充分考虑相关 因素的影响，并适当调整预测思路。

②采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，公司恰当选用交 易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值，合理分析并确 定相关处置费用，从而确定可收回金额。

2 、商誉减值测试的过程及主要参数

（ 1 ）报告期内对美姑兴澜公司商誉减值测试的主要参数

美姑兴澜公司主营业务为风力发电项目，以各年已实现收入为基础，谨慎预 测未来年度营业收入维持稳定，2019 和 2020 年美姑兴澜公司的实际收入均达到 评估报告预测水平。

商誉减值测试主要基于发行人及管理层历史经验、过往财务指标、对未来发 电利用小时数的情况判断对营业收入增长率、费用率等指标进行预测。报告期内， 发行人聘请了中联国际评估咨询有限公司对商誉减值测试出具相关评估报告。商 誉减值测试涉及的参数及整体原则如下：

项目	2019 年商誉减值测试评估报告	2020 年商誉减值测试评估报告
预测期	2020-2039年9月	2021-2039年9月
发电利用小时数	2,950小时	2,950小时
电价	枯平期不含税电价0.5398 元/千瓦时，其 中，燃煤标杆电价0.3550 元/千瓦时，可 再生补贴电价0.1848元/千瓦时； 丰水期不含税电价，其中市场化交易结算 电价0.1858 元/千瓦时，可再生能源补贴 电价0.1848元/千瓦时	枯平期不含税电价0.5398 元/千瓦时，其 中，燃煤标杆电价0.3550 元/千瓦时，可 再生补贴电价0.1848元/千瓦时； 丰水期不含税电价，其中市场化交易结算 电价0.1858 元/千瓦时，可再生能源补贴 电价0.1848 元/千瓦时；自2030 年12 月 起，不再享受可再生能源补贴电价
营业收入	2020-2039年9月收入保持不变	2021-2029年收入保持不变，2030年收入 较2029年下降1.58%，2031年收入较2030 年下降35.65%，2031-2039年9月收入保

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项目	2019 年商誉减值测试评估报告	2020 年商誉减值测试评估报告
		持不变
毛利率	2020-2039年9月毛利率平均值为72.87%	2021-2039年9月毛利率平均值为65.90%
折现率	加权平均资本成本WACC（税前）9.83%	加权平均资本成本WACC（税前）9.84%
测试结果	未来现金流量现值高于商誉及相关资产 组账面价值，不存在减值	未来现金流量现值高于商誉及相关资产 组账面价值，不存在减值

注：根据四川省有关政策，风电、光伏项目参与丰水期竞价，结算电价按照水电市场化交易 结算电价执行，其中 6-10 月为丰水期，其余月份为正常枯平期；

美姑兴澜公司主要资产为黄茅埂 150MW 风电场，在进行 2020 年度商誉减 值测试时，变动较大的主要是营业收入和毛利率，其中预测期内美姑兴澜的营业 收入在 2031-2039 年 9 月收入预计比 2030 年下降 35.65%，由于 2031-2039 年 9 月收入下降而成本费用保持稳定，导致 2021-2039 年 9 月毛利率平均数从 72.87% 下降到 65.90%。

美姑兴澜公司的预测收入降低的主要原因是可再生能源电价补贴政策变动 导致，根据 2020 年 9 月 29 日财政部、发展改革委、国家能源局关于《关于促进 非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕 426 号），纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，所发电量超过全生命周期 补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金。美姑兴澜为风电四类资源区项目， 其全生命周期合理利用小时数为 36,000 小时，因此预计到 2030 年 11 月末风电 利用小时数将达到 36,000 小时，此后不再享受国家补贴电价。

（ 2 ）报告期内对兰考韩湘坡公司减值测试的主要参数

兰考韩湘坡公司主营业务为风力发电项目，在进行 2020 年度商誉减值测试 时，以 2020 年实际利用小时数和营业收入为基础，综合考虑第三方专业机构的 技术评估结果、上网电价政策等因素，谨慎预测未来年度利用小时数和营业收入。

报告期内，公司聘请了中联国际评估咨询有限公司出具资产评估报告，对兰 考韩湘坡公司的商誉减值测试涉及的参数及整体原则如下：

项目	2020 年度商誉减值测试评估报告
预测期	2021-2039年6月
上网小时数	2,625小时
电价	标杆电价不含税0.3344元/千瓦时;国补电价不含税0.1956元/千瓦时

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项目	2020 年度商誉减值测试评估报告
营业收入	2021 年-2032 年收入保持不变，2033 年收入较2032 下降25.25%， 2034年收入较2033年下降15.71%，2034-2039年6月收入保持不变
毛利率	2021-2039年6月毛利率平均值为69.70%
折现率	加权平均资本成本模型WACC（税前）9.86%
测试结果	未来现金流量现值高于商誉及相关资产组账面价值,不存在减值

（ 3 ）报告期内润电新能源的相关情况

发行人于 2021 年 1 月完成收购润电新能源公司，2021 年半年度润电新能源 公司经营情况良好，超过收购时按收益法评估时的预测，具体可参见本题回复 “三、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比 较，如果存在差异，说明差异原因及合理性”之“（三） 收购润电新能源公 司时按照收益法评估预测的收入、盈利情况和实际情况对比分析”。润电新能源 公司在 2021 年半年度营业收入和净利润均超过评估报告预测数，预计全年营业 收入和盈利情况将高于评估报告预测数，润电新能源公司的商誉无减值迹象。

3 、商誉减值测试结果

（ 1 ）报告期内对美姑兴澜公司的商誉减值测试结果

发行人 2019 年 3 月完成收购美姑兴澜公司，在 2019 年和 2020 年对美姑兴 澜公司的商誉进行减值测试，测试结果如下：

单位：万元

项目	2020-12-31	2019-12-31
对应资产组的账面价值	122,822.42	116,345.22
应分配的商誉账面价值	37,766.98	37,766.98
应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值	9,441.74	9,441.74
商誉价值+分配资产组的账面价值（1）	170,031.14	163,553.94
资产组预计可收回金额（2）	176,849.58	198,627.03
差额（3）=（2）-（1）	6,818.44	35,073.09
是否发生减值	否	否

报告期内，美姑兴澜公司经营情况良好，根据商誉减值测试结果，发行人未 计提商誉减值准备。

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（ 2 ）报告期内对兰考韩湘坡公司的商誉减值测试结果

发行人 2020 年 3 月完成收购兰考韩湘坡公司，在 2020 年对兰考韩湘坡公司 的商誉进行减值测试，测试结果如下：

单位：万元 项目 2020-12-31 对应资产组的账面价值 50,361.73 应分配的商誉账面价值 11,747.33 应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值 - 商誉价值+分配资产组的账面价值（1） 62,109.06 资产组预计可收回金额（2） 65,488.49 差额（3）=（2）-（1） 3,379.43 是否发生减值 否	单位：万元 项目 2020-12-31 对应资产组的账面价值 50,361.73 应分配的商誉账面价值 11,747.33 应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值 - 商誉价值+分配资产组的账面价值（1） 62,109.06 资产组预计可收回金额（2） 65,488.49 差额（3）=（2）-（1） 3,379.43 是否发生减值 否
项目	2020-12-31
对应资产组的账面价值	50,361.73
应分配的商誉账面价值	11,747.33
应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值	-
商誉价值+分配资产组的账面价值（1）	62,109.06
资产组预计可收回金额（2）	65,488.49
差额（3）=（2）-（1）	3,379.43
是否发生减值	否

报告期内，兰考韩湘坡公司经营情况良好，根据商誉减值测试结果，发行人 未计提商誉减值准备。

（ 3 ）报告期内润电新能源公司的相关情况

2021 年 1-6 月润电新能源公司经营情况良好，与收购时评估报告预测相比， 润电新能源公司 2021 年半年度营业收入 30,864.39 万元和净利润 16,276.75 万元， 与评估报告预测数相比，完成率为 112.67%和 126.55%，润电新能源的商誉不存 在减值迹象。

综上，报告期内，美姑兴澜公司、兰考韩湘坡公司和润电新能源公司经营情 况良好，生产经营环境未发生重大不利变化，资产组及资产组组合的商誉不存在 明显减值迹象。

（二） 商誉减值准备计提的充分性

公司严格按照企业会计准则的规定对商誉执行减值测试，采用预计未来现金 净流量的现值、公允价值减去处置费用后的净额估计资产组或资产组组合的预计 可收回金额，并与分摊商誉后的资产组账面价值进行比较。公司基于管理层批准 的财务预测对现金流量进行预测，并结合各收购项目的实际经营情况谨慎预测收 入增长率、折现率等关键影响参数。

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报告期内，公司美姑兴澜公司、兰考韩湘坡公司和润电新能源公司的资产组 及资产组组合利润实现情况良好、生产经营活动未发生重大不利变化，资产组及 资产组组合的商誉不存在明显减值迹象。除此之外的其它商誉已经在报告期内全 额计提减值，因此，发行人已经充分计提商誉减值准备。

（三）商誉减值测试的主要假设与收购评估的主要差异及其合理性

公司在商誉减值测试时采用的主要评估假设与收购评估时用的主要评估假 设的主要差异如下：

1、 美姑兴澜公司商誉减值时主要假设与收购评估的主要差异及其合理性

在 2019 年 3 月收购美姑兴澜公司时，与发行人在 2019 年和 2020 年进行商 誉减值测试使用的主要假设变化情况如下：

项目	2019 年收购评估-收益法	2019 年商誉减值测试	2020 年商誉减值测试	差异原因及合理性
发电 利用 小时 数	根据第三方专业机构技术 评估结果、风机厂家金风 科技微观选址复核报告 等，取值2,658小时	2019 年度实际发电利用 小时数情况，取值为 2,950小时	根据2019、2020年度实际发 电利用小时数情况，取值为 2,950小时	收购时缺乏实际运行数据，根据第三方专 业机构技术评估结果预测发电利用小时 数。在2019、2020 年度根据实际发电小 时数预测未来年度情况，高于收购时评估 预测数
电价	枯平期不含税电价0.5398 元/千瓦时，其中，燃煤标 杆电价0.3550元/千瓦时， 可再生补贴电价0.1848元/ 千瓦时； 丰水期不含税电价，其中 市场化交易结算电价 0.1858 元/千瓦时，可再生 能源补贴电价0.1848元/千 瓦时	枯平期不含税电价 0.5398元/千瓦时，其中， 燃煤标杆电价0.3550元/ 千瓦时，可再生补贴电 价0.1848元/千瓦时； 丰水期不含税电价，其 中市场化交易结算电价 0.1858 元/千瓦时，可再 生能源补贴电价0.1848 元/千瓦时	枯平期不含税电价0.5398元 /千瓦时，其中，燃煤标杆电 价0.3550元/千瓦时，可再生 补贴电价0.1848元/千瓦时； 丰水期不含税电价，其中市 场化交易结算电价0.1858元 /千瓦时，可再生能源补贴电 价0.1848元/千瓦时；自2031 年起，不再享受可再生能源 补贴电价	进行2020 年度商誉减值测试时，根据 2020 年9 月发布的关于《关于促进非水 可再生能源发电健康发展的若干意见》有 关事项的补充通知（财建〔2020〕426号） 的相关规定，发行人预计美姑兴澜公司自 2030年12月起不再享受可再生能源补贴 电价； 此外，收购时增值税率为16%，商誉减值 测试时增值税率为13%
营业 收入	2019-2038 年收入保持不 变	2020年收入较2019年增 长2.65%，2020-2039年 9月收入保持不变	2021 年收入较2020 年下降 0.97%，2021-2029年收入保 持不变，2030年收入较2029 下降1.58%，2031 年收入较 2030 年下降 35.65% ， 2031-2039 年9 月收入保持 不变	2020 年商誉减值测试时，发行人预计美 姑兴澜公司自2030年12月起不再享受可 再生能源补贴电价，因此预测收入在2030 年、2031年下降
毛利 率	2019-2031 年平均为 67.83%	2020-2039年9月毛利率 平均值为72.87%	2021-2039 年9 月毛利率平 均值为65.90%	风力发电主要成本为折旧费用，影响毛利 率的主要因素为发电利用小时数和电价， 美姑风澜公司2019 年实际毛利率为 74.31%，商誉减值测试时根据实际情况调 整预计毛利率； 2020年随着补贴新政策颁布，2030年12 月起不再享有可再生能源补贴电价，未来 预测收入有所下降而成本费用保持稳定， 因此2020 年度商誉减值测试时预计毛利 率下降到65.90%
折现 率	2019-2027 年平均权益资 本成本CAPM（税后）为	加权平均资本成本 WACC（税前）9.83%	加权平均资本成本WACC （税前）9.84%	收购时，广东联信评估公司采用了权益自 由现金流进行折现，相应采用权益资本成

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项目	2019 年收购评估-收益法	2019 年商誉减值测试	2020 年商誉减值测试	差异原因及合理性
	11.1%，2028-2039 年权益 资本成本CAPM（税后） 为8.4%			本CAPM 确定折现率，而在商誉减值测 试时中联国际评估公司运用企业价值自 由现金流进行折现，相应采用运用加权平 均资本成本WACC确定折现率

注：根据四川省有关政策，风电、光伏项目参与丰水期竞价，结算电价按照水电市场化 交易结算电价执行，其中 6-10 月为丰水期，其余月份为正常枯平期；

发行人收购美姑兴澜公司时按收益法进行评估的主要假设，与进行商誉减值 测试中所采用主要假设的差异，主要是发电利用小时数、2020 年可再生能源电 价补贴政策的调整电价和采用不同的现金流折现估值模型，符合标的资产的实际 经营情况和政策环境变化。除此之外，其他参数不存在重大差异。

2 、兰考韩湘坡公司商誉减值时主要假设与收购评估的主要差异及其合理性

发行人在 2020 年 3 月完成兰考韩湘坡的收购，收购时评估与 2020 年度商誉 减值测试使用的主要假设差异情况如下：

项目	2020 年收购评估-收益法	2020 年商誉减值测试	差异原因及合理性
上网小 时数	2625小时	2625小时	上网小时数预测保持不变
电价	标杆电价不含税0.3344元/ 千瓦时；国补电价不含税 0.1956元/千瓦时	标杆电价不含税0.3344 元/千 瓦时；国补电价不含税0.1956 元/千瓦时；预计2033 年4 月 起所发电量不再享有可再生 能源补贴电价	进行2020年度商誉减值测试时，根据2020年9 月发布的关于《关于促进非水可再生能源发电健 康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建 〔2020〕426 号）的相关规定，发行人预计兰考 韩湘坡公司自2033 年4 月起不再享受可再生能 源补贴电价
营业收 入	2019年11月-2039年6月 收入基本保持不变	2021-2032 年收入保持不变， 2033 年收入较2032 下降 25.25%，2034 年收入较2033 年下降15.71%，2034-2039年 6 月收入保持不变	2020年商誉减值测试时，发行人预计兰考韩湘坡 公司自2033 年4 月起不再享受可再生能源补贴 电价，因此预测收入在2033年、2034年下降
毛利率	2019年11月-2039年6月 毛利率平均值为64.60%	2021-2039 年6 月毛利率平均 值为69.70%	发行人收购兰考韩湘坡后，加强成本管理，2020 年度为实际成本较收购时预测下降401.46万元。 在进行2020 年度商誉减值测试时根据兰考韩湘 坡公司实际经营情况，相应调减了调低预测营业 成本预测值，因此毛利率平均值比收购时上升 5.10%
折现率	2019年11月-2021年权益 资本成本CAPM（税后） 为10.58%，2022-2024 年 权益资本成本CAPM（税 后）为11.26%，2025-2039 年6 月权益资本成本 CAPM（税后）为10.94%	加权平均资本成本WACC（税 前）9.86%	收购评估时，采用权益资本自由现金流折现模 型，相应采用CAPM计算权益资本成本来确定折 现率。而在商誉减值测试的资产评估过程中对可 以分割的有息负债进行了分割，采用了企业价值 自由现金流折现模型，相应采用WACC 计算加 权平均资本成本来确定折现率，具有合理性

公司收购兰考韩湘坡时评估主要假设和商誉减值测试主要假设的差异主要

是 2020 年可再生能源电价补贴政策的调整和使用的估值模型不同，符合标的资

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产的实际经营情况和政策环境变化。除此之外，其他参数不存在重大差异。

五、保荐机构及发行人会计师核查意见

• （一）中介机构核查程序

保荐机构和发行人会计师执行了如下核查程序：

• 1、获取并审阅收购美姑兴澜风电开发有限公司、兰考县韩湘坡风电开发有

• 限公司、和广东润电新能源有限公司时评估师出具的资产评估报告；

2、获取并审阅报告期各期末评估师出具的商誉减值测试相关资产评估报告 和当年度审计报告、财务报告；

• 3、复核商誉减值测算的计算过程及相关参数；

• 4、复核收购形成商誉时评估师出具的资产评估报告中收益法的计算过程及

• 相关参数；

• 5、获取并审阅报告期内形成商誉的标的资产财务报表、审计报告；

• 6、访谈发行人相关人员，对形成商誉的标的资产经营情况进行了解。

• （二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

1、美姑兴澜风电开发有限公司、兰考县韩湘坡风电开发有限公司和广东润 电新能源有限公司报告期业绩均超过评估报告预测数据，业绩情况良好；美姑兴 澜风电开发有限公司、兰考县韩湘坡风电开发有限公司的股权转让方对标的资产 年发电利用小时数进行承诺，完成情况良好；

2、发行人依据资产评估报告的结果和股权出售方确定交易价格，与类似标 的资产的股权交易情况对比，发行人收购广东润电新能源有限公司交易价格公允 合理；

3、对比分析收购时被收购标的资产收益法评估预测的收入、盈利情况与实 际情况，标的资产均超额完成了评估预测数；

• 4、公司已依据《企业会计准则》和公司会计政策对商誉进行了减值测试，

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商誉减值测试过程和方法符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值计提充分、 谨慎，与收购评估时采用的主要假设差异主要系实际经营情况和政策环境发生变 化导致，相关参数的调整具有合理性。

问题十三：申请人本次发行拟募集资金不超过 60 亿元，投资于广州 LNG 应 急调峰储气库项目、广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目等。请申请 人补充说明：（ 1 ）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据 和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补 充流动资金比例是否符合相关监管要求。（ 2 ）本次募投项目的资金使用和项目 建设的进度安排本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资 金。（ 3 ）建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性；（ 4 ） 项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市 场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（ 5 ）募投项目预计效 益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性合理性。请保荐机构和会计师发表 核查意见。

答复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过 程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资 金比例是否符合相关监管要求。

本次募集资金具体投资数额安排明细使用计划情况如下：

单位：万元

类别	项目名称	项目实施主体	总投资金额	投入募集资金
城市燃 气	广州LNG应急调峰储气库项目	粤海（番禺）石油化工储运开发 有限公司	297,335.50	170,000.00
	广州LNG应急调峰气源站配套码头工程项目	粤海（番禺）石油化工储运开发 有限公司	155,195.00	65,000.00
	广州LNG应急调峰气源站配套管线工程（调 峰气源站-黄阁门站段）项目	广州燃气集团有限公司	22,651.15	21,000.00
	广州市天然气利用工程四期调整工程项目	广州燃气集团有限公司	441,996.33	172,000.00
综合能	广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然	广州发展宝珠能源站有限公司	69,058.00	43,660.00

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项目名称	项目实施主体	总投资金额	投入募集资金
气分布式能源站项目
广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理 模式服务项目	广州发展新能源股份有限公司	11,294.00	10,000.00
肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目	广州发展新能源股份有限公司	9,082.00	7,500.00
广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布 式光伏项目	广州发展新能源股份有限公司	4,980.00	4,500.00
偿还银行贷款		69,000.00	69,000.00
合计		1,080,591.98	562,660.00

本次募集资金计划以增加资本金或者向子公司委贷的形式注入项目实施主 体，不足部分拟以银行借款等债务融资形式解决项目资金需求。在募集资金投入 之前，项目公司将以银行借款等满足项目前期建设资金需求。

• （一）广州 LNG 应急调峰储气库项目测算过程、依据和资本性支出情况

广州 LNG 应急调峰储气库项目总投资额为 297,335.50 万元，拟使用募集资 金 170,000.00 万元，具体投入测算如下：

单位：万元

			是否为资 本性支出	董事会前已 投入资金	董事会后拟 投入金额	拟使用募集 资金
序号	工程或费用名称	投资概算
一、	工程费用合计	269,431.89	是	106,044.64	163,387.25	163,387.25
（一）	储气库设备购置费	46,342.76	是	25,106.77	21,235.99	21,235.99
（二）	储气库安装工程费	93,562.93	是	8,530.98	85,031.95	85,031.95
（三）	储气库相关建筑工 程费	35,445.95	是	5,906.89	29,539.06	29,539.06
（四）	基建费用	90,852.84	是	66,500.00	24,352.84	24,352.84
（五）	库区无形资产及其 它资产费用	3,227.41	是	-	3,227.41	3,227.41
二、	工程预备费	11,274.75	否	-	11,274.75	6,612.75
三、	建设期利息	16,047.95	否	252.37	15,795.58	-
四、	流动资金（含铺底 流动资金）	580.90	否	-	580.90	-
合计		297,335.50		106,297.02	191,038.48	170,000.00

注：工程预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本等市场价格变动因素 和设备工艺技术调整因素，在建设投资过程中预估的预备费用。预备费在实际发生时将予以 资本化，鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于谨慎性考虑，在募投项目实施前列入非资 本性支出，下同。

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根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为：

（1）《中国石油天然气股份有限公司石油建设项目可行性研究投资估算编制 办法》中油计[2013]（429 号）；

（2）中国石油天然气集团公司中油计[2015]12 号关于印发《石油建设安装 工程费用定额（2015 版）》的通知；

（3）中国石油天然气集团公司计划[2012]534 号关于印发《中国石油天然气 集团公司建设项目其他费用和相关费用规定》（试行）的通知并结合本项目实际 情况；

（4）计价格[1999]1283 号文国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收 费暂行规定》的通知；

（5）计价格[2002]125 号文国家计委关于规范环境影响咨询收费有关问题的 通知；发改价格[2007]670 号)有关规定；

（6）计价格[2002]10 号文国家发展计划委员会、建设部《工程勘察设计收 费标准》（2002 年修订本）；

（7）定型设备采用询价或同类设备订货价，不足部分参考同类设备历史价 格，主要材料费价格参照《石油工程造价管理》（2018.1~4）及广州市 2018 年第 4 季度信息价进行计算；

（8）土建及和设备价格采用厂家询价或参考当地类似工程。

（二）广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目测算过程和依据

广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目总投资额为 155,195.00 万元， 拟使用募集资金 65,000.00 万元，具体投入测算如下：

单位：万元

			是否为资 本性支出	董事会前已 投入资金	董事会后拟 投入金额	拟使用募 集资金
序号	工程或费用名称	投资概算
一、	工程费用	64,930.46	-	1,798.00	63,132.46	63,132.46
（一）	疏浚工程	24,003.68	是	-	24,003.68	24,003.68
（二）	水工工程	31,657.35	是	-	31,657.35	31,657.35

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			是否为资 本性支出	董事会前已 投入资金	董事会后拟 投入金额	拟使用募 集资金
序号	工程或费用名称	投资概算
（三）	码头供电、消防、 通信、导航、靠泊 等其它工程	2,143.57	是	-	2,143.57	2,143.57
（四）	基建费用	7,125.86	是	1,798.00	5,327.86	5,327.86
二、	码头工程收购费	78,500.00	是	78,500.00	-	-
三、	工程预备费	3,246.54	否	-	3,246.54	1,867.54
四、	建设期利息	7,939.33	否	-	7,939.33	-
五、	流动资金（含铺底 流动资金）	578.67	否	-	578.67	-
合计		155,195.00	-	80,298.00	74,897.00	65,000.00

根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为：

（1）JTS/T116-2019《水运工程概算预算编制规定》；

（2）JTS/T276-2019《沿海港口水工建筑工程定额》及其配套定额；

（3）JTS/T277-2019《水运工程混凝土和砂浆材料用量定额》；

（4）JTS/T278-2019《疏浚工程预算定额》及其配套定额；

（5）《水运工程定额材料基价单价》（2019 年版）；

（6）财政部、国家海洋局财综[2018]15 号文《关于调整海域、无居民海岛 使用金征收标准的通知》。

（7）国家发改委发改价格[2015]299 号《国家发展改革委关于进一步放开建 设项目专业服务价格的通知》。

（8）财综[2008]78 号文《关于公布取消和停止征收 100 项行政事业性收费 项目的通知》，取消质量监督费、定额编制管理费。

（9）国家发改委计投资[1999]1340 号文《关于加强基本建设大中型项目概 算中“价差预备费”管理有关问题的通知》不计列价差预备费。

（10）《广州市建设工程造价信息》2019 年 11 月及市场询价。

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（三）广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站 - 黄阁门站段） 项目测算过程和依据

广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁门站段）项目总 投资额为 22,651.15 万元，拟使用募集资金 21,000.00 万元，具体投入测算如下：

单位：万元

			是否为资 本性支出	董事会前已 投入资金	董事会后拟 投入金额	拟使用募 集资金
序号	工程或费用名称	投资概算
一、	工程费用	20,079.27	是	825.76	19,253.51	19,253.51
（一）	新建线路工程	7,744.29	是	-	7,744.29	7,744.29
（二）	场站工程	2,459.00	是	-	2,459.00	2,459.00
（三）	维修抢险机具	63.21	是	-	63.21	63.21
（四）	勘察、设计、检测、 监理等其它工程相 关支出	9,812.77	是	825.76	8,987.01	8,987.01
二、	基本预备费	1,335.14	否	-	1,335.14	1,204.76
三、	建设期利息	1,204.76	否	-	1,204.76	541.73
四、	流动资金（含铺底 流动资金）	31.98	否	-	31.98	-
合计		22,651.15	-	825.76	21,825.39	21,000.00

根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为：

（1）方案图纸及工程量表；

（2）广东省建筑、安装、市政工程综合单价表及费用标准；

（3）工程费用按照《市政工程投资估算编制办法》（建标[2007]164 号），并 结合广州市天然气利用工程四期在建工程初步设计概算相关指标以及考虑南沙 地区实际情况综合计取；

（4）国家计委、建设部 2002 年 2 月联合发布的《工程勘察设计收费管理规 定》；

（5）建设单位管理费执行财政部财建[2002]394 号；

（6）前期工作费根据国家计划委员会，计价格[1999]1283 号《国家计委关 于印发建设项目前期工作咨询费暂行规定的通知》；

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（7）工程设计费根据国家计委、建设部文件，计价格[2002]10 号《工程勘 察设计收费标准》2002 年修订本；

• （8）环境影响评价费按国家计委、国家环保总局计价格[2002]125 号；

• （9）其他各项费用均按《市政工程投资估算编制办法》的规定计算。

（10）类似工程造价参考指标。

• （四）广州市天然气利用工程四期调整工程项目测算过程和依据

广州市天然气利用工程四期调整工程项目总投资额为 441,996.33 万元，拟使 用募集资金 172,000.00 万元，具体投入测算如下：

单位：万元

			是否为资 本性支出	董事会前已 投入资金	董事会后拟 投入金额	拟使用募集 资金
序号	工程或费用名称	投资概算
一、	工程费用	234,765.40	是	65,235.15	169,530.25	130,000.00
（一）	高压工程	127,471.81	是	47,418.55	80,053.26	70,000.00
（二）	中压管网工程	107,293.59	是	17,816.60	89,476.99	60,000.00
二、	征借地、勘察、设 计、检测、监理等 其它工程相关支出	170,067.54	是	48,209.95	121,857.59	42,000.00
三、	基本预备费	25,410.22	否	-	25,410.22	-
四、	建设期利息	9,773.79	否	3,155.24	6,618.55	-
五、	流动资金（含铺底 流动资金）	1,979.39	否	-	1,979.39	-
合计		441,996.33	-	116,600.34	325,395.99	172,000.00

根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为：

• （1）设计图纸及工程量表。

• （2）广东省建筑、安装、市政工程综合单价表及费用标准。

• （3）《市政工程投资估算编制办法》；建标[2007]164 号。

• （4）建设单位管理费执行财政部财建[2002]394 号。

• （5）国家计委、建设部 2002 年 2 月联合发布的《工程勘察设计收费管理规

定》。

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• （6）广州市市政园林[1997]338 号。

• （7）近期类似工程造价参考指标。

（五）广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目测 算过程和依据

广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目为国家能 源局认定的国家第一批能源领域首台（套）重大技术装备项目，该项目总投资额 为 69,058 万元，拟使用募集资金 43,660.00 万元 ，具体投入测算如下：

单位：万元

			是否为资 本性支出	董事会前已 投入资金	董事会后拟 投入金额	拟使用募 集资金
序号	工程或费用名称	投资概算
一、	工程费用合计	51,100.00	是	9,605.80	41,494.20	41,494.20
（一）	主辅生产工程费	50,142.00	是	9,488.80	40,653.20	40,653.20
（二）	厂址基础工程	958.00	是	117.00	841.00	841.00
二、	勘察、设计、检测、 监理等其它工程相 关支出	8,907.50	是	4,235.90	4,597.74	2,165.80
三、	送出线路改造工程	1,000.00	是	-	1,000.00	-
四、	热网工程	3,000.50	是	-	3,000.50	-
五、	基本预备费	3,000.00	否	-	3,000.00	-
六、	建设期利息	1,125.50	否	156.94	1,042.42	-
七、	流动资金（含铺底 流动资金）	925.00	否	-	925.00	-
合计		69,058.00	-	13,998.64	55,059.36	43,660.00

根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为：

（1）国能电力[2013]289 号文发布实施的《火力发电工程建设预算编制与计 算规定》（2013 年版）；

（2）定额[2014]48 号文《关于发布 2013 版电力建设工程概预算定额价格水 平调整的通知》；

（3）定额[2015]44 号文《关于发布 2013 版电力建设工程概预算定额 2015 年度价格水平调整的通知》；

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（4）定额[2016]9 号文《关于发布电力工程计价依据适应营业税改征增值税 调整过渡实施方案的通知》；

（5）中电联定额[2015]162 号文《关于落实《国家发改委关于进一步放开建 设项目价格的通知（发改价格[2015]299 号文）》的指导意见》；

（6）电力规划设计总院编制的《火电工程限额设计参考造价指标》（2017 年水平）；

（7）发改价格[207]1152 号文《国家发展改革委关于取消、降低部分政府性 基金及附加合理调整电价结构的通知》；

（8）粤发改价格[2017]498 号文《广东省发展改革委关于调整销售电价等有 关问题的通知》；

（9）其他与本工程有关的规程规范及文件。

（六）新能源项目测算过程和依据

新能源项目包括广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目、 肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目、广汽丰田汽车有限公司第三生产线 续建分布式光伏项目，主要系在屋顶装置分布式光伏发电系统，该项目合计总投 资为 25,356 万元，拟使用募集资金 22,000.00 万元，具体投入测算如下：

单位：万元

			是否为资 本性支出	董事会前已 投入资金	董事会后拟 投入金额	拟使用募 集资金
序号	工程或费用名称	投资概算
一、	光伏组件等设备费用	17,645.88	是	559.31	17,086.57	16,000.00
二、	EPC工程承包费	5,885.82	是	369.69	5,516.13	5,000.00
三、	勘察、设计、检测、监理 等其它工程相关支出	1,824.30	是	217.57	1,606.73	1,000.00
合计		25,356.00	-	1,146.58	24,209.42	22,000.00

根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为：

（1）依据太阳能发电工程技术标准 GD003—2011《光伏发电工程可行性研 究报告编制办法》（试行）；

（2）《光伏发电工程概算定额》（NB/T32035-2016）；

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（3）中电联技经（2007）138 号文《电力建设工程概算定额》（建筑、电气 册）（2013 年版）；

（4）《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T32027-2016）》。

（七）视同补充流动资金和偿还债务资金比例符合相关监管要求

1 、视同补流资金和偿还债务资金比例符合监管要求

《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修 订版）对募集资金补流等规定如下：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产 负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于 补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象 的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿 还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超 过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资 金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”

根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）“募集资金用于支付 人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。”发行 人上述募投项目中存在支付预备费等视同补充流动资金和偿还银行贷款的金额 如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		用于预备费等 视同补流金额	占本次募集资 金总额比例
项目类别	项目名称
城市燃气	广州LNG应急调峰储气库项目	6,612.75	1.18%
	广州LNG应急调峰气源站配套码头工程项目	1,867.54	0.33%
	广州LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁 门站段）项目	1,746.49	0.31%
	广州市天然气利用工程四期调整工程项目	-	-
综合能源 服务	广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站 项目	-	-
新能源项 目	肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目	-	-
	广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项目	-	-
	广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目	-	-
偿还银行贷款		69,000.00	12.26%

1-1-147

		用于预备费等 视同补流金额	占本次募集资 金总额比例
项目类别	项目名称
合计		79,226.78	14.08%

募投项目视同补充流动资金和偿还债务的金额合计为 79,226.78 万元 ，占本 次募集资金总额的比例为 14.08% ，比例未超过募集资金总额的 30%，符合《发 — 行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订版）。

2 、补充流动资金测算

（1）流动资金需求测算原理

发行人本次补充流动资金的测算主要通过报告期内营业收入增长情况、经营 性应收（应收账款、应收票据、预付账款等）、应付（应付账款、应付票据、和 预收款项等）及存货科目对流动资金的占用情况等得出。发行人按照销售百分比 法对未来营运资金的需求进行审慎测算，流动资金需求测算的基本公式如下：

流动资金需求额＝期末流动资金－期初流动资金；

流动资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目；

经营性应收科目及存货＝应收票据+应收款项融资+应收账款＋预付款项＋ 其他货币资金＋其他流动资产＋存货；

经营性应付科目＝应付票据＋应付账款＋预收款项；

经营性应收应付科目按以下公式计算：

期末金额＝当期营业收入×基期营业收入占比；

基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入；

（2）预测期及预计营业收入增长率

本次流动资金需求测算的预测以 2020 年为基期，预测期为 2021-2023 年。

预计营业收入增长率为最近 3 年即 2018-2020 年的营业收入平均增长率，发 行人最近 3 年营业收入增长具体情况如下：

项目 2018 年 2019 年 2020 年 三年平均增长率

1-1-148

营业收入（万元）	2,598,168.71	2,953,421.50	3,164,512.31	-
销售增长率	5.39%	13.67%	7.15%	8.74%

最近三年，发行人的营业收入分别为 2,598,168.71 万元、2,953,421.50 万元 和 3,164,512.31 万元，保持稳定增长。假设 2021-2023 年发行人营业收入以 8.74% 的增长率保持成长，以此计算 2021-2023 年公司的营业收入分别为 3,441,036.27 万元、3,741,723.66 万元和 4,068,685.96 万元。

该等测算不代表发行人对 2021-2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对 发行人的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，发行人不承担赔偿责任。

（3）流动资金需求测算结果

根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测 算如下：

单位：万元

	基期	基期	预测期	预测期	预测期	至2023 年 末增加额 (D-A)
项目
	2020 年末(A)	占比	2021 年末(B)	2022 年(C)	2023 年(D)
营业收入	3,164,512.31	100%	3,441,036.27	3,741,723.66	4,068,685.96	904,173.65
应收款项	232,921.58	7.36%	253,274.92	275,406.79	299,472.61	66,551.03
其他货币资金	7,094.10	0.22%	7,714.00	8,388.07	9,121.04	2,026.95
存放中央银行款项	31,346.75	0.99%	34,085.92	37,064.44	40,303.24	8,956.48
预付账款	21,515.10	0.68%	23,395.15	25,439.48	27,662.45	6,147.36
存货	246,119.02	7.78%	267,625.59	291,011.47	316,440.86	70,321.84
其他流动资产	62,492.09	1.97%	67,952.82	73,890.73	80,347.51	17,855.42
经营性流动资产	601,488.63	19.01%	654,048.39	711,200.98	773,347.71	171,859.08
应付账款和应付票据	413,470.23	13.07%	449,600.42	488,887.76	531,608.15	118,137.91
预收账款	73,556.60	2.32%	79,984.19	86,973.43	94,573.41	21,016.81
经营性流动负债	487,026.84	15.39%	529,584.61	575,861.19	626,181.56	139,154.72
流动资金占用金额	114,461.80	3.62%	124,463.79	135,339.78	147,166.15	32,704.36

根据上表测算，2021-2023 年发行人预计将累计产生流动资金缺口 3.27 亿元。

截至 2021 年 6 月 30 日，公司银行贷款和债券（包括短期借款、一年内到期的长

1-1-149

期借款、债券以及长期借款、应付债券）余额合计为 206.20 亿元。因此，公司 银行贷款、债券余额和未来三年流动资金缺口合计为 209.47 亿元。

发行人本次非公开发行募集资金投资项目中偿还银行贷款 6.90 亿元和视同 补充流动资金 1.02 亿元 ，共计 7.92 亿元 ，未超过发行人银行借款、债券余额和 流动资金缺口 209.47 亿元。综合考虑银行借款、债券规模和未来三年公司的流 动资金缺口，本次非公开发行募集资金投资项目中偿还银行贷款和视同补充流动 资金投入具有合理性，且未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答—关 于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订版）的相关规定。

二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排本次募集资金不包含 本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

本次募投项目使用、预计进度安排和董事会前投入情况，不存在置换董事会 前投入的情形，具体如下：

单位：万元

				截至董事 会决议日 项目进度			是否存在置 换董事会前 投入的情形
项目 类别			董事会前已 支付金额		董事会决议日 后拟投入金额	拟使用募集 资金
	项目名称	项目投资总额
城市 燃气	广州LNG应急调峰储气库项目	297,335.50	106,297.02	35.75%	191,038.48	170,000.00	否
	广州LNG 应急调峰气源站配套码 头工程项目	155,195.00	80,298.00	51.74%	74,897.00	65,000.00	否
	广州LNG 应急调峰气源站配套管 线工程（调峰气源站-黄阁门站段） 项目	22,651.15	825.76	3.65%	21,825.39	21,000.00	否
	广州市天然气利用工程四期调整工 程项目	441,996.33	116,600.34	26.38%	325,395.99	172,000.00	否
综合 能源 服务	广州发展从化明珠生物医药健康产 业园天然气分布式能源站项目	69,058.00	13,998.64	20.27%	55,059.86	43,660.00	否
新能 源项 目	肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏 发电项目	9,082.00	636.23	7.01%	8,445.77	7,500.00	否
	广汽丰田汽车有限公司第三生产线 续建分布式光伏项目	4,980.00	409.98	8.23%	4,570.02	4,500.00	否
	广汽丰田第四生产线屋面光伏合同 能源管理模式服务项目	11,294.00	100.37	0.89%	11,193.63	10,000.00	否
	偿还银行贷款	69,000.00	-	-	69,000.00	69,000.00	否
	合计	1,080,591.98	319,166.34	-	761,426.14	562,660.00	-

1-1-150

本次募投项目资金预计使用进度如下：

单位：万元

项目类 别			2020 年累 计已付				预计项目 投产时间
	项目名称	项目投资总额		2021 年	2022 年	2023 年
城市燃 气	广州LNG应急调峰储气库项目	297,335.50	99,845.70	63,812.82	87,509.88	46,167.10	2022.12.31
	广州LNG 应急调峰气源站配套 码头工程项目	155,195.00	79,800.10	23,842.40	36,213.50	15,339.00	2022.12.31
	广州LNG 应急调峰气源站配套 管线工程（调峰气源站-黄阁门站 段）项目	22,651.15	504.00	321.76	17,445.96	4,379.43	2022.12.31
	广州市天然气利用工程四期调整 工程项目	441,996.33	102,786.45	131,071.76	87,801.60	120,336.53	2023.12.31
综合能 源服务	广州发展从化明珠生物医药健康 产业园天然气分布式能源站项目	69,058.00	12,947.00	10,000.00	42,811.00	3,300.00	2022.12.31
新能源 项目	肇庆小鹏新能源投资有限公司光 伏发电项目	9,082.00	67.65	8,051.35	963.00	-	2021.12.31
	广汽丰田汽车有限公司第三生产 线续建分布式光伏项目	4,980.00	407.88	4,102.12	470.00		2021.12.31
	广汽丰田第四生产线屋面光伏合 同能源管理模式服务项目	11,294.00	84.44	10,033.96	1,175.60	-	2021.12.31
偿还银行贷款		69,000.00	-	69,000.00	-	-	-
合计		1,080,591.98	296,443.22	320,236.17	274,390.54	189,522.06	-

三、建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性；

发行人募集资金投资项目均为同类型项目的新增拓展或增强现有业务采购 或销售的稳定性，具体建设内容及情况说明如下：

（一）广州 LNG 应急调峰气源站项目（包括广州 LNG 应急调峰储气库项 目、广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目、广州 LNG 应急调峰气源站 配套管线工程项目三个子项目）建设内容与现有业务的关系及建设必要性

1 、建设内容

广州 LNG 应急调峰储气库项目及其配套码头和管线工程由 3 个子项目构成， 包括广州 LNG 应急调峰储气库项目、广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项 目、广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁门站段）项目。 储气库没有码头和配套管线将无法完成储气和对外送气任务，因此三者相辅相成

1-1-151

完整的构成了广州 LNG 应急调峰气源站项目。该项目的主要建设内容包括 LNG 装卸设施、LNG 储存设施、LNG 低压输送、LNG 加压气化、NG 管道外输等等， 具体包括以下系统：卸船系统、两座 2 座 16×10[4] m[3] 储罐 LNG 储存系统、蒸发气 处理系统、LNG 外输系统、火炬系统、氮气系统、仪表空气、工厂空气系统、冷 能利用系统等，同时配套建设广州 LNG 应急调峰气源站配套码头和配套管线工 - 程（调峰气源站 黄阁门站段）。

广州 LNG 应急调峰储气库项目及其配套码头和管线工程是接收海运 LNG 的 接收设施，主要功能是接收、储存和加压、再气化 LNG，并通过外输天然气管道 向用户供气，以达到应急调峰，保证广州市燃气供应稳定的需求。根据《广州市 城市燃气发展规划（2016-2020 年）》，本项目可满足广州市天然气应急保障 10 天 的要求。项目的具体建设内容示意图如下：

==> picture [449 x 241] intentionally omitted <==

2 、现有业务的关系及建设必要性

发行人是广州市城市燃气高压管网建设运营的唯一主体，统筹全市高压管网 建设和上游气源购销，承担广州市城市居民、工商企业等各类市场主体用天然气 的主要供应任务。城市燃气作为发行人重要的主营业务之一，该项目的建设可满 足广州市天然气10天的应急保障需求，提升发行人天然气产业链、供应链的稳定

1-1-152

性和竞争力，推动发行人在为广州市和粤港澳大湾区提供公共服务、应急能力建 设等关系国计民生的关键领域发挥更大引领作用。同时，该项目还可以补足发行 人没有自主进口LNG接收设施的短板，提升了发行人天然气供应稳定性，提升了 发行人天然气采购和存储的灵活性及采购定价权，扩大天然气业务规模，进而显 著增强发行人盈利能力，其必要性说明如下：

（ 1 ）该项目为广东省、广州市能源发展专项规划以及广东省、广州市两级 供给侧结构性改革“补短板”重点项目

广州LNG应急调峰气源站项目由广州发展全资子公司广州燃气集团负责投 资建设，旨在保障广州市天然气供应的重大民生项目，是省、市能源发展专项规 划，以及省、市两级供给侧结构性改革“补短板”重点项目，并列入全国沿海与 内河LNG码头布局方案（2035年）。2021年度，该项目纳入《广东省人民政府办 公厅关于印发广东省加快推进城市天然气事业高质量发展实施方案的通知》粤府 办“〔2021〕12号”抓紧推进在建项目和广州市人民政府发布的“十四五”时期 能源保障重点建设项目。该项目是发行人落实国家发改委《关于建立保障天然气 稳定供应长效机制若干意见》和《关于加快推进储气设施建设的指导意见》等国 家天然气供应保障政策，提高广州市能源供应能力，实现广州市环保节能目标的 重大民生举措。

项目的建成，有利于广州市优化能源结构，保障区域能源供应安全，提升广 州地区燃气安全稳定供应能力，化解广州地区无应急保障突出矛盾，提升广州市 天然气应急保障能力至10天以上。同时，该项目能确保广州市建立独立自主采购 和多路气源并存的全方位供应保障体系，摆脱长期处于气源供应末端、缺乏定价 话语权的被动处境。项目提升发行人定价灵活性，将积极推动天然气产业的发展， 对助力粤港澳大湾区发展起到积极的促进作用，对广州市进一步扩大天然气供气 规模，提升安全保障能力，促进节能减排，打赢污染防治战具有重要意义。

（ 2 ）该项目的建设提升了发行人天然气采购和存储的灵活性，从而获得一 定的天然气采购定价权，增强发行人主营业务盈利能力

发行人2020年度销售天然气24.89亿立方米，同比增长56.53%，2020年度燃 气业务销售收入超过40亿元，年毛利额约9.25亿元。广州LNG应急调峰储气库项

1-1-153

目及其配套码头和管线是为了增强发行人天然气采购和供应的稳定性、灵活性， 同时满足了广州市应急和调峰用气需求，项目建成达产后，将为广州市提供14 亿立方米/年的天然气供应应急保障，改变广州市长期处于管道供应末端、缺乏 主动应急保障能力的被动处境，现有应急保障能力将提升到10天以上，为广州地 区实现多路气源全方位稳定供应提供有力保障。发行人将拥有自主的天然气码头 和储气库设施，降低对其它市场主体的码头和储气设施的依赖，同时可以为佛山、 清远、肇庆、东莞等其它城市用气需求提供装卸及存储载体，进而增强发行人天 然气采购定价权和采购灵活性，从而显著提升发行人盈利能力。

（二）广州市天然气利用工程四期调整工程项目建设内容，与现有业务的 关系及建设必要性

1 、建设内容

广州市天然气利用工程四期调整工程项目主要建设内容包括：新建天然气高 压管道 131.366 千米，新建市政天然气中压管网约 800 千米，新建管道阀室 11 座， 并新建和改造多座门站和调压站等。拟建设城市燃气管网为下图红色线路部分：

==> picture [487 x 226] intentionally omitted <==

2 、与现有业务的关系及建设必要性

随着广州城市发展和用气规模增加，发行人全资子公司广州燃气集团有限公 司在投资建设运营广州市天然气一期工程、二期工程和三期工程建设的基础上，

1-1-154

发行人进一步投资建设广州市天然气利用工程四期调整工程。该工程将进一步完 善发行人现有高压和中压管网，从而实现对西气东输三线天然气的接收以及对整 个输配系统进行优化，提高供气可靠性及安全性。该工程的实施对提高广州市天 然气利用水平，进一步保障城市安全稳定供气，优化能源结构具有重要意义，详 细说明如下：

（ 1 ）完善城市天然气供应体系，符合政策导向

根据广东省人民政府办公厅 2021 年 5 月 26 日发布的《广东省人民政府办公 厅关于印发广东省加快推进城市天然气事业高质量发展实施方案的通知粤府办》 （〔2021〕12 号）“构建城市天然气供应‘一张网’，需按照同步规划、同步 设计、同步建设的要求，统筹推进“县县通”工程接驳管线建设，拓展、加密 城市供气管网，新建城区、居民小区、公共服务机构以及具备改造条件的老旧 小区、城中村、偏远城区、重点工业园区、大型用气企业要实现管网全覆盖。 本项目工程将加快城市供气管网建设，补齐城燃企业供应能力短板，围绕构建 城市天然气供应“一张网”，提升天然气稳定供应能力，配套完善城市供气管 网，从而大力推进配套供气管网建设，扩大管道供气规模，符合政策导向。

（ 2 ）落实国家政策，全面推进区域低碳发展

国家发改委在《关于建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见》和《关于 加快推进储气设施建设的指导意见》等文件中均要求积极推进天然气供气保障设 施的建设。本项目的实施可提高城市燃气管道化建设水平，进一步完善城市功能 设施，提高城市市场化程度和现代化水平，扩大城市影响力，促进区域经济的发 展，对于全力推进低碳发展，强化节能减碳，加快淘汰落后产能，全面推行清洁 生产，加强主要污染物总量控制，加快推进城乡一起化发展，对广州市推动经济 低碳、建设生态城市具有重要意义。

（ 3 ）增强发行人天然气供气能力，促进天然气业务快速发展。

目前天然气消费占我国一次能源消费比重低于 6%，与世界平均 24%的水平 相比，发展潜力巨大。国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》， 到 2020 年天然气在我国一次能源消费中的比重达到 10%。预测到 2030 年，天然 气在我国一次能源消费中的比重将达到 15%左右。我国天然气需求增长仍将维持

1-1-155

较快速度。

本项目的建设将完善广州高中压天然气管网，扩大管网覆盖范围，增强接收 外部气源能力和输气能力，尤其是为区域内新增气电（包括珠江天然气发电二期、 旺隆天然气热电项目、粤电花都天然气热电项目、华电增城项目、协鑫项目、恒 运东区天然气热电项目等）、分布式能源、大型工业、商业等用气项目提供供气保 障。本项目建成后，发行人供气能力将达到 90 亿立方米/年以上，可满足天然气 业务快速发展的要求。

（三）广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目建 设内容与现有业务的关系及建设必要性

1 、建设内容

广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目为国家能 源局认定的国家第一批能源领域首台（套）重大技术装备项目。该项目位于从化 明珠工业园，目前该园区共有企业100多家，已初步形成汽车及零部件、生物医 药、新材料新能源为主导的现代产业布局。本工程为满足现有明珠工业园生物医 药健康产业基地已有用电、用热单位的需求。该项目拟建设2台4万千瓦级燃气蒸汽联合循环热电联产机组及相关辅助设施。根据项目可行性研究报告，建成后 年供热量96×10[4] GJ，年发电量465.6GWh，机组年利用小时数6,000小时，年平均 热电比59.05%。项目的具体建设内容示意图如下：

==> picture [416 x 227] intentionally omitted <==

1-1-156

2 、与现有业务的关系及建设必要性

发行人已经拥有装机容量约为 90 万千瓦的天然气发电项目，正在建设珠江天 然气发电二期 2 台 60 万千瓦级等重大气电项目，拥有丰富的电力项目投资建设和 运营管理经验。

（ 1 ）该项目为国家第一批能源领域首台（套）重大技术装备项目

为贯彻落实党的十九届五中全会和中央经济工作会议精神，依托巨大市场优 势推动能源科技自立自强，加快补齐影响产业链供应链安全的短板技术装备和巩 固领先技术优势，广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项 目列入国家能源局发布的国家第一批能源领域首台（套）重大技术装备项目名单 中。

目前，天然气分布式能源用燃气轮机技术主要掌控在欧美发达国家，我国天 然气分布式能源用燃气轮机基本依赖进口，设备采购、调试、运行和维护成本居 高不下。该项目作为分布式能源用燃气轮机发电机组国产化首台套重大技术装备 示范应用，一是可有效打破国外厂家在分布式能源核心设备供应的市场垄断，建 立核心设备自主生产和维保能力；二是将率先填补同类国产重型燃气轮机发电机 组在分布式能源领域的应用空白，带动我国燃气轮机的产业发展；三是打破进口 燃气轮机制造商在控制系统软件及保护逻辑组态的技术封锁，公司将以明珠能源 站 CGT-25EB 型燃机为基础，打造一支熟悉燃机运行管理、检修维护的专业化队 伍，根据燃机检修市场发展情况，建设燃机检修及技能培训基地，承接粤港澳大 湾区国产甚至进口燃机的检修维护业务，培训燃机电厂的运行、检修等专业人才。

（ 2 ）节能减排，建设“低碳广州”的迫切需要

目前我国高度重视节能减排和能源结构优化工作，正在大力转变能源发展方 式，积极调整和优化能源产业结构，实现能源利用的多元化发展。而分布式能源 正是适应了多元化发展的需求，实现了能源的梯级利用，能源利用效率高，具有 良好的经济效益和社会效益，符合国家能源政策，有利于节约能源，是实现能源 与环境协调、社会经济可持续发展的需要，是确保政府社会经济发展目标实现的 重要保证措施之一。结合本项目而言，分布式能源站采用天然气进行热电联供， 以小规模、小容量、模块化、分散式的方式布置在用户附近，能源利用效率高，

1-1-157

可有效节约能源消耗，且天然气发电对环境的污染相比传统的集中式燃煤发电要 小很多，可有效保护环境，因此本项目的建设是适应目前国家节能环保新形势的 需要。

（ 3 ）满足从化特别是能源站近区电力需求快速增长的需要

根据广州市产业发展策略，将逐步把中心城区的产业向周边地区疏解，从而 提升中心城区的产业结构水平和产业质量，与此同时带动中心城区周边地区城镇 发展，实现城乡统筹发展的战略思想。从化区作为广州市产业发展策略“退二进 三”的重要承载地区，适时主动承接来自广州中心城区的产业转移，为从化区经 济发展提供了重要的机遇。从化经济开发区明珠工业园作为产业转移的主要承接 地，需要为从化区未来的发展提供一定的产业配套和服务配套设施。为此，从化 地区的电力需求将同步快速增长，电力市场迅速扩大。目前本区域内无电源接入， 区内 110kV 及以下电网电力不足，而本项目的建设可满足能源站近区电力需求快 速增长的需要，并将富裕电力可送入电网进行消纳，削峰填谷，既可满足系统和 用户的特定需求，也可有效提高系统的灵活性、可靠性、安全性和经济性。

（四）新能源项目建设内容和与现有业务的关系及建设必要性

新能源项目包括广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目、 肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目、广汽丰田汽车有限公司第三生产线 续建分布式光伏项目，主要系为广汽丰田、肇庆小鹏在屋顶装置分布式光伏发电 系统。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人投资建设的光伏项目装机容量约 70 万千瓦， 经过多年发展，发行人在光伏发电产业积累了丰富的项目经验。发行人在项目开 发、投资建设、运营管理等方面积累了丰富的项目经验，发行人总结形成了完整 独立的业务执行规范体系，并由此发展形成了包括资源整合优势、经营优势、管 理优势及技术优势在内的核心业务优势。这些核心业务优势能够确保本募集资金 投资项目以现有成熟可靠的生产工艺、核心技术、质量控制措施和体系加以执行， 进而确保项目的高可行性。

1 、建设内容

本次募集资金投资的新能源项目主要系投资分布式光伏合同能源管理项目， 分布式光伏合同能源管理项目是指在用户所在场地建设运行，以用户自发自用为

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主、多余电量上网为特征的太阳能发电设施。倡导“就近发电、就近并网、就近 转换、就近使用”的原则，不仅能够有效提高同等规模太阳能光伏发电量，还有 效解决了电力在升压及长途运输中的损耗问题，成为国家倡导的一种太阳能光伏 发电模式。

发行人将以节能降耗为目的，根据客户的屋顶特点为业主单位搭建一套太阳 能屋顶发电系统，并提供设计、投资、建设、并网和运营维护等服务。主要投资 建设内容包括：设备基础浇筑、支架安装、组件安装、汇流箱安装，逆变器箱变 基础建设；箱变、逆变器，直流柜、通讯柜设备安装调试试验；电气连接及电缆 敷设，全场接地制作焊接，发电场区道路建设，以及所有设备连接调试，试验， 保护调试，电气连接，监控安装等建设内容，项目的具体建设内容示意图如下：

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2 、项目必要性分析

随着节能减排、环境治理观念的深化，绿色可再生能源的利用得到国家、地 方的高度重视，相关法规、扶持政策、管理规定陆续出台。太阳能作为一种绿色 环保的可再生能源，具有良好的推广性。

• （1）符合“绿色、环保、节能”原则，具有显著示范作用

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太阳能光伏发电是目前世界上最先进的可再生能源利用技术，也是未来能源 发展的重点方向之一。本项目结合厂区闲置屋面建设分布式光伏，符合“绿色、 环保、节能”的建设原则，能够充分体现城市建设节能环保的先进性理念，提高 土地资源的利用效率，有助于提升城市的社会形象，是对国家和地方能源发展战 略、环保政策、新能源发展政策的积极响应，示范作用显著。

（2）优化能源结构，缓解供电压力

随着珠三角各地市社会经济的不断发展，对电力的需求也日益增长。近年来， 珠三角各地市的用电负荷逐年攀升，但本地电源所占比例较低导致珠三角各地市 电网对省网的依赖越来越严重，使得当地电网应对主输电通道故障、大规模停电 等紧急情况的能力逐渐削弱，电网稳定可靠运行的压力日益严重。推进分布式光 伏发电，解决本地电源不足问题迫在眉睫。因此，积极地开发利用本地区的太阳 能等清洁可再生能源已势在必行、大势所趋，以多元化能源开发的方式满足经济 发展的需求是电力发展的长远目标。

开发新能源是我国能源发展战略的重要组成部分，我国政府对此十分重视， 2005 年 2 月 28 日全国人大通过《中华人民共和国可再生能源法》，并自 2006 年 1 月 1 日起施行，明确鼓励新能源发电和节能项目的发展。2008 年 4 月 1 日起修 订实施的《中华人民共和国节约能源法》中，特别强调使用太阳能等可再生能源。 《可再生能源法》和《节约能源法》的颁布和实施，为太阳能产业的利用提供了 政策保证。

（3）有利于保护生态环境，符合地方政府绿色低碳发展目标

随着经济发展，国家综合实力的提升，我国国际地位和形象已得到全世界的 瞩目，同时全国大范围的大气雾霾等环境问题也备受关注。我国环境保护和可再 生能源开发利用的力度，直接关系到我国在国际上的形象和地位。目前的能源结 构中以燃煤为主的火力发电产生大量的 CO2、SO2、NOX、烟尘、灰渣等污染物， 对环境和生态造成不利的影响。为提高环境质量，创造良好的国家形象和国际影 响力，为国家可持续发展创造条件。在对煤电进行改造和减排的同时，积极开发 利用太阳能等清洁可再生能源是十分必要的。

（4）开拓发展新能源竞争性业务，探索与客户合作共赢的新模式

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屋面光伏项目选择自用电需求量大、具有良好屋面资源的优质工业用户合 作，通过该项目的实施，合作双方均取得了显著、合理的经济收益，实现了合作 共赢，有利于进一步开拓新能源市场，丰富与客户建立合作的新模式。利用闲置 屋顶开展光伏系统建设已经是绿色工厂发展的必然选择，发行人大力发展该类业 务，一方面能够提高发行人的利润率水平，给发行人带来稳定的现金收入，另一 方面也有助于发行人光伏业务的发展，增强盈利能力。同时本项目的建设不仅能 减少用户对电网电力的消耗，减轻当地电网的压力，又能有助于提升绿色城市形 象。

综上所述，项目的建设符合产业政策的发展方向，能够带来较好的社会效应， 亦可以实现发行人发展目标，因此项目的建设是必要的。

四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目 相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性

（一）广州 LNG 应急调峰气源站项目（储气库项目、配套码头和管线工程） 产能规模合理性

发行人天然气全部来自于对外采购，除天然气管网存气外，发行人缺乏储气 设施，因此采购的天然气需马上实现对外销售，不存在自产或长期储存天然气情 形，亦不存在产能利用率和产销率问题，其建设规模合理性说明如下：

1 、发行人建设 LNG 应急调峰气源站的规模是国家政策的明确要求

根据国家发改委、国家能源局联合印发的《关于加快储气设施建设和完善储 气调峰辅助服务市场机制的意见》（发改能源规〔2018〕637号），意见明确了 政府、供气企业、城镇燃气企业等储气调峰责任和义务，供气企业到2020年要拥 有不低于其年合同销售量的10%的储气能力，县级以上地方人民政府到2020年至 少形成不低于保障行政区域日均3天消费量的储气能力，城镇燃气企业到2020年 形成不低于其年用气量5%的储气能力。

根据广州市印发《广州市加快推进城镇燃气事业高质量发展三年行动方案 （2021-2023年）》，计划到2023年底，城镇燃气供应保障能力持续增强，实现 城镇燃气企业形成不低于其年用气量5%的储气能力。根据广州市人民政府《关

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于印发广州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的 通知》，2025年广州市液化天然气储备能力须达到48万立方米。

发行人及广州市目前尚无应急调峰储气库，本募投项目为发行人和广州市建 设了32万立方米储气库。项目建成达产后，发行人和广州市将彻底改变处于管道 供应末端、缺乏主动应急保障能力的被动局面，为发行人和广州市提供约每年14 亿立方米的供应保障，可满足广州市将提升到天然气应急保障10天左右的储备能 力，为广州地区实现多路气源全方位稳定供应提供有力保障。

2 、该项目的建设规模参照国内其它主要城市的应急调峰气源设施规模确 定，可保障发行人供气稳定性

国内各主要城市均建立了各自专用的应急调峰气源设施，例如：北京有多路 气源供应、大张坨地下储气库、唐山LNG接收站等多种应急保障供气设施，可保 障供气60天；上海有洋山港LNG接收站，上海市政府亦正在建设五号沟应急调峰 站，可保障供气20天；深圳有大鹏LNG接收站、中海油深圳迭福LNG接收站， 同时也正在建设中石油深圳迭福北LNG接收站和华安应急调峰站，可保障供气10 天以上。广州市作为国家中心城市，经济水平处国内城市前列，其天然气用量巨 大，迫切需要按照国家政策要求建设天然气应急储备设施。该项目的建设将为发 行人和广州市提供10天左右的天然气应急储备保障能力。

发行人2020年度销售天然气24.89亿立方米，同比增长56.53%，年销售收入 超过40亿元，年毛利额约9.25亿元。该项目的建成仅可以为发行人提供每年14亿 立方米的供应保障，随着发行天然气销售量的仍持续增长，该项目的建设仍不能 满足发行人采购需求。发行人预留了应急储气库二期2个20万立方米的用地，并 已列入广东省、广州市相关专项发展规划。

（二）广州市天然气利用工程四期调整工程项目产能规模合理性

发行人是广州市唯一的城市燃气高压管网建设运营主体，统筹全市高压中压 管网建设和上游气源购销，目前发行人投资运营的燃气管网约5,900公里，本项 目将新建天然气高压管道131.366公里，新建市政天然气中压管网约800公里。本 项目的建设规模是综合考虑“十四五”期间广州城市发展和用气需求确定，同时 为了提升发行人盈利能力，具体说明如下：

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1 、本募投项目是广州市重点建设项目和市政府“攻城拔寨”项目，有利于 满足区域快速增长的用气需求。

广州市人民政府《关于印发广州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要的通知》将广州市天然气利用工程四期调整工程项目列入 “十四五”时期能源保障重点建设项目。

广州市天然气利用工程四期调整工程项目由发行人全资子公司广州燃气集 团有限公司实施，本期工程的建设将完成广州市天然气高压输配系统的构建，使 得广州市天然气输配系统对上游气源的接收能力扩充约49亿立方米/年，年供气 能力将达到90亿立方米/年。工程完成后，整个广州市高压（次高压）管道供气 范围将基本覆盖全广州市，供气规模及安全保障能力得到进一步提升，有利于广 州市进一步提高天然气利用水平。

本项目供气范围为广州市行政范围之内，供气对象主要分为高压管道直供用 户以及中压管网供应用户，其中高压管道直供用户主要为天然气发电和天然气分 布式能源等电力项目，例如发行人投资建设的珠江天然气发电二期工程、旺隆天 然气热电联产、明珠健康产业园分布式能源、从化太平能源站、从化鳌头能源站、 白云能源站等项目，以及华电增城气电、粤电花都天然气热电、恒运东区天然气 热电、协鑫天然气热电项目、华润南沙横沥能源站等项目；中压管网供应用户主 要为城市用气（包括居民、商业、工业用户等）。预计四期工程将新增用气量为 49.20×10[8] Nm[3] /a ，其中，城市用气量为 11.153×10[8] Nm[3] /a ，能源站用气量为 5.05×10[8] Nm[3] /a，电厂用户的管输量为33×10[8] Nm[3] /a。因此，广州市用气需求将快 速增长，本次募投项目的建设将有助于满足区域用气需求。

• 2 、本募投项目的实施有利于发行人扩大天然气销售规模，提升盈利能力。

随着广州城市发展和用气规模的逐步提升，发行人报告期内天然气销售量逐 年增加，具体如下：

项目	2021 年半年度	2020 年度	2019 年度	2018 年度
销售天然气（亿立方米）	11.59	24.89	15.90	12.67

根据《广州市推动天然气发展利用工作方案意见的函（征求意见稿）》到2025 年，广州市天然气年用气量将达到约90亿立方米以上，本项目建设预计可以满足

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49.2亿立方米的市场需求，发行人管网供气能力将达到90亿立方米以上，为发行 人“十四五”期间天然气业务规模至少翻一番提供供气管网设施保障。

（三）广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目产 能规模合理性

广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目为国家能 源局认定的国家第一批能源领域首台（套）重大技术装备项目，广东从化经济开 发区明珠工业区为广东从化经济开发区的另一主体功能区，园区不仅是从化区最 大的产业发展平台，也是广州市重点建设项目、广州市“退二”产业承接基地、 广州市中小企业创业基地、广州市战略性新兴产业（新能源）基地、广东省重点 建设预备项目、国家汽车及零部件出口基地广州从化基地、国家第一批分布式光 伏发电示范区、“广州光谷”光稀土专业集聚区和广州市第一批先进制造业工业 集聚发展示范平台。

工业园区按照“高起点规划、高标准建设、高速度发展、高效能管理、高水 平服务”的发展思路，重点发展汽车 / 摩托车及其零部件为主的机械装备制造业、 家电制造、医药 / 化妆品、新材料 / 新能源、电子信息、现代物流六大产业，依靠 已经形成的产业集聚优势和广汽日野汽车、阿尔斯通输配电、万宝冰箱、日立冷 机、丰力轮胎、威莱日化等大型龙头企业的辐射带动作用，力争将园区打造成为 省、广州市先进制造业基地和战略性新兴产业基地、国家级战略性新兴产业示范 区。

明珠工业园供电面积为37.61km[2] ，供电人口1.914万人，根据《明珠工业园 电力专项规划》，结合从化“十三五”规划、从化区经济发展政策、明珠工业园 区控规，预测至2020年明珠工业园区供电负荷为171.84MW，2025年供电负荷为 279.40MW，至远景年供电负荷为974.6MW，“十三五”期间明珠工业园区负荷 年均增长率为11.92%，“十四五”期间明珠工业园区负荷年均增长率为10.21%。

从化生物医药健康产业基地发展迅速，使得这些工业园区的用热需求快速增 长。而从化生物医药健康产业基地目前并未设有热源点，为满足日益增长的企业 用热需求，在条件较成熟的区域建设热电厂或分布式能源站，实施冷热电三联供 的步伐有待加快。明珠分布式能源站采用天然气进行热电联供，以小规模、小容

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量、模块化、分散式的方式布置在用户附近，综合能源利用效率可达到70%以上， 远高于燃气轮机简单循环发电40%左右和超临界燃煤纯凝机组50%左右的能源 利用效率，可以更大程度地进行能源梯级利用，实现较高的能源综合利用效率， 节约能源，是实现能源与环境协调、社会经济可持续发展的需要，是确保政府社 会经济发展目标实现的重要保证措施之一，符合国家发展冷热电联产和循环经济 的政策。

广州从化区电力负荷增长较快，但地方电源不足，主要依赖上级变电站下送 电力，现状及规划年间均存在一定的电力缺口，2017年从化区已存在电力缺口 387.7MW，之后电力缺口逐年扩大，至2020年达为459.7MW，2025年为629.7MW。 本项目仅能补充提供80MW电力负荷，计入本项目后广州从化区仍存在较大电力 缺口。热力供应方面，发行人已经就本项目与明珠工业园区的广州白云山星珠药 业有限公司、广州凯茵橡胶有限公司、广州市广杏堂药业有限公司、广州市华琪 生物科技有限公司、广州市顺昌源酒业有限公司、江森自控日立万宝空调（广州） 有限公司和威莱(广州）日用品有限公司等企业签订供热意向书，从而保证了发 行人该项目建设后的热力销售。

同时由于分布式能源就地接入消纳，降低了输配电传输损耗，减少了输配电 损失，为低碳城市建设，高效利用能源给出了良好的示范。本能源站接入系统项 目是广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站重要配套输变 电工程，能够满足能源站送出的要求。广州市的城市电力自给率不足40%，该项 目的建设全额上网，有助于增强广州的城市电力供应，不存在产能消化问题。

（四）新能源项目规模建设规模合理性

发行人募集资金投资项目的新能源项目由三个子项目组成，分别为肇庆小鹏 新能源投资有限公司光伏发电项目、广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布 式光伏项目、广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目。本募投 项目主要为肇庆小鹏新能源投资有限公司和广汽丰田汽车有限公司建设并运营 分布式光伏发电系统，该项目均已经与业主单位（客户）签署了合同能源管理协 议，不存在市场竞争和产能消化问题，项目服务期为20-25年，采取光伏发电由 客户就近消纳，余电销售给电网公司的形式实现销售。项目建设规模系根据项目

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屋顶面积确定，且根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》》（发改能 源〔2016〕625号），光伏等可再生能源属于电网保障性收购的电力，因此本项 目的余电部分由电网公司全额收购，不存在销售消化压力，且上述项目的客户用 电需求大，自身电力消耗大，光伏发电预计不能满足客户的全部电力需求。

五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性合理性。 （一）广州 LNG 应急调峰气源站项目（含储气库项目和配套码头）经济效 益测算

广州 LNG 应急调峰气源站的码头和库区不能单独产生费用，相关收入均主要 通过码头靠泊及装卸服务费用和仓储费共同实现，利润测算如下：

单位：万元

	运营期年 均金额
项目指标		计算依据、测算过程说明
营业总收入	49,787.17	达产后，LNG年周转量100万吨（设计年周转量可达到约110万吨），折为140000 万Sm3。装卸及仓储费用按0.38元/Sm3（含税），不含税价0.36元/Sm3
营业税金及 附加	215.59	增值税：天然气、脱盐水的增值税税率为9%，新鲜水的增值税税率为6%，其他均 为13%； 附加税：城市维护建设税率为7%；教育附加费费率为5%，其中地方教育附加征收 标准为2%。
减：营业总 成本费用	23,127.12	（1）外购燃料及动力价格：燃料气：2.26元/m3（不含税）；水：3.26元/吨（不含 税）；电0.80元/度（不含税）；氮气：400元/t（不含税）；取江水水资源费：0.005 元/m3（根据粤发改价格[2015]847号，按地表水计算）； （2）本项目新增定员136人，人均工资及福利费为20万元； （3）固定资产综合折旧年限：LNG罐区工程按25年计算，残值率3%，土地使用 权费按40年摊销；码头工程按50年计算，残值率5%；其他资产按1年摊销； （4）修理费：经营期前11年按固定资产原值（不包括码头及库区的收购费用，扣 除建设期利息、固定资产增值税抵扣）的0.3%估算，以后按固定资产原值（不包括 码头及库区的收购费用，扣除固定资产增值税抵扣）的0.8%估算； （5）其它费用（其他制作费、其他管理费、其他营业费）经营期前11年按414万 元计取，以后每年按790.97万元计取； （6）安全生产费：按销售收入的0.2%计算； （7）企业自备消防站，原油库保留12名专职消防员，每年管理费：100万元/年； （8）港池维护费用（含保险费用）：经营期前11年按880万元计取，经营期15-20 年按2680万元计取，以后每年按4480万元计取
利润总额	26,444.46	毛利额=营业总收入-营业总成本
减：所得税 费用	6,611.11	企业所得税：税率为25%
净利润	19,833.34	净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-所得税费用

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	运营期年 均金额
项目指标		计算依据、测算过程说明
净利率	39.84%	净利率=净利润/营业总收入
经营期	25年	LNG罐区工程按25年计算，码头工程按50年计算，残值率5%
内部收益率	5.70%	内部收益率根据现金流折现计算公式折现计算所得，计算公式为： FIRR——内部收益率；CI——现金流入量；CO——现金流出量（CI-CO）t——第 t期的净现金流量；n——项目计算期

本次募投项目的净利率为39.84%与发行人参股投资的同类型业务的广东珠 海金湾液化天然气接收站2020年度净利率相当，根据广东珠海金湾液化天然气有 限公司2020年度经审计的财务报告，2020年度广东珠海金湾液化天然气接收站的 净利率为39.27%，本次募投项目的净利率为39.84%，本募投项目效益测算谨慎 合理。

（二）广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站 - 黄阁门站段） 经济效益测算

本项目不直接产生效益。本项目建成后，将贯通广州 LNG 应急调峰气源站 与公司已建成的管网系统，同时该管线预留其它支线接口，为未来广州 LNG 应 急调峰气源站对外输送天然气提供保障，将提高广州 LNG 应急调峰气源站项目 的对外辐射能力和公司天然气供应链的稳定性和竞争力，扩大公司供气规模和供 气稳定性。

（三）广州市天然气利用工程四期调整工程项目经济效益测算

本项目通过增加天然气管网覆盖区域，提升公司整体供气规模和销售收入， 但难以单独直接核算经济效益。本项目将完善广州高压天然气供气管道框架和输 配系统，为新增用户提供了良好的供气平台，将大力推动广州市天然气的终端利 用，扩大居民、商业、工业、能源站和电厂等用户数量，天然气将替代大量的原 煤、石油等燃料，为用户的发展提供气源输送保障。工程完成后，整个广州市高 压（次高压）管道供气范围将基本覆盖全广州市，供气规模及安全保障能力得到 进一步提升，上游气源的接收能力将显著扩充，并将进一步巩固发行人的供气地 位，其经济效益将取决于购气规模、购气单价和市场气源波动情况。

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（四）广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目经 济效益测算

单位：万元

	运营期年 均金额
项目指标		计算依据及收益匹配说明
营业收入	34,878.45	发电量465.6 GWh，年供热量96×104GJ；含税上网电价665元/MWh、 热价为107.49元/GJ
减：税金及附加	227.84	托管后费用控制在77元/㎡；卖冷费用控制在110元/㎡。营业成本= 托管面积×托管后单位面积能耗费用
减：总成本费用	31,265.73	成本费用构成和测算见下表
加：其他收益	87.40	主要是增值税退税等
利润总额	3,472.27	利润总额=营业收入-营业税金及附加-总成本费用—+其它收益
所得税费用	846.22	25%
净利润	2,626.05	净利润=利润总额-所得税费用
净利率	7.53%	净利率=净利润/营业收入
项目服务期限	20年	机组年限按20年计算
内部收益率	7.94%	内部收益率根据现金流折现计算公式折现计算所得，计算公式为： FIRR——内部收益率；CI——现金流入量；CO——现金流出量 （CI-CO）t——第t期的净现金流量；n——项目计算期

总成本费用测算表：

序号	参数名称	单 位	参数取值	备 注
1	项目经营期	年	20
2	机组年供热利用小时数	h	6000
3	年发电量	GWh	465.6
4	年供热量	GJ	96×104
5	发电厂用电率	%	2.93
6	大修理费率	%	3.5
7	发电气耗	Nm3/MWh	172
8	供热气耗	Nm3/GJ	32.6
9	气价	元/m3	2.38	含税
10	上网电价	元/kWh	0.665
11	项目年均耗水量	104t/年	91

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序号	参数名称	单 位	参数取值	备 注
12	水费	元/t	2	估列
13	平均材料费	元/MWh	15
14	其他费用	元/MWh	18
15	定员	人	27
16	工资	元/人.年	80000
17	福利费等系数	%	60
18	固定资产保险费率	‰	2.5
19	所得税率	%	25
20	售电增值税率	%	16
21	城市维护建设税率	%	7
22	教育费附加	%	5
23	法定公积金	%	10

本次募投项目的净利率为7.53%，低于发行人投资的同类型业务的企业广东 珠江天然气发电有限公司净利率，根据广东珠江天然气发电有限公司2020年度经 审计的财务报告，2020年度广东珠江天然气发电有限公司业务的气电净利率为 19.54%，因广东珠江天然气发电有限公司的装机容量大，因此摊薄了固定支出， 因此其净利率相对较好，本次募投项目净利率相对较低，主要系本募投项目装机 容量较低，固定成本支出较高，因此效益测算谨慎合理。

（五）新能源项目经济效益测算及谨慎性说明

单位：万元

	运营期年 均金额
财务指标		计算依据与收益匹配性说明
营业收入	2,067	年发电收入=项目装机容量×光照小时数×((峰值电价×峰值小时数+ 平值电价×平值小时数)/(峰值小时数+平值小时数)×消纳比例+脱 硫脱硝电价×(1-消纳比例))+可再生能源补贴。目前该项目的装机容 量为约为56MW； 该项目年光照小时数为1000-1300 小时；客户综合电价=(峰值电价× 峰值小时数+平值电价×平值小时数)/(峰值小时数+平值小时数)× 电价折扣，综合电价平均为0.4966-0.5260元/KW.h；客户消纳比例区 间为75%-100%；可再生能源补贴为0元
减：营业总成 本	1,309.87	年运营成本=项目装机容量×运维单价+项目装机容量×大修成本+项 目固定资产原值×保险金缴纳比例+固定资产原值/项目运营年限+当 年营业税金及附加； 年运维单价=50 元/KW；年大修成本=10 元/KW；年保险费=0.19%*

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	运营期年 均金额
财务指标		计算依据与收益匹配性说明
		投资额；营业税金及附加主要包括增值税、城市建设税、教育费附件 等
其中： 年均折旧费	847.50	年平均折旧费=固定资产原值/项目运营年限
利润总额	757.13	利润总额=营业收入-营业成本
所得税费用	163.63	0%-25%，合同能源管理业务前六年采取三免三减半的税收优惠
净利润	593.50	净利润=营业收入-营业成本-费用总额
净利率	28.71%	净利率=净利润/营业收入
项目平均合 同期限	20--25年	分布式光伏项目的合同能源管理期限普遍在20-25年左右
内部收益率	6.54%	内部收益率根据现金流折现计算公式折现计算所得，计算公式为： FIRR——内部收益率；CI——现金流入量；CO——现金流出量 （CI-CO）t——第t期的净现金流量；n——项目计算期

该项目由三个子项目组成，分别为肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项 目、广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项目、广汽丰田第四生产 线屋面光伏合同能源管理模式服务项目等 3 个子项目，各类项目因其所处地点不 同、与客户协商的电价折扣差异、客户电量消纳能力差异，导致各地区营业收入、 营业成本等均存在差异，上表所示财务指标为 3 个项目财务指标的年度平均值汇 总数。

本次募投项目的净利率为 28.71%与发行人新能源公司净利率 22.46%相近， 因新能源公司承担了部分新能源公司本部的管理费用、销售费用和减值损失等， 其效益测算合理谨慎。

综上，经项目组核查，本次募投项目效益测算经过可行性研究报告为依据， 并结合以往同类施工项目的分项项目成本、现行材料、产品的市场价格进行编制， 具有合理性及谨慎性。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：

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1、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告及效益测算明细，核查募 投项目的投资数额安排明细及投资数额的测算依据和过程；查阅相关文件对募投 项目资本性支出与非资本性支出比例、补流及视同补流比例等的相关规定；

2、查阅了本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排、发行人董事会审 议本次非公开发行股票相关议案的决议，核查本次募投项目董事会决议前的投入 情况，并实地勘察募投项目场地了解募投项目建设进展等情况；

3、查阅公开市场资料、行业研究报告、公司竞争对手公开资料、国家相关 产业政策等，了解相关市场空间和竞争状况、同行业扩产情况等；

4、向公司了解本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排；

5、核查了本次募投项目的效益测算过程和测算依据，对本次募投项目测算 的产品效益与发行人现有业务情况进行了对比，分析了本次募投项目效益测算的 谨慎性和合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、本次募投项目具体投资数额及安排明细、募投项目的测算依据和测算过程、

• 资本性支出情况和募集资金投入情况谨慎合理，各项投资构成主要属于资本性支 出，补充流动资金比例符合相关监管要求，本次募投项目投资规模合理。

• 2、根据本次募投项目资金使用和项目建设进度安排，不存在使用本次募集资

• 金置换董事会决议日前投入的情形。

• 3、本次募集资金投资的建设类项目建设内容主要为公司主营业务规模的扩

• 张，与现有业务相同或类似，本次募投项目具有建设的必要性。

• 4、募投项目新增产能规模具备合理性，充分考虑了公司现有的产能利用率、

• 产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等。

• 5、本次募投项目效益测算谨慎合理。

经核查，发行人会计师认为：

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1、本次募投项目具体投资数额及安排明细、募投项目的测算依据和测算过程、 资本性支出情况和募集资金投入情况已披露，各项投资构成主要属于资本性支出， 补充流动资金比例符合相关监管要求。

• 2、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排已披露，不存在使用本次募集

• 资金置换董事会决议日前投入的情形。

• 3、本次募集资金投资的建设类项目建设内容已经披露，主要为公司主营业务

• 规模的扩张，与现有业务相同或类似。

4、募投项目预计效益测算依据、测算过程已经披露，未发现本次募投项目效 益测算不合理的情况。

问题十四：根据申请文件，报告期内申请人应收账款余额较高且增长较快， 余额主要为国家补贴款和电网公司电价款。请申请人补充说明：（ 1 ）报告期内 补贴收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收 入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定。（ 2 ）截至目前尚未纳入国补 目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，是否对公司经营成果构成 重大影响；尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的条件，尚未纳入的 原因，未来纳入是否存在重大不确定性风险。（ 3 ）应收账款金额较高且增长较 快的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、 同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性。（ 4 ）坏账准备计提 情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。 请保荐机构和会计师发表核查意见。

答复：

一、报告期内补贴收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认 情况，相关收入确认谨慎合理，符合会计准则的规定

（一）报告期内可再生能源补贴收入确认情况

报告期内，发行人可再生能源补贴收入主要来自于光伏发电和风力发电业 务，可再生能源电价分为两个部分，当地电网脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再

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生能源补贴。风力发电和光伏发电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱 硫、脱硝、除尘电价）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可 再生能源发展基金予以补贴。

根据《可再生能源法》、《可再生能源发电有关管理规定》、《可再生能源 发展基金征收使用管理暂行办法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行 办法》、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》等法律法规及政策文件的相 关规定，“国家财政设立可再生能源发展基金，资金来源包括国家财政年度安排 的专项资金和依法征收的可再生能源电价附加收入等。”报告期内，发行人可再 生能源补贴收入确认情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年	2018 年
可再生能源补贴收入	24,097.56	22,003.41	17,048.12	5,869.77
营业收入	1,785,042.13	3,164,512.31	2,953,421.50	2,598,168.71
可再生能源补贴收入占收入比例	1.35%	0.70%	0.58%	0.23%

报告期内，发行人已投入运营风电项目、光伏发电项目均与当地电网公司签 订购售电合同，并按照相关法律法规及合同条款严格执行。其中：当地电网公司 按月支付脱硫燃煤机组标杆上网电价部分；可再生能源补贴部分由可再生能源发 展基金分批拨付至电网公司后，再由电网公司支付给发行人已投入商运的风电、 光伏可再生能源项目。

（二）结合收入确认条件及可比公司确认情况，相关收入确认谨慎合理， 符合企业会计准则的规定

1 、收入确认条件

根据《企业会计准则第16号——政府补助》第五条规定，企业从政府取得的 经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服 务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第14号——收入》等相关 会计准则。

发行人下属子公司与所在地电网公司签署《购售电合同》，一般主要条款包 括：购电人购买售电人电厂机组的电能；商业运行期上网电价按政府价格主管部

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门批准的上网电价执行；电能计量，在上网电量和用网电量计量点安装电能表； 上网电量及用网电量以月为结算期，以计量点计费电能表每月抄表电量为依据， 经双方共同确认；上网电费计算公式为：上网电费=上网电量×对应的上网电价 (含税)。

根据以上购售电合同的约定，发行人控股子公司在购售电业务中的实质性义 务为向各地电网公司供应上网电力。上网电力供应完成后，双方执行的抄表、核 对、结算单填制、发票开具等其他事项仅为程序性工作。在电力供应至各风电场、 光伏项目所在地电网公司时，发行人同时满足以下条件：

（1）电力供应已经完成；

（2）由于电力的生产、供应及使用具有“即时性”的特点，公司在电力供 应完成后，即不再保留对所供应商品（电力）的控制权和管理权；

（3）供电量在电力供应完成后即可通过读表获得，并得到购电方的确认： 同时，可再生能源电价补助资金已包含在供电价格中并在购售电合同中明确约 定。因此，可以可靠地计算计量相关收入的金额；

（4）购电方为各地电网公司，其资信能力及根据协议付款的历史记录良好， 可以合理确信相关经济利益可以流入企业；对于已列入国家可再生能源附加资金 补助目录的风电、光伏项目，按照国家可再生能源补助资金拨付进度，可逐步收 到可再生能源电价补贴款。对于目前尚未列入补贴目录的已投产风电、光伏项目， 其均已列入国家核准计划及开发建设计划，并按时完成核准、并网发电，且取得 物价部门的电价批复，符合国家申报可再生能源补贴资金的条件，待国家可再生 能源信息管理平台审核通过，电网企业按照《可再生能源电价附加补助资金管理 办法》（财建[2020]5号）的要求公布审核后的补贴清单后，即可按可再生能源 补助资金拨付进度获得补贴款；

（5）发行人与电力供应相关的成本（主要包括折旧、人工、运营维护等） 能够可靠地计量。

报告期内，根据《企业会计准则一收入准则》(财会[2017]22号)，公司与客 户之间的销售商品合同通常仅包含销售电力的履约义务。在电力供应至各风电、

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光伏在地电网公司时，客户已取得相关商品或服务控制权，发行人已取得商品的 现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬已转移、商品的法定所有权已转 移、商品实物资产已转移、客户已接受该商品。

2 、可比公司确认情况

发行人发电业务收入确认政策与同行业可比公司对比如下：

公司	主营业务	收入确认政策
广州发展	火电、燃气、风电、 光伏、能源物流	本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确 认收入；售电收入（含风电、光伏）：本公司按上网电量及结算电价确认收入；
深圳能源	电力、蒸汽、燃 气	本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品保留通 常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的 成本能够可靠计量，确认为收入的实现； 电力销售以取得电网公司确认的上网电量统计表作为确认销售收入的依据；
粤电力A	电力、蒸气销售及 劳务	收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收 合同或协议价款的公允价值确定。与交易相关的经济利益很可能流入本集团， 相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确 认相关的收入：本集团于电力、热能供应至电网公司或客户时确认销售收入；
深圳燃气	天然气、石油气、 热电	本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时， 确认收入； 本集团的热电销售收入为电力销售收入。在电力输送至售电合同规定的电网， 即客户取得电力的控制权时，确认销售收入的实现；
湖北能源	水电、火电、风电、 光伏、天然气、煤 炭、供电	本公司将商品移交客户，取得收货证明或验收单时，即履行了商品合同中的履 约义务，本公司确认商品销售收入；

注：以上同行业可比公司会计政策摘自公开披露的年报或招股说明书。

综上，发行人取得的可再生能源电价补助资金作为电价款的组成部分，与标 杆电价同时以电力供应至各电场所在地的省电网公司时确认，与同行业可比公司 不存在差异，相关收入确认谨慎合理、符合《企业会计准则》的规定。

二、截至目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的 影响，是否对公司经营成果构成重大影响；尚未纳入国补目录项目是否符合纳 入国补目录的条件，尚未纳入的原因，未来纳入是否存在重大不确定性风险 （一）发行人新能源项目尚未纳入国补目录情况

1 、国家有关可再生能源补贴款政策分析

对于新能源项目纳入补贴目录或清单的相关政策具体情况如下：

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发布时间	发布部门	名称	相关内容
2021-05-11	国家能源 局	《关于2021 年风 电、光伏发电开发 建设有关事项的通 知》（国能发新能 [2021]25 号）	2020 年底前已核准且在核准有效期内的风电项目、2019 年和 2020 年平价风电光伏项目、以及竞价光伏项目直接纳入各省 （区、市）保障性并网项目范围。
2020-11-18	财政部	《关于加快推进可 再生能源发电补贴 项目清单审核有关 工作的通知》(财办 建[2020]70号)	纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：（一） 符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集 中式光伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发 电、生物质发电等项目。所有项目应于2006 年及以后年度按 规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并网；（二） 2019 年光伏新增项目，2020 年光伏、风电和生物质发电新增 项目需满足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法；（三） 符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门 批复。
2020-09-29	财政部、国 家发展改 革委、国家 能源局	关于《关于促进非 水可再生能源发电 健康发展的若干意 见》有关事项的补 充通知( 财建 [2020]426 号)	明确了可再生能源电价附加补助资金结算规则，按照《可再生 能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号，以下简称 5 号文）规定纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，全生 命周期补贴电量内所发电量，按照上网电价给予补贴。
2020-03-12	财政部	《关于开展可再生 能源发电补贴项目 清单审核有关工作 的通知》（财办建 [2020]6号）	为首批清单项目（也即俗称的第八批目录项目）发布的申请纳 入首批清单的通知，纳入首批补贴清单的可再生能源发电项目 需满足以下条件： （一）首批清单的时间规定：光伏发电项目需于2017 年7 月 底前全部机组完成并网（光伏“领跑者”基地项目和2019 年 光伏竞价项目并网时间可延长至2019年12月底）；（二）符合 国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模 管理范围内；（三）符合国家可再生能源价格政策，上网电价 已获得价格主管部门批复。
2020-01-20	财政部、国 家发展改 革委、国家 能源局	《可再生能源电价 附加资金管理办 法》（财建[2020]5 号）	明确将目录制改为清单制，未否定或撤销存量项目历史年度补 贴的规定，并同时采取新老划断，新增项目采取“以收定支”， 存量项目仍然按照财办建[2020]6号规定“分批纳入补贴清单”， 纳入补助项目清单项目的具体条件包括： （一）新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内； 存量项目需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳 入年度建设规模管理范围内；（二）按照国家有关规定已完成 审批、核准或备案；符合国家可再生能源价格政策，上网电价 已经价格主管部门审核批复；（三）全部机组并网时间符合补 助要求；（四）相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再 生能源信息管理平台审核通过。
2020-01-20	财政部、国 家发展改 革委、国家 能源局	《关于促进非水可 再生能源发电健康 发展的若干意见》 （财建[2020]4号）	一是坚持以收定支原则，新增补贴项目规模由新增补贴收入决 定，做到新增项目不新欠；二是开源节流，通过多种方式增加 补贴收入、减少不合规补贴需求，缓解存量项目补贴压力；三 是凡符合条件的存量项目均纳入补贴清单；四是部门间相互配 合，增强政策协同性，对不同可再生能源发电项目实施分类管 理。
2019-05-21	国家发展 改革委	《国家发展改革委 关于完善风电上网	陆上风电方面：2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年 底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年1 月1日至2020

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发布时间	发布部门	名称	相关内容
		电价政策的通知》 （ 发 改 价 格 [2019]882 号）	年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国 家不再补贴。自2021 年1 月1 日开始，新核准的陆上风电项 目全面实现平价上网，国家不再补贴。

光伏方面，发行人的含补贴的光伏项目已经在2018年前完成全部容量并网， 满足纳入国补目录的条件。陆上风电方面，2018年底以前核准项目需要在2020 年底前完成并网发电，方可申请国补，发行人尚未纳入国补目录的陆上风电项目 均于2018年底前核准，且于2020年底前完成并网发电，满足申请纳入国补目录的 条件。

2 、截止目前尚未纳入国补目录的项目情况

截至本回复出具之日，发行人确认国家可再生能源补贴收入的光伏/风电项 目共有36个，核准容量1,550.64MW，其中已经纳入国补目录的光伏/风电项目共 28个，尚未纳入国补目录的光伏/风电项目共计8个，核准容量为252.40MW，占 比为16.28%。尚未纳入国补目录的光伏/风电项目均满足纳入目录的申报条件， 且均在2020年底完成全部并网且获得了电价批复文件，符合国家政策，其中5个 项目处在信息中心复核中，2个处在省电网公司初审阶段，另外1个项目处于准备 和提交申报资料阶段。具体情况如下：

序 号			项目类 型		申请补贴目 录的进度	发改核准 时间	全部并网 时间	上网电价批复 文号
	公司名称	项目名称		是否符合条件
1	江门广发渔 业光伏有限 公司	江门广发渔业光伏有限 公司台山渔业光伏产业 园二期100MW 项目	地面光 伏电站	已在2018年底 以前完成并 网，符合条件	信息中心复 核中	2018-03-27	2018-12-29	粤发改能新函 [2018]4496号
2	广州发展新 能源股份有 限公司	南沙珠江啤酒屋顶分布 式光伏发电项目	分布式 光伏	已在2018年底 以前完成并 网，符合条件	信息中心复 核中	2015-11-20	2018-08-30	发改价格规 [2017]2196号
3	广州发展新 能源股份有 限公司	广汽丰田第三生产线 10.5MW屋顶光伏发电 项目	分布式 光伏	已在2018年底 以前完成并 网，符合条件	信息中心复 核中	2017-04-01	2018-03-20	发改价格规 [2017]2196号
4	广州发展新 能源股份有 限公司	广汽研究院停车位光伏 发电项目	分布式 光伏	已在2018年底 以前完成并 网，符合条件	信息中心复 核中	2015-07-03	2018-04-08	发改价格规 [2017]2196号
5	连平广发光 伏发电有限 公司	广州发展连平大湖农业 光伏项目	地面光 伏电站	已在2018年底 以前完成并 网，符合条件	省电网初审 中	2015-12-30	2016-12-23	发改价格 [2015]3047
6	连平广发光 伏发电有限 公司	广州发展连平隆街 40MW农业光伏项目	地面光 伏电站	已在2018年底 以前完成并 网，符合条件	省电网初审 中	2016-12-28	2018-06-25	发改价格 [2016]2729号
7	连平广发光 伏发电有限 公司	广州发展连平上坪 20MW农业光伏项目	地面光 伏电站	已在2018年底 以前完成并 网，符合条件	信息中心复 核中	2016-12-28	2018-06-24	发改价格 [2016]2729号
8	湖南华骏风	湖南郴州100MW风电	风电	已在2020年底	准备提交申	2018-12-05	2020-12-29	发改价格

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序 号			项目类 型		申请补贴目 录的进度	发改核准 时间	全部并网 时间	上网电价批复 文号
	公司名称	项目名称		是否符合条件
	电有限公司	项目		以前完成并 网，符合条件	报资料			[2015]3044号

综上，发行人当前确认可再生能源补贴收入但未纳入补贴目录 8 个项目均拥 有完善的核准及批复手续，符合国家有关国补政策，满足未来纳入国补目录的条 件。其中 7 个光伏项目在 2018 年底前已全部并网并提交申报资料，5 个项目处 在信息中心复核中，2 个项目处在省电网公司初审过程之中；1 个风电项目已在 2020 年底以前完成并网，由于全部并网时间较短，受疫情影响，目前正在按审 批要求准备提交相关申报资料。

（二）未纳入国补项目对收入、利润及应收款项的影响，对公司经营成果 不构成重大影响

截至 2021 年 6 月末，报告期内发行人确认国家可再生能源补贴收入但尚未 纳入国补目录的项目对收入、利润影响如下表所示：

单位：万元

项目	项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
未纳入国补目录的项目 发电补贴收入	a	2,457.87	3,905.12	3,265.84	869.38
营业收入	b	1,785,042.13	3,164,512.31	2,953,421.50	2,598,168.71
对营业收入的影响比率	a/b	0.14%	0.12%	0.11%	0.03%
风力/光伏业务毛利率	c	67.80%	63.66%	65.31%	59.22%
对毛利额的影响	d=a*c	1,666.51	2,486.05	2,132.79	514.87
平均所得税税率	e	9.33%	18.92%	17.19%	23.60%
对净利润的影响	f=d*(1-e)	1,510.99	2,015.67	1,766.06	393.35
净利润	g	67,161.40	109,227.91	96,145.58	79,396.84
对净利润的影响比率	f/g	2.25%	1.85%	1.84%	0.50%

报告期内发行人未纳入国补目录的项目确认补贴收入金额 869.38 万元、 3,265.84 万元、3,905.12 万元和 2,457.87 万元，上述项目的补贴收入对营业收入 的影响为 0.03%、0.11%、0.12%和 0.14%，对净利润的影响为 0.50%、1.84%、 1.85%和 2.25%。上述项目补贴收入占发行人营业收入比重较低，对发行人净利 润不构成重大影响。

截至本回复出具之日，上述项目对发行人应收款项影响如下表所示：

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单位：万元

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
尚未纳入国补目录的项目应收可 再生能源补贴账面余额	13,185.80	9,366.60	4,953.81	1,011.19
应收账款余额	236,719.51	209,133.03	172,232.77	142,418.88
对应收账款的影响比率	5.57%	4.48%	2.88%	0.71%

报告期内，应收账款中上述项目的可再生能源补贴金额分别为1,011.19万元、 4,953.81万元、9,366.60万元和13,185.80万元，占当期末应收账款比例分别为 0.71%、2.88%、4.48%和5.57%。由于纳入国补目录按流程逐步审批需要一定时 间，导致报告期内应收补贴款的累计金额逐渐增大，占应收账款的比重逐年上升。 发行人当前尚未纳入国补目录项目均拥有完善的核准及批复手续，符合国家有关 国补政策，具备纳入国补目录的条件，报告期各期末发行人应收可再生能源补贴 款（含未纳入国补目录的项目）的可回收性不存在重大不确定性风险，也不存在 进入国补目录最终却无法收到补贴款的情况。

因此，该等未纳入国补目录项目对收入、利润及应收款项的影响不会对发行 人经营成果构成重大影响。

（三）尚未纳入国补目录项目符合纳入国补目录的条件，未来纳入不存在 重大不确定性风险

1 、尚未纳入国补目录项目符合纳入的条件

截至本回复出具日，发行人确认补贴收入但尚未纳入补贴目录的项目合计8 个，其中7个光伏项目在2018年底前已全部并网并提交申报资料（5个项目处在信 息中心复核中，2个项目处在省电网公司初审过程中）；1个风电项目已在2020 年底以前完成并网，全容量并网时间较短，正在按审批要求准备提交相关申报资 料，具体情况可参见本题回复“（一）公司新能源项目尚未纳入国补目录情况” 之“2、截止目前尚未纳入国补目录的项目情况”。上述8个项目均按规定完成核 准（备案）手续和上网电价已获得价格主管部门批复，符合国家有关国补政策， 满足未来纳入国补目录的条件。

2 、尚未纳入目录的原因及未来纳入不存在重大不确定性风险

公司确认补贴收入但尚未纳入国补目录的8个项目全部符合纳入国补目录的

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条件，满足申请可再生能源补贴的申报条件，该申报流程仅是程序性的要求。从 公司以往申请可再生能源补贴的经验来看，未有申报失败而无法列入目录的情 况，公司一直在积极配合办理申报流程，上述项目未来纳入国补目录不存在重大 不确定性。

在风电/光伏项目列入补贴目录后，申请电价补贴款无需履行其他实质性审 批程序，通常在项目并网投产后，按月在国家可再生能源信息管理平台上申报月 度生产运营信息，并由电网公司对申报信息进行审核，审核无误后进行发放。

可再生能源补贴款项是由国家财政拨付，虽然回款周期会比应收标杆电价款 项长，发生坏账的可能性较小。除平价项目外，发行人所有投入运营的风电/光 伏项目均满足申请可再生能源补贴的申报条件，且一直在积极申报。经查询公开 信息，不存在同行业上市公司公告补贴款无法收到的情况；从历史申报、发放的 记录看，发行人符合国家规定申报截止时间投入运营的光伏/风电项目均成功申 报进入国补目录，并获得可再生能源补贴发放。因此，报告期各期末公司应收可 再生能源补贴款的可回收性不存在重大不确定性风险，不存在进入国补目录最终 却无法收到补贴款的情况。

三、应收账款金额较高且增长较快的原因，是否与公司业务规模相匹配， 结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规 模较高的合理性

（一）公司应收账款的增长与公司业务规模相匹配

报告期内各期末，发行人应收账款余额占当年营业收入比例分别为5.48%、 5.83%、6.61%和6.63%，发行人应收账款余额主要随着营业收入增长而呈现增长 趋势，具体情况如下表所示：

单位：万元

	2021 年6 月30 日 /2021 年1-6 月	2021 年6 月30 日 /2021 年1-6 月	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
项目
	金额/比例	增长率	金额/比例	增长率	金额/比例	增长率
应收账款余额	236,719.51	13.19%	209,133.03	21.42%	172,232.77	20.93%	142,418.88
营业收入	1,785,042.13	27.34%	3,164,512.31	7.15%	2,953,421.50	13.67%	2,598,168.71
应收账款余额	6.63%	-0.29%	6.61%	0.78%	5.83%	0.35%	5.48%

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	2021 年6 月30 日 /2021 年1-6 月	2021 年6 月30 日 /2021 年1-6 月	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
项目
	金额/比例	增长率	金额/比例	增长率	金额/比例	增长率
占营收比例

注 1：2021 年 1-6 月营业收入增长率基于 2020 年 1-6 月营业收入进行计算。

注 2：2020 年 6 月末和 2021 年 6 月末应收账款余额占营业收入比例年化计算=应收账 款余额/（半年度营业收入×2），占比分别为 6.92%和 6.63%，因此 2021 年 6 月末应收账款 余额占营收比例下降 0.29%。

2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人应收账款余额较年初增长 20.93%、21.42%和13.19%，同时营业收入的增长率为13.67%、7.15%和27.34%， 其中2019年和2020年的应收账款增长率高于营业收入增长率，导致应收账款的余 额占营业收入的比重逐年上升，主要原因是随着发行人光伏和风电项目完成并网 供电，发电补贴收入逐年上升，应收电价国家补贴款逐年累计增加，剔除未收到 账款的电价补贴收入影响，发行人其他业务的应收账款及收入变动情况如下表所 示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2021 年6 月30 日/2021 年半年 度	2020 年12 月31 日/2020 年度		2019 年12 月31 日/2019 年度		2018 年12 月 31 日/2018 年 度
项目
		金额/比例	增长率	金额/比例	增长率
应收账款余额	236,719.51	209,133.03	21.42%	172,232.77	20.93%	142,418.88
应收电价国家补贴款	93,819.46	51,763.67	129.29%	26,806.35	438.24%	4,980.34
不含国补的应收账款	142,900.05	157,369.36	5.15%	145,426.42	5.81%	137,438.54
营业收入	1,785,042.13	3,164,512.31	7.15%	2,953,421.50	13.67%	2,598,168.71
纳入国补目录的项目 发电补贴收入	21,639.69	18,098.28	31.32%	13,782.28	175.62%	5,000.40
未纳入国补目录的项 目发电补贴收入	2,457.87	3,905.12	19.57%	3,265.84	275.65%	869.38
不含电价补贴收入的 营业收入	1,760,944.57	3,142,508.91	7.02%	2,936,373.38	13.27%	2,592,298.94
不含电价补贴应收账 款占营收比重	4.06%	5.01%	-0.09%	4.95%	-0.35%	5.30%

注：2021年6月末不含电价补贴应收账款占营收比重年化计算=不含国补的应收账款（不/ 含电价补贴收入的营业收入×2）。

2019年末、2020年末和2021年6月末，不含国补的应收账款金额为145,426.42 万元、 157,369.36 万元和 142,900.05 万元，不含电价补贴收入的营业收入为 2,936,373.38万元、3,142,508.91万元和1,760,944.57万元，不含电价补贴应收账款 占营业收入比重分别是4.95%、5.01%和4.06%，相对保持稳定，公司应收账款与

1-1-181

营业收入的增长率相近，应收账款的增长与业务规模相匹配。

虽然回款周期会比应收标杆电价款项回款周期长，应收电价国家补贴款是由 国家财政拨付，发生坏账的可能性较小，具体情况可见本题回复“二、截至目前 尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，是否对公司经 营成果构成重大影响；尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的条件，尚 未纳入的原因，未来纳入是否存在重大不确定性风险”之“（一）公司新能源项 目尚未纳入国补目录情况”。

（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明 应收账款规模较高的合理性

1 、公司业务模式及相应的信用政策

发行人主营产品及服务主要分电力、能源物流、天然气、新能源（光伏/风 电），业务模式和信用政策具体情况如下：

业务类型	业务类型	业务模式	信用政策
电力业 务	火电	根据广东省年度发电计划确定合同上网电量，将 机组所发电量直接出售给广东电网，合同电价执 行经价格主管部门批准的上网电价，广东电网根 据合同约定的电量结算期支付电费	当月上网电量，次月结算
	光伏/风电	利用大自然中的风、太阳能通过发电设备生产电 力，依照与电网公司或用电客户签订的购售电合 同，将电场所发电量直接销售给用电客户及并入 电网公司批准的并网点，由电网公司指定的计量 装置按月确认上网电量，实现电量交割和销售	当月上网电量，次月结算
燃气业 务	居民用户	主要采用抄表模式，即“先用气→隔月抄表并结 算气款”方式进行销售	隔月抄表并结算气款
	非居民用户 及批发用户	提前签署供用气合同，主要采用先用气后付费的 模式	结算周期分为旬结和月结两种 方式
能源物 流业务	煤炭	煤炭销售主要是公司关于终端客户的需求，与其 签订煤炭销售合同的过程，通常分为两种情况： 一种情况为关于长期合作客户，公司于每年年初 签订当年度煤炭购销的年度框架协议，约定年度 采购量、月度执行量，以及价格结算方式、煤质 要求等内容，框架协议执行过程中，煤炭的价格 将根据煤质和市场价格进行调整并在到货前提 前通知； 其他客户采用长期联系，一年内多次不定期购买 的方式	对信用情况不同的客户采取不 同的结算方式，对终端或大型 国有贸易商等信用良好的大客 户，账期通常在30天以内；对 小型贸易商和资信较差的终 端，要求客户全额预付，先款 后货
	油品	公司在南沙拥有67万立方油库罐容，可储存燃 料油、汽柴油和液体化工品，同时与广州港集团	对符合公司授信政策的大型国 有企业/上市公司等，账期通常

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		合作组建的石化码头，为南沙油库配套的一类开 放口岸，年吞吐能力490万吨，共有500吨至8 万吨级泊位9个；公司从长期合作油品、化工品 供应商或外商采购，销售给终端用户	在30天以内；对于小型贸易商 和资信较差的终端/贸易商，要 求客户支付一定比例的保证 金，并在提货前付清货款

报告期内，发行人的业务模式和信用政策保持稳定，符合实际经营情况，与 同行业公司的业务模式和信用政策不存在重大差异，有效控制了信用风险。

2 、应收账款占营业收入比重和周转率与同行业上市公司对比分析

（ 1 ）应收账款占营业收入比重与同行业上市公司对比分析

发行人主营产品及服务主要分电力、天然气、能源物流和新能源四大类，可 比同行业上市公司主要是能源行业中的电力行业和城市燃气公司，报告期内发行 人与同行业上市公司的应收账款余额占营业收入比重如下表所示：

项目	项目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年	三年平均
000027.SZ	深圳能源	33.79%	33.59%	32.37%	31.34%	32.43%
000539.SZ	粤电力A	12.75%	15.29%	10.89%	12.25%	12.81%
601139.SH	深圳燃气	5.08%	5.50%	5.00%	3.61%	4.71%
000883.SZ	湖北能源	17.33%	18.85%	15.47%	14.49%	16.27%
同行业平均值		17.24%	18.31%	15.93%	15.42%	16.56%
600098.SH	广州发展	6.63%	6.61%	5.83%	5.26%	5.90%

注 1：数据来自于上市公司年报、半年报。

注 2：2021 年 6 月同行业上市公司未披露应收账款余额，公司应收账款余额占营业收入比重 年化计算=6 月末应收账款余额/（营业收入×2）。

深圳能源、粤电力 A 和湖北能源等电力企业的应收账款占营业收入比重三 年平均值分别是 32.43%、12.81%和 16.27%，而深圳燃气应收账款占营业收入的 三年平均比重为 4.71%，电力公司的应收账款占营业收入比重显著高于城市燃气 公司，主要原因是电力行业客户为电网公司，信用期比城市燃气的消费者客户更 长。广州发展的主要收入来自于电力、燃气和能源物流业务，应收账款占收入比 重较电力行业低但高于其他城市燃气公司，符合公司的实际经营情况。

（ 2 ）应收账款周转率与同行业上市公司对比分析

报告期内，发行人与同行业上市公司应收账款周转率具体情况如下：

单位：次/年

1-1-183

证券代码	证券简称	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
000027.SZ	深圳能源	3.38	3.03	3.34	3.55
601139.SH	深圳燃气	22.44	20.68	25.31	30.82
000539.SZ	粤电力A	8.02	7.52	8.96	8.86
000883.SZ	湖北能源	6.52	6.49	8.37	9.37
行业平均		10.09	9.43	11.49	13.15
600098.SH	广州发展	16.48	17.18	19.93	21.49

注 1：数据来自于上市公司年报、半年报。

注 2：2021 年 1-6 月应收账款周转率已年化计算=半年度收入×2/((年初应收账款+6 月末应 收账款)/2)。

报告期内，发行人公司应收账款周转率为21.49、19.93、17.18和16.48，远高 于同行业可比公司的平均水平。另外，公司应收账款周转率呈现下降趋势，与同 行业保持一致。

同行业公司中应收账款周转率最高的为深圳燃气，其主要业务城市管道燃 气，消费者的回款速度较快，且没有应收国家电价补贴款，因此应收账款的周转 率较高；深圳能源、粤电力A和湖北能源的电力业务销售金额占比均超过50%， 随着新能源业务应收国家电价补贴款的增加，应收账款周转率有所下降。

四、坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款 坏账准备计提的充分性

（一）公司计提坏账准备情况

报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 136,534.89 万元、165,728.11 万元、202,701.57 万元和 230,628.46 万元，占流动资产的比例分别为 13.95%、 16.59%、21.22%和 17.59%，按单项和组合计提方法划分的坏账准备情况如下：

单位：万元

	2021 年6 月30 日	2021 年6 月30 日	2021 年6 月30 日	2021 年6 月30 日	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
类别	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
					账面价值					账面价值
	金额	占比	金额	比例		金额	占比	金额	比例
按单项计提坏账准备	5,175.94	2.19%	5,175.94	100%	-	5,175.94	2.47%	5,175.94	100%	-
按组合计提坏账准备	231,543.57	97.81%	915.11	0.40%	230,628.46	203,957.09	97.53%	1,255.52	0.62%	202,701.57
-组合1：电网客户	83,248.01	35.17%	250.23	0.30%	82,997.77	68,235.44	32.63%	204.71	0.30%	68,030.74

1-1-184

-组合2：其他客户	148,295.56	62.65%	664.88	0.45%	147,630.69	135,721.64	64.90%	1,050.81	0.77%	134,670.83
合计	236,719.51	100%	6,091.05	2.57%	230,628.46	209,133.03	100%	6,431.46	3.08%	202,701.57
	2019 年12 月31 日					2018 年12 月31 日
类别	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
					账面价值					账面价值
	金额	占比	金额	比例		金额	占比	金额	比例
按单项计提坏账准备	5,711.23	3.32%	5,711.23	100%	-	5,733.24	4.03%	5,733.24	100%	-
按组合计提坏账准备	166,521.53	96.68%	793.43	0.48%	165,728.11	136,685.64	95.97%	150.75	0.11%	136,534.89
-组合1：电网客户	60,999.44	35.41%	181.73	0.30%	60,817.71	50,581.21	35.52%	-	-	50,581.21
-组合2：其他客户	105,522.09	61.27%	611.69	0.58%	104,910.40	86,104.43	60.45%	150.75	0.18%	85,953.69
合计	172,232.77	100%	6,504.66	3.78%	165,728.11	142,418.88	100%	5,883.99	4.13%	136,534.89

（二）应收账款期后回款情况

截至 2021 年 7 月 31 日，公司期后回款情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
期末余额	236,719.51	209,133.03	172,232.77	142,418.88
截至2021年7月31日未收回款项余额	129,132.15	61,027.75	31,162.02	9,147.16
其中：2021年7月31日应收再生能源补贴款	93,723.73	51,291.78	24,234.97	3,190.02
按单项已全额计提减值准备的款项	5,715.94	5,715.94	5,711.23	5,733.24
截至2021年7月31日已收回款项	107,587.36	148,105.28	141,070.75	133,271.72
回收率	45.45%	70.82%	81.91%	93.58%
回收率（剔除应收再生能源补贴款及单项已全 额计提减值准备的款项）	78.37%	97.36%	99.15%	99.83%

如上表所示，报告期内应收账款的期后回款情况整体较好，截至 2021 年 7 月 31 日，未收回 2021 年 6 月 30 日应收账款为 129,132.15 万元，未收回款项余 额主要是可再生能源补贴款项 93,723.73 万元，占未收回款项比重为 72.58%。由 于可再生能源补贴款项是由国家财政拨付，回款进度与国家财政统一拨付资金规 划安排相关。虽然回款周期会比应收标杆电价款项回款周期长，但是由于有国家 财政的信誉保障，发生坏账的可能性较小。经公开渠道查询，不存在同行业上市 公司公告补贴款无法收到的情况。公司在 2019 年 1 月 1 日适用新金融工具准则， 自 2019 年度起对于可再生能源补贴款项公司在历史信用损失率 0%的基础上，将 前瞻性因素的调整从 0%提高至 0.3%，按照预期信用损失率 0.3%对应收电网公

1-1-185

司售电款和可再生能源补贴款计提坏账准备。

截至 2021 年 7 月 31 日，不包含应收再生能源补贴款及单项已全额计提减值 准备的款项，报告期内应收账款的期后回款率达到 99.83%、99.15%、97.36%和 78.37%，公司期后回款情况良好。

（三）应收账款减值计提情况及与同行业可比公司对比分析

1、应收账款减值政策对比分析

报告期内，公司与同行业上市公司的应收账款减值政策如下表所示：

证券代码	证券简称	应收账款类型	应收账款类型	坏账政策
000027.SZ	深圳能源	组合1	应收国内电网公司电费、应 收政府补贴、应收垃圾处理 费和应收关联方款项等	不计提坏账准备
		组合2	除组合一之外的应收账款	账龄分析法
000539.SZ	粤电力A	组合1	应收电力销售款	不计提坏账准备
		组合2	应收关联方款项	不计提坏账准备
		组合3	其他应收账款	预期信用损失
600021.SH	深圳燃气	组合1	应收账款和合同资产	预期信用损失
		组合2	除组合一之外的资产	预期信用损失
000883.SH	湖北能源	组合1	信用风险特征组合	预期信用损失
		组合2	发电业务（包含新能源补贴 电费）组合	预期信用损失
600098.SH	广州发展	组合1	应收电网公司	按照账龄评估预期信用损失
		组合2	应收其他客户	按照账龄评估预期信用损失

数据来源：上市公司年报。

发行人与同行业上市公司应收账款减值政策基本一致，不存在重大差异，公 司对所有应收账款类型均按照预期信用损失计提减值准备，已经充分计提应收账 款的减值准备。

2 、应收账款减值计提情况对比分析

报告期期内，发行人与同行业上市公司的应收账款减值准备占应收账款余额 的比重如下表所示：

1-1-186

项目	项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31	三年平均
000027.SZ	深圳能源	0.83%	1.07%	0.79%	0.46%	0.77%
000539.SZ	粤电力A	0.006%	0.004%	0.005%	0.005%	0.005%
601139.SH	深圳燃气	4.53%	5.29%	4.50%	4.70%	4.83%
000883.SZ	湖北能源	5.55%	6.28%	8.34%	13.90%	9.51%
平均值		2.73%	3.16%	3.41%	4.77%	3.78%
600098.SH	广州发展	2.57%	3.08%	3.78%	4.31%	3.72%

数据来源：wind，上市公司年报、半年报。

发行人近三年应收账款减值准备计提比例平均值为 3.72%，与同行业平均减 值准备计提比例相当，符合发行人实际经营情况，发行人应收账款减值准备计提 是充分谨慎的，与同业上市公司相比不存在重大差异。

五、保荐机构及发行人会计师核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：

1、访谈公司管理层，了解公司发电业务适用的可再生能源补贴政策、相关 电价款以及补贴款的构成情况等内容，并了解项目进入国补目录的流程及符合 申请条件后，申请电价补贴款是否还需履行其他实质性审批程序；

2、查阅国家能源局网站和财政部网站可再生能源补贴相关政策文件依据， 查询相关政策文件的审批标准，以及申报进入可再生能源补贴名录的核准进度， 检查公司确认收入的风电/光伏项目是否均已进入国补目录，评估公司应收电网 公司售电款和可再生能源补贴款是否满足政策规定的补贴条件；

3、查阅公司与主要客户签订的购售电合同，包括合同中控制权转移描述、 权利与义务等条款，关注相关会计处理是否符合会计准则的规定；

4、获取公司应收补贴款明细等资料，确认公司应收补贴款计算的准确性，并 结合历史发放情况评价公司补贴款的可回收性；

5、查阅了公司报告期内的定期报告，取得应收账款明细表，结合主营业务 的业务模式、信用政策、应收账款周转率等，分析发行人应收账款与营业收入的 配比性、应收账款余额较高的原因及合理性；

1-1-187

• 6、获取报告期内主要客户信用政策，查看销售合同，了解报告期内信用政

• 策及其变动情况；

• 7、了解发行人坏账准备计提政策，确定应收账款坏账准备计提政策是否符

• 合企业会计准则规定；

• 8、获取发行人应收账款预期信用损失模型，检查管理层对预期信用损失的

• 假设和计算过程，确定应收账款坏账准备的计提依据是否充分合理；

9、查阅同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策、信用政策，对 比分析公司应收账款坏账准备计提政策、信用政策与同行业可比上市公司是否 存在较大差异。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

• 1、报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认时点及金额谨慎合理，

• 符合企业会计准则的规定；

2、截止目前公司尚未纳入国补目录的项目，对公司的收入、利润及应收款 项的影响不会对公司经营成果构成重大影响；公司截止报告期末尚未纳入国补目 录项目均拥有完善的核准及批复手续，7个光伏项目均已在2018年底以前完成并 网，1个风电项目在2020年底以前完成并网，未纳入国补目录的8个项目均符合国 家有关国补政策，具备纳入国补目录的资格；尚未纳入国补目录的原因主要是程 序性审批流程需要时间完成；上述8个项目未来纳入国补目录不存在重大不确定 性；

• 3、公司应收账款的金额与增长速度与公司业务规模相匹配，公司业务模式

• 及信用政策未发生重大变化，应收账款周转率变化趋势和同行业保持一致，符合 公司实际经营情况；

• 4、公司应收账款减值准备计提充分谨慎。

经核查，发行人会计师认为：

• 1、报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认时点及金额符合企业

1-1-188

会计准则的规定；

2、截止目前公司尚未纳入国补目录的项目，对公司的收入、利润及应收款 项的影响不会对公司经营成果构成重大影响；公司截止报告期末尚未纳入国补目 录项目均拥有完善的核准及批复手续，7个光伏项目均已在2018年底以前完成并 网，1个风电项目在2020年底以前完成并网，未纳入国补目录的8个项目均符合国 家有关国补政策，具备纳入国补目录的资格；尚未纳入国补目录的原因主要是程 序性审批流程需要时间完成；

3、公司应收账款的金额与增长速度与公司业务规模相匹配，公司业务模式 及信用政策未发生重大变化，应收账款周转率变化趋势和同行业保持一致，符合 公司实际经营情况；

• 4、公司应收账款减值准备计提充分。

问题十五：根据申请文件，报告期内申请人存货余额较高且增长较快。请 申请人补充说明存货余额较高且增长较快的原因，报告期内存货跌价准备计提 政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等 情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、存货余额较高且增长较快的原因

报告期各期末，发行人存货构成情况如下：

单位：万元

	2021-6-30		2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
项目
	账面价值	比例	账面价值	比例	账面价值	比例	账面价值	比例
原材料	53,934.16	19.88%	46,529.48	18.91%	46,681.52	21.31%	40,168.55	24.82%
库存商品	137,580.66	50.72%	95,117.93	38.65%	70,754.06	32.31%	83,423.02	51.54%
周转材料	2,214.34	0.82%	2,155.53	0.88%	2,071.73	0.95%	1,799.25	1.11%
燃料	14,209.17	5.24%	8,373.40	3.40%	3,257.76	1.49%	3,384.26	2.09%
发出商品	63,298.89	23.34%	93,942.68	38.17%	96,248.56	43.95%	33,080.26	20.44%
小计	271,237.22	100%	246,119.02	100%	219,013.63	100%	161,855.34	100%

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报告期内各期末，发行人存货账面价值分别为 161,855.34 万元、219,013.63 万元、246,119.02 万元和 271,237.22 万元，占流动资产比例分别为 16.53%、 21.93%、25.77%和 20.69%。随着 2020 年和 2021 年度煤炭价格持续爬升，供应 紧张，导致发行人在低价阶段购买并增加了部分库存，同时发行人不断加大能源 物流业务的市场开拓力度，报告期内，煤炭、油品经营规模增加及单价上涨，相 应的煤炭、油品库存价值滚动增加，导致各期末存货余额规模较高，增长较快。

报告期内，发行人与同行业上市公司的存货余额占营业成本比重如下表所 示：

项目	项目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年	三年平均
000027.SZ	深圳能源	7.72%	6.60%	6.97%	9.77%	7.78%
000539.SZ	粤电力A	7.02%	7.20%	7.48%	6.19%	6.96%
601139.SH	深圳燃气	3.59%	3.23%	4.23%	5.15%	4.20%
000883.SZ	湖北能源	3.86%	3.37%	3.26%	4.09%	3.57%
同行业平均值		5.55%	5.68%	6.23%	7.04%	6.32%
600098.SH	广州发展	8.29%	8.62%	8.23%	7.03%	7.96%

数据来源：wind，上市公司年报、半年报。

发行人存货金额占营业成本比重近三年平均值为 7.96%，高于同行业公司三 年平均值 6.32%，主要原因是除电力业务和天然气业务外，发行人经营能源物流 业务，煤炭和油品的存货金额较大，存货占营业成本比重略高于同行业上市公司， 符合发行人实际经营情况。

综上，报告期内发行人能源物流业务快速增长，导致存货的金额较高和增长 较快。

二、存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价 格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性

• （一）报告期内存货跌价准备计提政策和计提情况

报告期内，发行人存货按照《企业会计准则第 1 号——存货》（财会[2006]3 号）第十五条规定核算计提减值准备，“当存货成本高于其可变现净值的，应当 计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估

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计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。”与同行业上市公司执行的存货跌价准备计提政策保持一致。

报告期内，发行人存货跌价准备变动情况如下：

单位：万元

	存货跌价准备	存货跌价准备	存货跌价准备	存货跌价准备
项目
	期初余额	当期计提	当期转销	期末余额
2021年1-6月	698.48	2,160.05	215.74	2,642.78
2020年度	355.51	342.96	-	698.48
2019年度	2,350.55	139.77	2,134.80	355.51
2018年度	44.17	2,350.55	44.17	2,350.55

报告期内各期末，发行人存货跌价准备分别为 2,350.55 万元、355.51 万元、 698.48 万元和 2,642.78 万元。发行人对各项存货进行了严格的减值测试，并对部 分原材料、库存商品和发出商品计提跌价准备。2018 年度和 2021 年 1-6 月计提 了较高的存货跌价准备，主要原因是发行人进行存货跌价准备测试，在期后个别 的销售合同单价低于存货成本单价，对相应存货计提跌价准备。发行人存货跌价 准备的计提是充分的，符合实际经营情况。

（二）存货周转率

报告期内，发行人及同行业上市公司存货周转率具体情况如下：

单位：次/年

证券代码	证券简称	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
000027.SZ	深圳能源	16.48	15.75	12.83	10.11
601139.SH	深圳燃气	34.02	27.16	22.35	20.62
000539.SZ	粤电力A	17.13	13.19	14.84	16.11
000883.SZ	湖北能源	30.97	29.90	31.05	29.57
行业平均		24.65	21.50	20.27	19.10
600098.SH	广州发展	12.78	12.31	14.00	14.29

注 1：wind，上市公司年报、半年报。

注 2：2021 年 1-6 月存货周转率已年化计算=半年度营业成本×2/((年初存货+6 月末存 货)/2) 。

报告期内，公司存货周转率为 14.29、14.00、12.31 和 12.78，低于同行业公

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司平均水平，主要原因是发行人经营能源物流业务，煤炭和油品在存货中的金额 较大，使公司存货金额远大于同行业上市公司，因此存货周转率低于同行业公司。

报告期内公司存货周转率有所下降，主要是因为近年来公司煤炭及油品的销 售量和成交价格增长，使公司存货金额增长速度略高于营业成本的增长速度所 致。

（三）存货库龄分布及占比

报告期各期末，发行人存货按照主营产品及服务的类型分类，库龄分布情况 如下：

单位：万元

		煤炭、油品、 天然气	原材料、燃 料、产成品	备品备件及 其他	账面余额 合计
项目						比例
2021-6-30	3个月以内	209,121.42	21,042.42	4,942.01	235,105.85	85.84%
	3-6个月	4,795.58	1,001.82	1,636.96	7,434.37	2.71%
	6个月-1年	10.91	178.06	2,566.73	2,755.69	1.01%
	1年以上	158.27	383.23	28,042.60	28,584.10	10.44%
	合计	214,086.19	22,605.52	37,188.29	273,880.00	100%
2020-12-31	3个月以内	180,343.99	12,077.26	3,851.11	196,272.36	79.52%
	3-6个月	3,046.98	911.89	1,592.00	5,550.87	2.25%
	6个月-1年	6,327.02	299.98	3,300.28	9,927.28	4.02%
	1年以上	343.55	192.14	34,531.30	35,066.99	14.21%
	合计	190,061.54	13,481.27	43,274.69	246,817.50	100%
2019-12-31	3个月以内	163,582.26	12,732.69	8,843.01	185,157.96	84.40%
	3-6个月	868.75	581.9	1,272.86	2,723.51	1.24%
	6个月-1年	60.96	137.57	3,272.08	3,470.61	1.58%
	1年以上	57.07	89	27,870.99	28,017.06	12.77%
	合计	164,569.04	13,541.16	41,258.94	219,369.14	100%
2018-12-31	3个月以内	112,933.25	13,510.60	3,823.50	130,267.35	79.33%
	3-6个月	1,313.39	121.67	1,678.90	3,113.96	1.90%
	6个月-1年	1,576.04	80.2	4,036.55	5,692.79	3.47%
	1年以上	-	106.82	25,024.97	25,131.79	15.31%
	合计	115,822.68	13,819.29	34,563.92	164,205.89	100%

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报告期内各期末，发行人 3 个月以内库龄的存货金额分别为 130,267.35 万元、 185,157.96 万元、196,272.36 万元和 235,105.85 万元，占存货金额的比例分别为 79.33%、84.40%、79.52%和 85.84%。因此，公司 80%左右的存货库龄在 3 个月 以内，流动性较强。

报告期内各期末，发行人 1 年以上库龄的存货金额分别是 25,131.79 万元、 28,017.06 万元、35,066.99 万元和 28,584.09 万元，占存货金额的比例分别为 15.31%、12.77%、14.21%和 10.44%。1 年以上库龄的存货主要是发电厂设备的 备品备件，电力供应的稳定性要求较高，为保障电力供应的稳定安全和持续性， 发电厂用来抢修的应急部件和易损部件储备数量较多，而发电厂机械设备的备品 备件使用寿命较长，在使用中保持“不修不用，不坏不换”的特性，因此库龄普 遍较长。

（四）期后价格变动情况

报告期内，根据公司存货周转率计算，发行人存货周转天数为 25.19 天、25.71 天、29.24 天和 28.17 天，因此存货期后一个月销售单价可反映存货的可变现净 值。天然气、煤炭和油品的存货平均单价和报告期后 1 个月销售平均单价对比分 析如下：

单位：元/吨、元/立方

	2021-6-30		2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
存货类 别		期后1 个 月销售 均价		期后1 个 月销售 均价		期后1 个 月销售 均价		期后1 个 月销售 均价
	存货平 均单价		存货平 均单价		存货平 均单价		存货平 均单价
天然气	2.77	2.93	1.77	2.76	1.87	2.74	2.78	3.27
煤炭	625.89	730.81	495.81	602.58	426.10	476.81	470.54	506.45
油品	4,428.65	6,561.07	3,197.65	5,938.14	4,919.80	5,201.67	6,516.59	5,644.97

2018 年末，油品的存货平均单价高于期后 1 个月销售均价，发行人根据减 值测试结果计提了相应的存货跌价准备，减值的存货在次年均已经按照市场价格 出售；其他商品和年份的期后销售均价都高于存货平均单价，公司存货周转较快， 存货跌价准备计提符合实际经营情况。

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（五）与同行业可比公司对比分析

报告期内，发行人与同行业上市公司的存货跌价准备占存货余额的比重如下 表所示：

单位：万元

		2021 年6 月末	2021 年6 月末	2020 年末	2020 年末	2019 年末	2019 年末	2018 年末	2018 年末
证券代码	证券简称		计提 比例		计提 比例		计提 比例		计提 比例
		账面余额		账面余额		账面余额		账面余额
000027.SZ	深圳能源	148,496.99	3.76%	96,068.54	5.81%	99,991.90	5.59%	132,877.31	2.72%
601139.SH	深圳燃气	54,626.39	0.94%	35,971.76	1.43%	46,609.91	0.00%	51,871.38	0.00%
000539.SZ	粤电力A	235,789.56	1.19%	161,887.67	1.79%	183,206.87	0.82%	150,137.50	1.30%
000883.SZ	湖北能源	61,953.70	0.00%	41,585.32	0.00%	40,993.82	0.00%	40,113.85	0.00%
行业平均			1.47%		1.81%		1.28%		0.80%
600098.SH	广州发展	273,880.00	0.96%	246,817.50	0.28%	219,369.14	0.16%	164,205.89	1.43%

数据来源：wind，上市公司年报、半年报。

报告期内，发行人存货账面余额分别是 164,205.89 万元、219,369.14 万元、 246,817.50 万元和 273,880.00 万元，远大于同行业上市公司，主要原因是公司经 营能源物流业务，公司在环渤海地带、长三角和珠三角地区的码头煤炭堆场和油 品仓库存放的存货，在期末存货金额中占比较大，使公司存货金额远大于同行业 上市公司。因此公司存货跌价准备的计提比例低于同行业平均水平，公司存货跌 价准备计提政策与同行业一致，每年均按照不同存货类别估算可变现净值，不存 在异常情况。

综上所述，发行人主营产品及服务贯通能源产业链，能源物流业务涉及的煤 炭和油品业务使公司存货金额较高且增长较快，与同行业可比公司的业务结构存 在一定差异。煤炭和油品的流动性强，因此公司存货周转较快，80%左右的存货 库龄在 3 个月内，公司根据期后一个月的销售价格的波动，采用可变现净值法足 额计提存货跌价准备。发行人存货跌价准备计提政策与同行业上市公司不存在较 大差异，实际计提比例符合公司实际经营情况，存货跌价准备计提充分。

三、保荐结构及发行人会计师核查意见

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（一）中介机构核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

1、获取并查阅发行人最近三年一期财务报表和审计报告，以及期末存货的 具体分类、余额等科目明细，分析发行人报告期各期末存货账面价值较大和变动 的原因，并通过查阅同行业可比上市公司的定期报告，对比分析发行人与同行业 可比上市公司的存货变动趋势是否一致；

• 2、了解存货跌价准备的计提方法；获取发行人各期末存货跌价准备计提表，

• 对其可回收金额和账面价值进行复核；

• 3、计算发行人的存货周转率，获取发行人期末存货账龄表和期后平均销售

• 单价，对其执行分析性程序；

• 4、获取同行业可比上市公司对外披露数据，分析其存货构成和跌价准备计

• 提比例，对比分析发行人存货跌价准备计提的充分性。

发行人会计师执行了如下核查程序：

• 1、查阅了报告期内的定期报告，取得了存货明细表，确定货期末余额变动

• 情况，分析存货期末余额较高的原因；

2、访谈发行人管理人员，了解存货跌价准备的计提方法，获取发行人各期 末存货跌价准备计提表，对其可回收金额和账面价值进行复核；

3、分析公司存货产品类别情况、存货周转率、库龄分布情况、期后产品销 售价格变动情况，与同行业上市公司存货及存货跌价准备相关的数据进行对比， 检查存货跌价准备计提是否充分。

（二） 核查结论

经核查，保荐机构认为：

• 1、发行人能源物流业务的开拓，煤炭、油品的交易量上涨，导致了发行人

• 存货金额滚动上升，并处于较高水平，存货的规模符合发行人的实际经营情况；

• 2、发行人的存货跌价准备政策按照《企业会计准则第 1 号——存货》（财会

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[2006]3 号）规定核算计提，与同行业上市公司执行的坏账计提政策保持一致；

3、发行人存货周转率的变化符合发行人的实际经营情况，存货库龄短，流 动性强，严格根据期后销售价格计提存货跌价准备，与同行业上市公司对比不存 在重大异常情况，发行人的存货跌价准备计提充分。

经核查，发行人会计师认为：

发行人关于存货余额较高且增长较快的原因的说明，不存在与实际情况不一 致的情形。发行人的存货跌价准备政策按照《企业会计准则第 1 号——存货》（财 会[2006]3 号）规定核算计提，与同行业上市公司执行的跌价准备计提政策保持 一致，结合发行人存货周转率、库龄分布、期后价格变动、同行业上市公司计提 情况，发行人存货跌价准备计提充分。

问题十六：各报告期末，公司投资收益分别为 2.01 亿元、 3.05 亿元、 5.45 亿 元和 0.65 亿元，占利润总额的比例分别为 19.32% 、 26.24% 、 40.45% 和 29.79% 。请申请人补充说明：（ 1 ）投资收益的详细构成。（ 2 ）投资收益占利 润总额比例较大的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

答复：

一、投资收益的详细构成

为提升发行人在天然气、电力等领域资源的业务协同效应，强化发行人能源 业务在大湾区的服务能力，充实发行人重要的海外气源采购来源和装卸平台等资 源，发行人通过参股形式实现资源和产业布局。该类投资提升了发行人能源供应 稳定性和业务拓展保障能力，使发行人较好地把握了产业发展机遇。报告期内， 发行人投资收益的构成如下：

单位：万元

	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
权益法核算的长期股权 投资收益	17,042.00	43.66%	31,470.99	57.75%	12,704.45	41.70%	3,985.75	19.85%
其他权益工具投资持有	11,753.40	30.11%	10,961.54	20.11%	8,216.20	26.97%	-	-

1-1-196

项目	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
期间取得的股利收入
其他非流动金融资产在 持有期间的投资收益	8,507.14	21.79%	10,259.86	18.83%	8,283.74	27.19%	-	-
可供出售金融资产在持 有期间的投资收益	-	-	-	-	-	-	16,142.80	80.41%
其他	1,731.43	4.44%	1,802.74	3.31%	1,262.34	4.14%	-53.58	-0.26%
合计	39,033.97	100%	54,495.14	100%	30,466.73	100%	20,074.97	100%

注：按照新金融准则，2019 年之后可供出售金融资产重分类到其他权益工具和其他流 动金融资产，相应投资产生的收益同时调整分类。

发行人投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益、其他权益工具 投资在持有期间取得的股利收入、其他非流动金融资产在持有期间的投资收益、 可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益等。上述四项投资收益在各报告期 末占投资收益的总额比例分别为 100.26%、95.86%、96.69%和 95.56%，以上投 资收益的具体情况如下：

（一）长期股权投资持有期间的投资收益

报告期内，发行人权益法核算的长期股权投资收益分别为 3,985.74 万元、 12,704.45 万元、31,470.99 万元和 17,042.00 万元，主要是发行人围绕主业进行的 相关的投资产生的收益，投资具体情况如下：

单位：万元

	投资收益				基本情况		投资情况
被投资单位
	2021 年 1-6 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度			持股比 例
					类型	主营业务		投资目的
广州恒运企 业集团股份 有限公司	3,776.40	14,065.23	6,319.87	1,503.50	国有上市公司，简 称“穗恒运A”，代 码“000531.SZ”	电力、热 力	18.35%	在天然气、电力等领域具有 业务协同，强化公司能源业 务在大湾区的服务能力
广东珠海金 湾液化天然 气有限公司	8,888.68	9,492.70	4,976.54	4,299.65	中海油持股30%， 广东省能源集团 持股25%	运营珠海 金湾LNG 接收站	25.00%	作为公司重要的海外气源采 购来源和装卸平台之一，保 障公司天然气供应稳定
广东红海湾 发电有限公 司	394.87	8,145.96	11,197.28	6,841.14	国有企业，粤电力 A（000539.SZ） 持股65%的子公 司	电力	25.00%	2004 年，公司与粤电集团在 广东省汕尾市共同出资设立 红海湾公司，拓展粤东电力 市场
广东电力发 展股份有限 公司	343.9	3,788.15	2,548.82	1,054.55	国有上市公司，简 称“粤电力A”，代 码“000539.SZ”	电力	2.22%	粤电力是广东省最大的电力 能源企业，公司与粤电在电 力、天然气等领域均有广泛 的战略合作
广州港发石 油化工码头 有限公司	946.9	1,923.18	1,890.57	1,814.59	合营公司，与广州 港（601228.SZ)分 别持股50%	物流、码 头装卸服 务	50.00%	港发石化码头为子公司碧辟 油品南沙油库的配套8 万吨 级专业石化码头，提供装卸 业务，为公司油品供应重要

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	投资收益				基本情况		投资情况
被投资单位
	2021 年 1-6 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度			持股比 例
					类型	主营业务		投资目的
								通道
广东粤电控 股西部投资 有限公司	401.54	711.33	912.92	-1,386.34	粤电西部控股持 有粤黔电力公司 55%股权，现已由 粤黔电力公司吸 收合并注销	电力	30.00%	公司与广东能源集团共同出 资设立粤电西部控股公司， 投资建设国家规划的部分西 电东输项目，对公司开拓西 南电力市场具有重要意义
深圳市广深 沙角B 电力 有限公司	-	-	-7,183.53	-11,576.53	国有企业，深圳能 源（000027.SZ） 持股64.77%	电力	35.23%	扩大优质电力项目规模，被 投资企业现已关停
同煤广发化 学工业有限 公司	-	-7,303.59	-8,627.42	664.81	国有企业，晋煤集 团持股70%	甲醇、硫 磺的生产 及销售	30.00%	投资建设项目，与公司油品 业务具有协同
其他	2,289.71	648.04	669.40	770.37	-
合计	17,042.00	31,470.99	12,704.45	3,985.74	-

报告期内，发行人对主要投资主业相关的电力、天然气和能源物流业务，被 投资主体主要是运营稳健的国有能源企业，经营情况良好，不仅与公司在业务发 展具有协同效应，还为公司带来良好的投资收益。其中沙角 B 公司和同煤广发 化学在报告期内产生比较大的投资损失，主要原因如下：

1 、报告期内沙角 B 公司停产的具体情况

根据《广东省发展和改革委员会关于印发推进沙角电厂退役及替代电源建设 工作方案的函》，沙角 B 公司 2#机组和 1#机组已分别于 2018 年 11 月和 2019 年 11 月关停，沙角 B 已不再运行发电。发行人根据沙角 B 的固定资产减值和关停 导致的经营亏损，按照公司持股比例确认了相应损失，2018 年和 2019 年分别计 提确认投资损失 11,576.53 万元和 7,183.53 万元。

根据《广东省人民政府办公厅关于沙角电厂退役及替代电源建设工作的会议 纪要》，预计沙角 B 将取得共享退役土地增值收益等补偿。2020 年 3 月 20 日， 公司聘请的资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州 发展集团股份有限公司因编制财务报告事宜所涉及深圳市广深沙角 B 电力有限 公司股权全部权益价值评估报告》（联信评报字[2020]第 A0082 号），评估基准日 为 2019 年 11 月 30 日，采用资产基础法，评估结论为广深沙角 B 公司的净资产 账面价值为 202,831.87 万元，股东全部权益的评估价值为 220,629.55 万元，增幅 8.77%。发行人持有的沙角 B 公司股权的价值实现主要方式已经从生产经营分红

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转变为资产的处置变现收益，沙角 B 的相应土地和房产的保值增值情况良好， 不存在减值迹象。

2 、报告期内同煤广发化学经营情况

同煤广发化学在 2019 年和 2020 年严重亏损，发行人根据持股比例确认相应 投资损失 8,627.42 万元和 7,303.59 万元。根据对同煤广发化学运营的测算，同煤 广发化学全年甲醇产量 60 万吨，售价 2,300 元/吨（含税）是项目经营盈亏平衡 点，而 2020 年度市场上甲醇实际销售价格在 1,500 元/吨左右，且甲醇市场大容 量生产装置陆续投产、产能出现明显过剩、产品竞争激烈，预计未来甲醇产品价 格难大幅提升，同煤广发化学持续亏损的状况难以改善，发行人于 2020 年 12 月 31 日对同煤广发化学的长期股权投资全额计提减值准备。

（二）其他权益工具投资持有期间取得的股利收入

发行人 2019 年起执行新金融工具准则，将对中国长江电力股份有限公司、 广州港股份有限公司、广东粤电靖海发电有限公司、南方海上风电联合开发有限 公司的相关投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产，从可供出售金融资产重分类到其他权益工具投资，公司其他权益工具投资持 有期间取得的股利收入具体情况如下：

单位：万元

被投资单位	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
中国长江电力股份有限公司	7,000.00	6,800.00	6,800.00	-
广州港股份有限公司	430.00	420.00	350.00	-
广东粤电靖海发电有限公司	4,323.40	3,741.54	1,066.20	-
南方海上风电联合开发有限公司	-	-	-	-
合计	11,753.40	10,961.54	8,216.20	-

2016 年，发行人参与了中国长江电力股份有限公司非公开发行股份的认购， 以 12.08 元/股的价格认购长江电力 1 亿股，认购金额为 12.08 亿元，持股比例为 0.45%。发行人参与认购长江电力非公开发行股份主要系基于双方具有发展的协 同效应：一方面，长江电力拥有我国最优质水电资产，本次资产注入后将成为全 球最大的水电上市公司，竞争优势明显，发行人参与长江电力本次重组，可实现 间接参与优质水电项目投资，优化公司电源结构；另一方面，发行人参与此次长

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江电力非公开发行，将进一步强化双方股权纽带关系，更有利于加强双方在清洁 能源、新能源和未来售电业务领域的合作，促进发行人电力和新能源业务的优化 升级和壮大发展。

（三）其他非流动金融资产在持有期间的投资收益

发行人 2019 年起执行新金融工具准则，将对深圳大鹏液化天然气销售有限 公司、广东大鹏液化天然气有限公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、广东电力交易中心有限责任公司、国投聚力并购股权投资基金（上 海）合伙企业（有限合伙）的相关投资和广州国资产业发展并购基金，从可供出 售金融资产重分类到其他非流动金融资产，发行人其他非流动金融资产在持有期 间的投资收益具体情况如下：

单位：万元

被投资单位	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
深圳大鹏液化天然气销售有限公司	-	326.22	322.33	-
广东大鹏液化天然气有限公司	8,507.14	9,086.47	7,563.31	-
三峡金石股权投资基金	-	579.95	331.25	-
国投聚力并购股权投资基金（上海） 合伙企业（有限合伙）	-	21.34	-	-
广州国资产业发展并购基金	-	245.89	66.84	-
广东电力交易中心有限责任公司	-	-	-	-
合计	8,507.14	10,259.87	8,283.73	-

其他非流动金融资产在持有期间的投资收益主要是广东大鹏液化天然气有 限公司（以下简称“广东大鹏”）产生的投资收益，公司在广东大鹏的持股比例 为 6%。广东大鹏成立于 2004 年，由十一家中外能源企业股东组建，中国海洋石 油总公司为最大股东，是广东液化天然气接收站和输气干线项目的建设与经营实 体，其投资建设的广东 LNG 站线项目一期工程以海运方式从澳大利亚西北大陆 架进口液化天然气，运至接收站储存于罐内，经气化和加压处理后，通过输气干 线送至燃气电厂和城市燃气用户，是发行人重要的天然气采购气源之一。

（四）可供出售金融资产在持有期间的投资收益

发行人 2019 年起执行新金融工具准则，原在“可供出售金融资产在持有期

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间的投资收益”核算的投资收益重分类到“其他权益工具投资持有期间取得的股 利收入”和“其他非流动金融资产在持有期间的投资收益”中核算，2018 年公 司可供出售金融资产在持有期间的投资收益具体情况如下：

单位：万元

被投资单位	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
中国长江电力股份有限公司	-	-	-	6,800.00
广州港股份有限公司	-	-	-	340.00
广东粤电靖海发电有限公司	-	-	-	2,098.17
深圳大鹏液化天然气销售有限公司	-	-	-	189.24
广东大鹏液化天然气有限公司	-	-	-	6,715.39
合计	-	-	-	16,142.80

二、投资收益占利润总额比例较大的原因及合理性

发行人从事综合能源、节能、环保等业务投资开发和经营，以及能源金融业 务，为广大客户提供电力、煤炭、天然气、蒸汽、成品油等能源产品，同时提供 天然气、煤炭和油品装卸、运输和储存服务，金融业务主要为发行人能源产业发 展提供金融支持，服务主业发展。

发行人投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益、其他权益工具 投资在持有期间取得的股利收入、其他非流动金融资产在持有期间的投资收益、 可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益，其构成及对公司经营业绩的影响 如下：

单位：万元

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
投资收益	39,033.97	54,495.14	30,466.73	20,074.97
其中：权益法核算的长期股权投资收益	17,042.00	31,470.99	12,704.45	3,985.75
其他权益工具投资持有期间取得的股利收入	11,753.40	10,961.54	8,216.20	-
其他非流动金融资产在持有期间的投资收益	8,507.14	10,259.86	8,283.74	-
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	-	-	-	16,142.80
利润总额	74,074.00	134,717.61	116,110.45	103,923.80
占得利润总额的比例	52.70%	40.45%	26.24%	19.32%

2021 年 1-6 月占比较高主要系所投资项目上半年收到 2020 年度的分红所致。

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各报告期末，发行人投资收益分别为 20,074.97 万元、30,466.73 万元、54,495.14 万元和 39,033.97 万元，占利润总额的比例分别为 19.32%、26.24%、40.45%和 52.70%，发行人投资收益与占比在报告期内有所增加，主要原因为权益法核算的 长期股权投资收益逐年增长，其中：2019 年度同比增加 8,718.70 万元，2020 年 度同比增加 18,766.54 万元，主要参股企业广州恒运企业集团股份有限公司、广 东红海湾发电有限公司、广东珠海金湾液化天然气有限公司业绩增长较快，深圳 市广深沙角 B 电力有限公司 2019 年底关停，并已经充分计提减值准备，2020 年 不再产生投资亏损。其他权益工具投资、其他非流动金融资产、可供出售金融资 产核算的被投资企业中国长江电力股份有限公司、广东粤电靖海发电有限公司、 广东大鹏液化天然气有限公司分红收益比较稳定。

发行人以能源业务为核心，通过对外投资，拓宽业务领域，对公司现有主营 业务做出有益补充。截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他权益工具、其他非流动金 融资产及长期股权投资情况参见问题十一的回复“一、自本次发行相关董事会决 议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同） 情况”之“（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟 实施的财务性投资情况”之“2、上述资产最近一期末构成及最近六个月起至今 投入情况”之“（2）其他权益工具、其他非流动金融资产及长期股权投资”。

三、保荐结构及发行人会计师核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

1、获取发行人最近三年一期财务报表和审计报告，以及投资收益的明细表， 分析发行人报告期各期末投资收益的构成和变动情况；

2、访谈发行人管理人员，了解公司对外投资的情况，以及投资标的的经营 情况。

发行人会计师执行了如下核查程序：

1、查阅了发行人报告期内的定期报告，获取发行人投资收益明细清单，分 析发行人报告期各期末投资收益的构成和变动情况；

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2、访谈发行人管理人员，了解公司对外投资的情况，以及投资标的的经营 情况。

（二） 核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已就投资明细详细列示说明；

2、为提升发行人在天然气、电力等领域资源的业务协同，强化公司能源业 务在大湾区的服务能力，弥补公司重要的海外气源采购来源和装卸平台等因素， 发行人通过参股形式进行了广泛的资源和产业布局，该类投资提升了公司能源供 应稳定性，保障了公司业务拓展，获得了产业发展机遇，发行人通过参股形式获 得了产业机会。随着相关投资项目盈利能力提升，公司的投资收益有所增长，投 资收益占利润总额具有合理性。

经核查，发行人会计师认为：

发行人关于投资收益占利润总额比例较大的原因及合理性的说明，不存在与 实际情况不一致的情形。

问题十七：根据申请文件，申请人报告期末货币资金 15.12 亿元、存放同业 款项 15.22 亿元、短期借款 13.03 亿元、长期借款 60.51 亿元、应付债券 89 亿元。 请申请人补充说明：（ 1 ）货币资金、存放同业款项金额较大的原因及合理性， 报告期内货币资金、存放同业款项主要构成情况、具体用途及存放管理情况， 是否存在使用受限、与关联方资金共管等情形。（ 2 ）有息负债金额较大的原因 及合理性，是否存在重大偿债风险。（ 3 ）最近三年一期财务费用构成中利息支 出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额等是否匹配。请保荐机构 和会计师发表核查意见。

回复：

一、货币资金、存放同业款项金额较大的原因及合理性，报告期内货币资 金、存放同业款项主要构成情况、具体用途及存放管理情况，不存在使用受限、

1-1-203

与关联方资金共管等情形。

（一）公司货币资金、存放同业款项构成情况

报告期内，发行人货币资金、存放同业款项主要构成情况如下：

单位：万元

项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
库存现金		11.31	19.82	16.89
	11.19
银行存款		114,032.50	92,916.40	106,266.19
	323,211.79
其他货币资金		7,094.10	11,773.66	3,251.79
	8,004.89
货币资金小计	331,227.86	121,137.91	104,709.89	109,534.87
存放同业款项	166,439.33	152,378.57	339,623.91	431,812.14
货币资金、存放同业款项合计	497,667.19	273,516.48	444,333.80	541,347.01

发行人库存现金主要用于日常零星开支及备用用途；银行存款、存放同业款 项主要用于公司日常经营活动（支付采购商品货款及劳务费用、支付员工工资、 缴纳税费等）、投资活动（工程项目建设、技改支出、收并购等）、筹资活动（偿 还借款本金及利息）及备用用途；其他货币资金主要是证券（期货）保证金、票 据保证金、保函保证金、借款保证金、履约保证金等。

发行人银行存款、存放同业款项均存放于银行金融机构，截至 2021 年 6 月 30 日公司银行存款、存放同业款项在银行金融机构的存放情况如下：

单位：万元

项目	存放机构	2021 年6 月30 日余额
银行存款	工行、农行、中行、建行、广发行、华夏银行、 兴业银行、广州农商行	304,967.40
	其他银行	18,244.39
	小计	323,211.79
存放同业款 项	工行、农行、中行、建行、广州银行、兴业银行	157,819.68
	其他银行	8,619.65
	小计	166,439.33

注：对同一银行的不同支行、营业网点及不同账户合并计算。

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他货币资金余额为 8,004.89 万元，主要是 存放在期货账户的资金 6,923.46 万元。

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截至 2021 年 6 月 30 日，公司受限货币资金类别如下：

单位：万元

受限原因	2021 年6 月30 日余额
银行承兑汇票保证金	499.50
保函保证金	667.84
借款保证金	800.00
合计	1,967.34

发行人受限货币资金主要是银行承兑汇票保证金、保函保证金，以及根据银 行授信要求提供的借款保证金。

（二）货币资金、存放同业款项金额较大的原因及合理性

发行人货币资金和存放同业款项主要是为了应对未来 1 个月到 3 个月的经营 活动支出和偿债的本金及利息支出等短期现金需求，具体情况如下：

1 、应对日常经营支出

2021 年 4 月至 6 月，发行人季度购买商品、接受劳务支付的现金达到 1,013,619.40 万元，随着经营规模的扩大，需要一定的货币资金应对支付日常采 购付款、员工工资、税费等，导致货币资金和存放同业款项金额较大。2021 年 二季度公司经营活动现金流出具体情况如下：

单位：万元

项目	2021 年4-6 月
购买商品、接受劳务支付的现金	1,013,619.40
存放中央银行和同业款项净增加额	-3,667.02
支付利息、手续费及佣金的现金	108.945615
支付给职工以及为职工支付的现金	29,168.18
支付的各项税费	16,344.69
支付的其他与经营活动有关的现金	10,714.91
经营活动现金流出合计	1,066,289.11

发行人在 2021 年二季度经营活动现金流出合计 1,066,289.11 万元，日常经 营现金支出金额较大，为应付上述现金支出的需要，货币资金、存放同业款项较 大，符合发行人实际经营情况。

1-1-205

2 、应对发行人 1-3 个月偿债的本金及利息支出

2021 年 4-6 月，发行人偿还债务支付的现金为 199,112.57 万元，随着公司经 营规模的扩大和有息负债的增加，短期内偿还的借款本金和利息随之增长，因此 发行人需要持有较大金额货币资金和存放同业款项偿还借款并支付利息。2021 年二季度发行人筹资活动现金流出具体情况如下：

单位：万元

项目	2021 年4-6 月
偿还债务支付的现金	199,112.57
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	32,721.99
支付的其他与筹资活动有关的现金	-20,819.59
筹资活动现金流出合计	211,014.98

（三）发行人不存在与关联方资金共管情形

发行人高度重视货币资金管理，持续加强对货币资金的内部控制、优化内部 财务管理体制。除库存现金、证券（期货）保证金之外，发行人账面银行存款、 存放同业款项和其他货币资金均存放于发行人及其子公司名下银行账户。

（四）发行人货币资金、存放同业款项合计占资产总额、有息负债的比重 处于合理水平

报告期各末，发行人与同行业可比上市公司的货币资金及占比如下：

上市公司	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
货币资金、存放同业款项合计（万元）
深圳能源	993,381.45	913,137.41	784,190.70	841,725.49
粤电力A	556,652.79	579,094.61	508,164.20	557,438.29
深圳燃气	289,455.71	389,115.04	297,198.80	302,057.87
湖北能源	300,155.43	102,885.15	124,659.67	119,433.79
广州发展	497,667.19	273,516.48	444,333.80	541,347.01
资产总额（万元）
深圳能源	12,181,485.89	11,406,226.42	9,611,204.81	8,507,389.52
粤电力A	9,233,156.36	8,597,081.82	7,547,202.71	7,332,966.23
深圳燃气	2,580,808.89	2,551,423.60	2,321,575.47	1,971,241.91
湖北能源	6,614,170.78	6,016,683.98	6,036,497.76	4,820,781.82

1-1-206

上市公司	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
广州发展	5,172,998.89	4,340,066.91	4,238,542.01	3,846,236.63
有息负债总额（万元，含短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款、应付债券）
深圳能源	4,412,169.25	4,329,061.91	3,926,418.30	3,691,280.71
粤电力A	3,734,765.78	3,130,107.84	2,717,084.85	2,994,596.71
深圳燃气	322,158.81	391,257.79	504,840.69	508,212.22
湖北能源	2,064,564.71	1,795,581.06	1,801,649.18	1,455,531.81
广州发展	2,090,651.99	1,465,666.22	1,451,779.49	1,415,741.49
货币资金、存放同业款项合计占资产总额的比重
深圳能源	8.15%	8.01%	8.16%	9.89%
粤电力A	6.03%	6.74%	6.73%	7.60%
深圳燃气	11.22%	15.25%	12.80%	15.32%
湖北能源	4.54%	1.71%	2.07%	2.48%
平均	7.48%	7.93%	7.44%	8.82%
广州发展	9.62%	6.30%	10.48%	14.07%
货币资金、存放同业款项合计占有息负债的比重
深圳能源	22.51%	21.09%	19.97%	22.80%
粤电力A	14.90%	18.50%	18.70%	18.61%
深圳燃气	89.85%	99.45%	58.87%	59.44%
湖北能源	14.54%	5.73%	6.92%	8.21%
平均	35.45%	36.19%	26.12%	27.26%
广州发展	23.80%	18.66%	30.61%	38.24%

注：数据来自于与上市公司年报、半年报。

随着发行人资产规模的扩大、资金管理水平的不断提升，发行人货币资金、 存放同业款项合计占资产总额比重及占有息负债比重在报告期呈明显下降趋势， 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日发行人货币资金、存放同业款项合计占 资产总额比重及占有息负债比重均低于行业均值。

二、有息负债金额较大的原因及合理性，不存在重大偿债风险

发行人有息负债（包括短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款、应付 债券）金额较大主要是行业特点所致，主营业务中电力、燃气、新能源均为典型 的资本密集型行业，初始投资大，回报稳定，回收周期长。特别是报告期内发行 人加大了燃气、风电、光伏等清洁能源领域的投资力度，导致有息负债上升。发

1-1-207

行人有息负债占总资产的比重处于行业合理水平，具体情况如下：

上市公司	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
有息负债总额（万元，含短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款、应付债券）
深圳能源	4,412,169.25	4,329,061.91	3,926,418.30	3,691,280.71
粤电力A	3,734,765.78	3,130,107.84	2,717,084.85	2,994,596.71
深圳燃气	322,158.81	391,257.79	504,840.69	508,212.22
湖北能源	2,064,564.71	1,795,581.06	1,801,649.18	1,455,531.81
广州发展	2,090,651.99	1,465,666.22	1,451,779.49	1,415,741.49
资产总额（万元）
深圳能源	12,181,485.89	11,406,226.42	9,611,204.81	8,507,389.52
粤电力A	9,233,156.36	8,597,081.82	7,547,202.71	7,332,966.23
深圳燃气	2,580,808.89	2,551,423.60	2,321,575.47	1,971,241.91
湖北能源	6,614,170.78	6,016,683.98	6,036,497.76	4,820,781.82
广州发展	5,172,998.89	4,340,066.91	4,238,542.01	3,846,236.63
有息负债总额占资产总额的比重
深圳能源	36.22%	37.95%	40.85%	43.39%
粤电力A	40.45%	36.41%	36.00%	40.84%
深圳燃气	12.48%	15.33%	21.75%	25.78%
湖北能源	31.21%	29.84%	29.85%	30.19%
平均值	30.09%	29.89%	32.11%	35.05%
广州发展	40.41%	33.77%	34.25%	36.81%

注：数据来自于与上市公司年报、半年报。

报告期发行人有息负债总额占资产比重高于深圳燃气和湖北能源，低于深圳 能源和粤电力 A，略高于行业平均值，处于行业合理水平。发行人长期以来形成 稳健经营的企业机制和文化，与各大金融机构保持良好合作关系，有息负债率处 于行业合理水平，不存在重大偿债风险。

三、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息 收入与货币资金余额匹配

（一）财务费用中利息支出、利息收入构成情况

报告期内，发行人财务费用构成中利息支出、利息收入情况如下：

单位：万元

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项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
财务费用	36,840.75	56,385.56	65,646.14	66,065.39
其中：利息支出	36,221.68	54,921.35	63,575.77	64,950.67
利息收入	786.27	868.88	808.73	598.70

（二）利息收入与货币资金余额匹配情况

1 、财务费用中利息收入与货币资金的匹配情况

报告期内，发行人财务费用中利息收入与货币资金余额的具体情况如下：

单位：万元

	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
项目
财务费用中利息收入	786.27	868.88	808.73	598.7
货币资金均值	226,182.89	112,923.90	107,122.38	121,039.83
利息收入/货币资金 均值	0.70%	0.77%	0.75%	0.49%
活期存款利率	0.35%
协定存款利率	1.15%

注：货币资金均值=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2；

2021 年 1-6 月，利息收入占货币资金比重=1-6 月利息收入×2/6 月末货币资金均值。

报告期内，发行人及属下单位资金大部分归集到财务公司，由财务公司用于 内部放贷或存放同业，剩余在银行账户资金较少，且多以活期或协定存款方式存 放，报告期内活期存款基准利率为 0.35%，协定存款利率为 1.15%，报告期发行 人利息收入/货币资金均值处于合理区间，公司利息收入与货币资金余额相匹配。

• 2 、财务公司的利息收入与存放同业款项和存放中央银行款项的匹配情况

报告期内，发行人财务公司产生的利息收入与存放同业款项和存放中央银行 款项的具体情况如下：

单位：万元

	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
项目
存放中央银行款项均值	30,561.12	33,005.46	37,799.70	44,625.56
存放同业款项均值	159,408.95	246,001.24	385,718.02	466,812.42
利息收入	2,538.92	6,534.87	10,885.76	18,352.78

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利息收入/(存放同业款项均 值+存放中央银行款项均值）	2.67%	2.34%	2.57%	3.59%
上海银行间同业拆放利率 （Shibor）年度均值	2.53%	2.28%	2.77%	3.48%

注：存放中央银行款项均值=（期初存放中央银行款项+期末存放中央银行款项）/2； 存放同业款项均值=（期初存放同业款项+期末存放同业款项）/2；

2021 年 1-6 月，利息收入占存放同业款项均值和存放中央银行款项均值的比重=1-6 月利息 收入×2/（2021 年 1-6 月存放同业款项均值+2021 年 1-6 月存放中央银行款项均值）； 上海银行间同业拆放利率（Shibor）年度均值为 Shibor 所有品种包括隔夜、1 周、2 周、1 个月、3 个月、6 个月、9 个月及 1 年的平均数。

报告期内，发行人及属下单位资金大部分归集到财务公司，由财务公司用于 内部放贷或存放同业，并按照人民银行规定的比例在中央银行缴存法定存款准备 金，其中中央银行法定存款准备金利率为 1.62%。报告期内，发行人财务公司存 放同业款项和存放中央银行款项的存款平均利率分别为 3.59%、2.57%、2.34%和 2.67%，同期上海银行间同业拆放利率所有品种的年度平均值为 3.48%、2.77%、 2.28%和 2.53%，发行人财务公司产生的利息收入与存放同业款项和存放中央银 行款项相匹配。

四、保荐机构及发行人会计师核查情况

（一）中介机构核查过程

保荐机构执行了如下核查程序：

• 1、了解公司的货币资金构成以及公司关于货币资金相关的财务管理及内部

• 控制制度；

2、获取并查阅了公司相关定期报告、审计报告；

3、获取并查阅了公司及主要子公司的征信报告；

• 4、获取报告期内主要账户的银行流水，对公司主要账户的存款余额、受限

• 情况执行函证程序；

• 5、获取同行业可比上市公司的相关财务数据及相关公告，与公司财务状况

• 及融资情况进行比较。

发行人会计师执行了如下核查程序：

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1、查阅了发行人报告期内的定期报告，取得了货币资金明细构成以及存放 情况；

2、访谈发行人管理人员及财务人员，了解公司关于货币资金相关的财务管 理及内部控制制度；

3、获取并查阅公司报告期各期短期借款、长期借款和应付债券明细表，查 阅读财务报表的资料，结合公司行业特征经营规模及同行业可比公司情况分析有 息负债较大的原因及合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人货币资金以银行存款为主，银行存款均存放于银行等金融机构， 受限货币资金主要是银行承兑汇票保证金、保函保证金以及根据银行授信要求提 供的保证金；公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；

2、发行人有息负债金额较大，主要是由于发行人主营业务中电力、燃气、 新能源均为典型的资本密集型行业，主要通过银行借款、发行债券等融资渠道满 足资金需求，有息负债的金额相对较大符合实际经营情况，不存在重大偿债风险；

3、报告期内发行人利息收入与货币资金余额相匹配，符合发行人实际经营 情况。

经核查，发行人会计师认为：

发行人关于货币资金、存放同业款项金额较大的原因及合理性的说明，有息 负债金额较大的原因及合理性的说明，利息收入与货币资金余额等相匹配的说 明，不存在与实际情况不一致的情形。

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（本页无正文，为《广州发展集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关 于非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签字签章页）

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广州发展集团股份有限公司
年 月 日
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1-1-212

（本页无正文，为《广州发展集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关 于非公开发行A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签字签章页）

保荐代表人签名：

李庆利 艾立伟

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

1-1-213

关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为广州发展集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司 的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读广州发展集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全 部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本 公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责

任。”

保荐机构董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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