Guangzhou Development Group Incorporated — AGM Information 2014

May 12, 2014

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广州发展集团股份有限公司 600098 2013 年年度股东大会会议文件

二○一四年五月二十日

广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

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广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议议程 (2014 年 5 月 20 日)

会议时间：2014 年5 月20 日上午9:30

会议地点：广州市天河区临江大道3 号发展中心6 楼 主持人： 伍竹林董事长

议程	内 容	文件	主持人或报告人
1	主持人宣布会议开始		伍竹林董事长
2	审议《关于<广州发展集团股份有限公司 2013 年度董事会工作报告>的议案》	议案一	伍竹林董事长
3	审议《关于<广州发展集团股份有限公司 2013 年度监事会工作报告>的议案》	议案二	罗志刚监事
4	审议《关于<广州发展集团股份有限公司 2013 年年度报告>及<广州发展集团股份有 限公司2013年年度报告摘要>的议案》	议案三	吴旭副董事长、行政总裁
5	审议《关于<广州发展集团股份有限公司 2013 年度财务决算报告>的议案》	议案四	冯凯芸董事、行政副总裁
6	审议《关于广州发展集团股份有限公司 2013 年度利润分配方案的议案》	议案五	冯凯芸董事、行政副总裁
7	审议《关于广州发展集团股份有限公司 2014 年度财务预算方案的议案》	议案六	冯凯芸董事、行政副总裁
8	审议《关于广州发展集团股份有限公司日 常关联交易事项的议案》	议案七	吴旭副董事长、行政总裁
9	审议《关于广州发展集团股份有限公司聘 任审计机构的议案》	议案八	石本仁独立董事
10	2013年度独立董事述职报告		刘富才独立董事 刘少波独立董事 徐润萍独立董事 石本仁独立董事

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11	股东提问时间		伍竹林董事长
12	股东推举两名股东代表参加计票、监票， 宣布开始投票,宣布休会15分钟		伍竹林董事长
13	现场计票		罗志刚监事
14	宣布表决结果		伍竹林董事长
15	律师宣读法律意见书		广州金鹏律师事务所律 师
16	宣布会议结束		伍竹林董事长

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议案一:

关于《广州发展集团股份有限公司2013 年 度董事会工作报告》的议案

• 广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会议案之一

2013 年，公司在股东的大力支持下，全体员工共同努 力，积极应对市场变化，狠抓内部管理，克服了电力负荷持 续偏低、煤炭价格并轨、市场不振、天然气低价气源受限等 诸多考验，各项工作均取得了新的进展，经营业绩再创历史 新高。报告期内，公司实现营业收入1,662,845.15 万元， 归属于上市公司股东的净利润 102,804.29 万元。《广州发展 集团股份有限公司2013 年度董事会工作报告》详见公司2013 年年度报告中“第四节、董事会报告”部分。

提请公司 2013 年年度股东大会审议。

附件： 《广州发展集团股份有限公司2013 年度董事会 工作报告》（详见公司2013 年年度报告中的“第四节 董事 会报告”部分）

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议案二:

关于《广州发展集团股份有限公司2013 年 度监事会工作报告》的议案

— 广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会议案之二

一、2013 年，公司董事会和经营班子按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》、《董事会 议事规则》、《行政总裁工作细则》等法律、法规及公司治理 规则履行职责，规范运作，决策程序符合公司《章程》的有 关规定。公司建立健全了相对完善的法人治理结构、内部控 制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。公司董事 和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行 股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司 《章程》或损害公司利益的行为。

二、监事会认真检查公司资产、财务状况和会计资料， 核查董事会拟提交股东大会的财务报告，认为公司能严格执 行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财 务管理体系和管理制度。主要由独立董事组成的董事会属下 审计委员会有效地发挥作用，审计委员会与会计师事务所协 商确定审计范围、重点与审计计划，在年审注册会计师进场 前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见，督促会计师事 务所在约定时限内提交审计报告，在年审会计师出具初步意 见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见，并对公司年度 财务报告进行表决。本年度经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）审计的公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经 营成果。

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三、本年度公司收购、出售资产交易价格合理，未发现 内幕交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失的行 为。

四、经中国证券监督管理委员会 2012 年 4 月 28 日证监 许可[2012]589 号文批准，公司于 2012 年 6 月 27 日以非公开 发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股 683,021,806 股，每股发行价为 6.42 元，共募集资金 4,384,999,998.70 元， 广州发展集团有限公司以其拥有的广州燃气集团有限公司 100%股权认购 1,854,237,700.00 元，其他投资者以现金人民 币认购 2,530,762,298.70 元。扣除全部发行所需费用 50,378,302.18 元后实际募集资金净额 4,334,621,696.52 元， 募集现金净额为 2,480,383,996.52 元。2013 年 12 月 2 日和 2013 年 12 月 24 日，公司第六届董事会第二十四次会议和 2013 年第一次临时股东大会均审议通过了《关于变更公司部 分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意广州发展将 无法继续投入珠海 LNG 一期项目的 3.02 亿元募集资金用途 变更为补充公司流动资金，将珠电煤场环保技改项目尚未使 用的 1.15 亿元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作 为资本金。上述募集资金全部投入募集资金承诺投入项目及 变更项目，上述项目现正按计划实施，公司募集资金使用与 管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及 时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况， 不存在募集资金管理违规的情况。

五、公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易 价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序 符合有关法规和公司《章程》规定，关联董事、关联股东回 避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职

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责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格 按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充 分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行 为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和小股 东利益的情况。

六、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标 准无保留意见的审计报告。

提请公司 2013 年年度股东大会审议。

附件： 《广州发展集团股份有限公司 2013 年度监事会 工作报告》。

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附件：

广州发展集团股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 公司《章程》和公司《监事会议事规则》赋予的职责，从公司发展和 维护全体股东合法权益出发，履行监事会职能，对公司财务、内部控 制以及公司董事会、经营班子履行职责的合法合规性等进行了监督。

一、监事会的工作情况 本年度公司监事会共召开5 次会议。

1. 第六届监事会于2013 年4 月22 日召开第四次会议，审议通 过以下决议：(1)《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2012 年度 监事会工作报告〉的决议》，(2)《关于广州发展集团股份有限公司 2012 年年度报告及摘要的决议》，(3)《关于〈广州发展集团股份有 限公司2012 年度可持续发展报告〉的决议》，（4）《关于<广州发展集 团股份有限公司2012 年度内部控制评价报告>的决议》，（5）《关于< 广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告> 的决议》，（6）《关于公司日常关联交易事项的决议》。

2. 第六届监事会于2013 年4 月26 日召开第五次会议，审议通 过以下决议：(1)《关于广州发展集团股份有限公司2013 年第一季度 报告的决议》，(2)《关于同意公司及全资子公司广州原实投资管理有 限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》。

3. 第六届监事会于2013 年8 月29 日召开第六次会议，审议通 过以下决议： (1)《关于通过<广州发展集团股份有限公司2013 年半 年度报告>及<广州发展集团股份有限公司2013 年半年度报告摘要> 的决议》，(2)《关于通过<广州发展集团股份有限公司募集资金存放 与实际使用情况专项报告>的决议》，(3)《关于通过公司向广州发电

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厂有限公司等6 家企业提供咨询服务的决议（关联交易）》。

1. 第六届监事会于2013 年10 月30 日召开第七次会议，审议通 过《关于<广州发展集团股份有限公司2013 年第三季度报告>的决 议》。

2. 第六届监事会于2013 年12 月2 日召开第八次会议，审议通 过以下决议：(1)《关于通过公司收购广州发展集团有限公司属下全 资子公司广州嘉实贸易有限公司燃气管网和其他资产涉及关联交易 的决议》，(2)《关于通过公司收购广州发展集团有限公司属下全资 子公司广州发展建设投资有限公司丰茂气站地块土地使用权涉及关 联交易的决议》，(3)《关于通过公司收购广州发展集团有限公司属下 全资子公司广州热力有限公司持有的广州发展新塘热力有限公司 100%股权涉及关联交易的决议》，（4）《关于通过公司变更部分非公开 发行股票募集资金用途的决议》，（5）《关于通过提名罗志刚先生为公 司第六届监事会监事候选人的决议》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2013 年，公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《行政总裁工 作细则》等法律、法规及公司治理规则履行职责，规范运作，决策程 序符合公司《章程》的有关规定。公司建立健全了相对完善的的法人 治理结构、内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。 公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行 股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》 或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真检查公司资产、财务状况和会计资料，核查董事会拟 提交股东大会的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规、会计

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准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。主要由 独立董事组成的董事会属下审计委员会有效地发挥作用，审计委员会 与会计师事务所协商确定审计范围、重点与审计计划，在年审注册会 计师进场前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见，督促会计师事 务所在约定时限内提交审计报告，在年审会计师出具初步意见后再次 审阅公司财务报表，形成书面意见，并对公司年度财务报告进行表决。 本年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告真 实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

经中国证券监督管理委员会2012 年4 月28 日证监许可 [2012]589 号文批准，公司于2012 年6 月27 日以非公开发行股票方 式向特定投资者发行人民币普通股683,021,806 股，每股发行价为 6.42 元，共募集资金4,384,999,998.70 元，广州发展集团有限公司 以其拥有的广州燃气集团有限公司100%股权认购1,854,237,700.00 元，其他投资者以现金人民币认购2,530,762,298.70 元。扣除全部 发行所需费用 50,378,302.18 元后实际募集资金净额 4,334,621,696.52 元，募集现金净额为2,480,383,996.52 元。2013 年12 月2 日和2013 年12 月24 日，公司第六届董事会第二十四次会 议和2013 年第一次临时股东大会均审议通过了《关于变更公司部分 非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意广州发展将无法继续投 入珠海LNG 一期项目的3.02 亿元募集资金用途变更为补充公司流动 资金，将珠电煤场环保技改项目尚未使用的1.15 亿元募集资金变更 至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金。上述募集资金全部投入募集 资金承诺投入项目及变更项目，上述项目现正按计划实施，公司募集 资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不 及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存 在募集资金管理违规的情况。

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五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

本年度公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没 有损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公 司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和公司 《章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在 关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意 见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披 露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易 行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和小股东利益 的情况。

七、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保 留意见的审计报告。

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议案三:

关于《广州发展集团股份有限公司2013 年 年度报告》及《广州发展集团股份有限公司 2013 年年度报告摘要》的议案

• 广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会议案之三

根据公司《章程》规定，提请公司 2013 年年度股东大 会审议《广州发展集团股份有限公司 2013 年年度报告》和 《广州发展集团股份有限公司 2013 年年度报告摘要》。

附件一： 《广州发展集团股份有限公司 2013 年年度报 告》；

附件二： 《广州发展集团股份有限公司 2013 年年度报 告摘要》。

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议案四:

关于《广州发展集团股份有限公司2013 年 度财务决算报告》的议案

• 广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会议案之四

根据公司《章程》规定，提请公司 2013 年年度股东大 会审议《广州发展集团股份有限公司 2013 年度财务决算报 告》。

附件： 《广州发展集团股份有限公司 2013 年度财务决 算报告》

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附件：

广州发展集团股份有限公司 2013 年度财务决算报告

2013年，公司财务情况如下：
一、 截止2013年12月31日，公司资产负债情况：
	单位：人民币元
总资产	33,732,440,951.58
流动资产	7,530,247,573.73
货币资金	4,853,348,640.67
应收账款	1,133,232,069.43
非流动资产	26,202,193,377.85
长期股权投资	6,777,607,604.36
固定资产	16,011,078,088.24
在建工程	1,661,291,758.76
无形资产	538,478,366.96
负债和所有者权益合计	33,732,440,951.58
流动负债	5,141,229,415.55
短期借款	1,185,410,055.14
非流动负债	11,847,579,052.05
长期借款	7,722,573,265.00
递延所得税负债	79,543,950.22
所有者权益

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归属于母公司所有者权益	13,391,722,590.88
少数股东权益	3,351,909,893.10
二、 2013年度公司经营损益情况：
	单位：人民币元
营业收入	16,628,451,479.63
营业成本	13,684,725,584.28
管理费用	521,904,949.97
财务费用	681,263,579.08
营业利润	1,880,373,882.57
利润总额	1,904,374,168.07
净利润	1,469,198,222.84
归属于母公司所有者的净利润	1,028,042,862.82
少数股东损益	441,155,360.02
未分配利润	4,252,685,657.72

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议案五:

关于广州发展集团股份有限公司2013 年度 利润分配方案的议案

— 广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会议案之五

公司2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润 1,028,042,862.82 元，提取法定盈余公积金25,680,851.58 元，结转年初未分配利润3,689,079,135.44 元，在扣除向 全体股东派发的2012 年度现金红利438,755,488.96 元后， 可供股东分配的利润为4,252,685,657.72 元。公司拟按2013 年末总股本2,742,221,806 股为基数，每10 股派1.50 元现 金红利（含税），共派送现金红利411,217,145.13 元。实施 上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转2014 年度。

由于届时公司可能存在回购股份的情况，因此实际派发 的现金红利总额根据实施时股权登记日的总股本数扣除已 回购股份数，按每 10 股派发 1.50 元（含税）的标准再行确 定。

提请公司 2013 年年度股东大会审议 2013 年度利润分配 方案。

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议案六:

关于广州发展集团股份有限公司2014 年度 财务预算方案的议案

— 广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会议案之六

在遭遇经济增长放缓、能源需求下滑以及公众环保诉求 不断高涨等一系列严峻挑战的形势下，我国经济需要通过不 断转变经济发展方式、不断优化经济结构实现增长。广东省 作为能源缺口大省和需求大省，将面临更加紧迫的能源供需 和环境挑战，这将促使能源企业作出新的调整和布局。2014 年，公司将积极应对挑战，紧紧把握发展重要机遇，按照建 设持续领先的面向珠三角大型综合能源供应商的战略定位 和目标，全力以赴实现公司经营业绩持续增长，集中力量推 进综合能源项目建设，继续推进节能减排，推动产业结构优 化和升级，全面加强企业基础管理和建设，建设技术领先、 节能减排和管理先进的现代能源产业，增强产业核心竞争力 和持续发展能力。

公司 2014 年度财务预算方案为：主营业务收入 180 亿 元，发生总成本费用 167 亿元。

提请公司2013 年年度股东大会审议。

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议案七:

关于广州发展集团股份有限公司日常关联 交易事项的议案

— 广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会议案之七

为进一步发展公司综合能源业务，提高市场占有率和综 合竞争力，2014 年，拟同意公司属下子公司发生以下日常关 联交易：

1、公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向公司 控股股东广州发展集团有限公司（简称“发展集团”）全资 子公司广州发电厂有限公司、广州旺隆热电有限公司销售煤 炭，并签订销售合同或协议。预计 2014 年上述煤炭销售量 合计约 130 万吨。

2、公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司（简 称“中电荔新公司”）向发展集团全资子公司广州发展新塘 热力有限公司供应中、低压蒸汽约 278 万吨。

3、中电荔新公司向发展集团全资子公司广州发展新塘 水务有限公司购买工业用水约 483 万立方米。

4、公司全资子公司广州发展新城投资有限公司向发展 集团及其子公司广州发展建设投资有限公司、广州市电力有 限公司、广州广能投资有限公司、广州赏越贸易有限公司出 租办公室，总出租面积为 146.04 平方米。

提请公司 2013 年年度股东大会审议公司日常关联交易 事项。

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附件： 《关于广州发展集团股份有限公司日常关联交易 事项的独立董事意见》

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附件：

关于广州发展集团股份有限公司 日常关联交易事项的独立董事意见

为进一步发展公司综合能源业务，提高市场占有率和综 合竞争力，公司2014 年将发生以下日常关联交易：

公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向公司控 股股东广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）全 资子公司广州发电厂有限公司、广州旺隆热电有限公司销售 煤炭，并签订销售合同或协议。预计 2014 年上述煤炭销售 量合计约 130 万吨。

公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司（简称 “中电荔新公司”）向发展集团全资子公司广州发展新塘热 力有限公司供应中、低压蒸汽约 278 万吨。

中电荔新公司向发展集团全资子公司广州发展新塘水 务有限公司购买工业用水约 483 万立方米。

公司全资子公司广州发展新城投资有限公司向发展集 团及其子公司广州发展建设投资有限公司、广州市电力有限 公司、广州广能投资有限公司、广州赏越贸易有限公司出租 办公室，总出租面积为 146.04 平方米。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》和公司《章程》等规定，我们作为广 州发展集团股份有限公司之独立董事对公司以上日常关联 交易发表独立意见：

一、程序合规性

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广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

公司于2014 年4 月10 日发出召开董事会会议的通知， 2013 年4 月22 日召开董事会会议，监事会对会议全程进行 了监督；全体董事认真审议了公司日常关联交易议案。我们 认为董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、法 规及公司《章程》的规定。在对有关关联交易进行表决时， 所有关联方董事回避表决，5 名非关联董事（包括4 名独立 董事）一致表决通过了有关关联交易议案，在关联交易议案 的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则的情形。 二、公平性

上述日常关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体 股东的利益，不会影响公司的独立性，不会损害非关联股东 的利益。

三、公司以上日常关联交易有利于进一步发展综合能源 业务，提高区域市场占有率和综合竞争力。

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广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

议案八: 关于广州发展集团股份有限公司聘任审计 机构的议案

• 广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会议案之八

根据公司第六届董事会审计委员会《关于聘任审计机构 的提议》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2014 年度审计机构，负责公司 2014 年度财务报告的审计 工作和公司 2014 年度内部控制审计工作。

根据实际工作量，公司 2013 年支付给立信会计师事务 所（特殊普通合伙）的财务报告审计费用为 203 万元，内部 控制审计费用为 25 万元。

提请公司 2013 年年度股东大会审议。

附件： 《第六届董事会审计委员会关于聘任审计机构 的提议》

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广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

附件：

第六届董事会审计委员会关于聘任审计机构的提议

广州发展集团股份有限公司第六届董事会审计委员会于 2014 年 4 月 15 日召开会议，应到会委员 3 人，实际到会委员 3 人，会议由 审计委员会召集人石本仁先生主持，行政副总裁冯凯芸女士、行政副 总裁兼董事会秘书张雪球先生、财务总监兼财务部总经理余颖女士， 审计总监兼审计部总经理王细鹏先生、投资者关系部及财务部相关人 员列席了会议。会议审议聘任审计机构事宜，审计委员会全体委员参 与审议和表决，形成以下意见：

根据公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，董事会审计委 员会经过研究，提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，负责公司 2014 年度财务报告的审计工作和公司 2014 年度内部控制审计工作。根据实际工作量，公司 2013 年支付给 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 的财务报告审计费用为 203 万元， 内部控制审计费用为 25 万元，费用合理。请董事会审议。

审计委员会召集人：石本仁 审计委员会委员：刘少波 陈辉

二〇一四年四月十五日

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2013 年度独立董事述职报告

——————— 刘富才

本人作为广州发展集团股份有限公司（下称“广州发展”或“公司”）独立 董事，2013 年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、公司《章程》等规定，认真履行职责，出席董事会，审议各项会议议案， 积极发表意见，参与公司决策。对公司董事及高管人员的任免、聘请外部中介机 构、财务报告编制、薪酬管理等事项提出建议，并对公司关联交易、公司治理、 重要高管人员任免、资金占用及对外担保等事项发表独立意见，促进公司规范运 作，维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。

一、出席会议情况

2013 年度，公司共计召开 15 次董事会和 2 次股东大会。本人出席情况如下：

	本年应参加或 列席会议次数	亲自出席 （次）	委托出席（次）	缺席（次）
董事会	15	14	1	0
股东大会	2	1	1	0

公司召开董事会前，本人认真审阅会议资料，并积极调查，了解公司生产经 营情况。会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司 董事会提高决策水平起到了积极作用。

二、发表独立意见情况

报告期内，对公司董事候选人提名、公司募集资金使用、公司治理、关联交 易、资金占用及对外担保等事项进行独立审议，并经董事会审议通过，未对公司 本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。具体情况如下：

1、关于公司董事及高管任免的独立意见：同其他独立董事共同对公司第六 届董事会提名董事候选人事宜发表独立意见，认为会议召集、召开程序和过程符 合有关规定，提名程序符合公司《章程》规定。相关人员拥有较深厚的专业知识 和丰富的相关专业工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关规定，具备担任上市公司董事 的相应资格和能力。

2、关于公司募集资金使用的独立意见：针对公司全资子公司广州燃气集团

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广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，与其他独立董事共同出具 “广州发展集团股份有限公司独立董事关于公司全资子公司广州燃气集团有限 公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见”。认为：有利于提高募 集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项 不会影响募集资金投资项目正常进行，也不会改变或变相改变募集资金用途，符 合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规的规定。表决程序符合法 律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定。针对公 司拟将无法继续投入珠海LNG 一期项目的3.02 亿元募集资金用途变更为补充公 司流动资金和将珠电煤场环保技改项目尚未使用的1.15 亿元募集资金变更至珠 电煤码头扩建工程项目作为资本金的事项,与其他其他独立董事共同出具“广州 发展集团股份有限公司独立董事关于公司变更部分非公开发行股票募集资金用 途的专项意见”。认为有利于提高募集资金的使用效率，尽早实现相关项目之间 的协同效应和经济效益，优化项目公司资本结构，不存在损害公司和股东利益的 情形。该事项不会影响募集资金投资项目正常进行，符合中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所相关法规的规定，表决程序符合法律、行政法规、部门规章 及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定。

3、关于公司关联交易方面的独立意见：针对公司控股子公司广州珠江电力 燃料有限公司向公司控股股东广州发展集团有限公司全资子公司广州发电厂有 限公司、广州旺隆热电有限公司销售煤炭，公司控股子公司广州中电荔新电力实 业有限公司向发展集团属下全资子公司广州发展新塘热力有限公司发生供热等 日常关联交易事项，与其他独立董事出具“关于广州发展集团股份有限公司日常 关联交易事项的独立董事意见”。针对公司属下全资子公司广州发展电力集团有 限公司为广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司、广州热力有限公司、 广州发展新塘水务有限公司、广州市电力有限公司及广州员村热电有限公司共6 家企业提供咨询服务并收取服务费涉及关联交易事项，与其他独立董事出具“关 于公司向广州发电厂有限公司等6 家企业提供咨询服务涉及关联交易事项的独 立董事意见”。针对公司全资子公司广州东部发展燃气有限公司向控股子公司广 州富城管道燃气有限公司增资涉及关联交易的事项，与其他独立董事出具“关于 公司全资子公司广州东部发展燃气有限公司向广州富城管道燃气有限公司增资 涉及关联交易事项的独立董事意见”；针对公司全资子公司广州东部发展燃气有 限公司拟协议收购广州嘉实贸易有限公司所持有的增城市荔城镇的燃气管网及 其他资产、公司全资子公司广州燃气集团有限公司拟协议收购广州发展建设投资 有限公司所持有的广州经济技术开发区东晖广场DH－C3－1 地块、公司全资子公 司广州发展电力集团有限公司拟协议收购广州热力有限公司所持有的广州发展 新塘热力有限公司100%股权等涉及关联交易事项，与其他独立董事出具 “关于 公司收购广州发展集团有限公司部分资产涉及关联交易事项的独立董事意见”。

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广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

认为：公司关联交易程序合规、遵循市场商业原则、定价公平合理、符合公司及 全体股东利益，不会影响公司的独立性，不会损害非关联股东利益，有利于公司 业务开展及保障公司正常运作。

4、对公司治理情况的独立意见：与其他独立董事共同对公司治理情况进行 审查，认为：公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》等法律法规及相关规则， 建立相对完善的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和经理层形成规范、 科学的经营决策与制约机制。公司较早建立董事专门委员会及独立董事工作制 度，不断采取措施，完善内控体系，公司人员、资产、财务与控股股东分开，机 构、业务与控股股东独立。

5、关于公司对外担保和资金占用情况的独立意见：经认真检查，同其他独 立董事共同出具“关于广州发展集团股份有限公司资金占用及对外担保等事宜的 独立董事意见”，未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方有占用公司资金 行为，除为属下控股子公司提供的正常担保行为外，公司未发生违规担保行为， 并能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保情况符合有关规定 和法定批准程序，并能按规定认真履行信息披露义务。

三、提交提案情况

1、作为公司董事会提名委员会召集人，与提名委员会其他成员共同向董事 会提名董事候选人，上述提案经董事会和股东大会审议。

2、作为薪酬与考核委员会成员，与薪酬与考核委员会其他成员共同审查公 司考核与薪酬管理情况，认为：报告期内，公司建立较为完善的薪酬体系与绩效 考核机制，公司与各属下公司分别签订绩效考核合同，员工报酬与各公司绩效完 成情况及员工业绩直接挂勾。公司不断完善高级管理人员的绩效评价和激励约束 机制，强化行政总裁等高级管理人员对公司和全体股东的诚信责任和勤勉义务， 建立了高级管理人员薪酬与公司经营目标及个人绩效挂钩的绩效考核制度，按照 制度对高级管理人员进行考评、激励和约束。在全体员工努力下，公司全年完成 董事会制订的经营目标。

四、其他行使独立董事特别职权情况

本人没有独立行使或与其他独立董事共同行使以下特别职权：

1、提议召开董事会；

• 2、向董事会提议召开临时股东大会；

• 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

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广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

五、其他保护社会公众股股东合法权益方面

1、信息披露情况：严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 和公司《信息披露制度》的相关规定，公司2013 年度信息披露真实、及时、完 整。

• 2、保护社会公众股东合法权益方面：根据相关规定，公司修订公司《章程》，

• 制订《利润分配管理制度》及《股东回报规划（2012——2014）》，并专设投资 者关系管理机构，董事会秘书为投资者关系管理负责人。

以上是本人2013 年度述职报告，特此报告。

独立董事：刘富才 二○一四年四月二十二日

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广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

2013 年度独立董事述职报告

——————— 刘少波

本人作为广州发展集团股份有限公司（下称“广州发展”或“公司”）独立 董事，2013 年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、公司《章程》等规定，认真履行职责，出席董事会，审议各项会议议案， 积极发表意见，参与公司决策。对公司董事及高管人员的任免、聘请外部中介机 构、财务报告编制、薪酬管理等事项提出建议，并对公司关联交易、公司治理、 重要高管人员任免、资金占用及对外担保等事项发表独立意见，促进公司规范运 作，维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。

一、出席会议情况

2013 年度，公司共计召开 15 次董事会和2 次股东大会。本人出席情况如下：

	本年应参加或 列席会议次数	亲自出席 （次）	委托出席（次）	缺席（次）
董事会	15	15	0	0
股东大会	2	2	0	0

公司召开董事会前，本人认真审阅会议资料，并积极调查，了解公司生产经 营情况。会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司 董事会提高决策水平起到了积极作用。

二、发表独立意见情况

报告期内，对公司董事候选人提名、公司募集资金使用、公司治理、关联交 易、资金占用及对外担保等事项进行独立审议，并经董事会审议通过，未对公司 本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。具体情况如下：

1、关于公司董事及高管任免的独立意见：同其他独立董事共同对公司第六 届董事会提名董事候选人事宜发表独立意见，认为会议召集、召开程序和过程符 合有关规定，提名程序符合公司《章程》规定。相关人员拥有较深厚的专业知识 和丰富的相关专业工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关规定，具备担任上市公司董事 的相应资格和能力。

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广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

2、关于公司募集资金使用的独立意见：针对公司全资子公司广州燃气集团 有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，与其他独立董事共同出具 “广州发展集团股份有限公司独立董事关于公司全资子公司广州燃气集团有限 公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见”。认为：有利于提高募 集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项 不会影响募集资金投资项目正常进行，也不会改变或变相改变募集资金用途，符 合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规的规定。表决程序符合法 律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定。针对公 司拟将无法继续投入珠海LNG 一期项目的3.02 亿元募集资金用途变更为补充公 司流动资金和将珠电煤场环保技改项目尚未使用的1.15 亿元募集资金变更至珠 电煤码头扩建工程项目作为资本金的事项,与其他其他独立董事共同出具“广州 发展集团股份有限公司独立董事关于公司变更部分非公开发行股票募集资金用 途的专项意见”。认为有利于提高募集资金的使用效率，尽早实现相关项目之间 的协同效应和经济效益，优化项目公司资本结构，不存在损害公司和股东利益的 情形。该事项不会影响募集资金投资项目正常进行，符合中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所相关法规的规定，表决程序符合法律、行政法规、部门规章 及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定。

3、关于公司关联交易方面的独立意见：针对公司控股子公司广州珠江电力 燃料有限公司向公司控股股东广州发展集团有限公司全资子公司广州发电厂有 限公司、广州旺隆热电有限公司销售煤炭，公司控股子公司广州中电荔新电力实 业有限公司向发展集团属下全资子公司广州发展新塘热力有限公司发生供热等 日常关联交易事项，与其他独立董事出具“关于广州发展集团股份有限公司日常 关联交易事项的独立董事意见”。针对公司属下全资子公司广州发展电力集团有 限公司为广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司、广州热力有限公司、 广州发展新塘水务有限公司、广州市电力有限公司及广州员村热电有限公司共6 家企业提供咨询服务并收取服务费涉及关联交易事项，与其他独立董事出具“关 于公司向广州发电厂有限公司等6 家企业提供咨询服务涉及关联交易事项的独 立董事意见”。针对公司全资子公司广州东部发展燃气有限公司向控股子公司广 州富城管道燃气有限公司增资涉及关联交易的事项，与其他独立董事出具“关于 公司全资子公司广州东部发展燃气有限公司向广州富城管道燃气有限公司增资 涉及关联交易事项的独立董事意见”；针对公司全资子公司广州东部发展燃气有 限公司拟协议收购广州嘉实贸易有限公司所持有的增城市荔城镇的燃气管网及 其他资产、公司全资子公司广州燃气集团有限公司拟协议收购广州发展建设投资 有限公司所持有的广州经济技术开发区东晖广场DH－C3－1 地块、公司全资子公 司广州发展电力集团有限公司拟协议收购广州热力有限公司所持有的广州发展 新塘热力有限公司100%股权等涉及关联交易事项，与其他独立董事出具 “关于

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广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

公司收购广州发展集团有限公司部分资产涉及关联交易事项的独立董事意见”。 认为：公司关联交易程序合规、遵循市场商业原则、定价公平合理、符合公司及 全体股东利益，不会影响公司的独立性，不会损害非关联股东利益，有利于公司 业务开展及保障公司正常运作。

4、对公司治理情况的独立意见：与其他独立董事共同对公司治理情况进行 审查，认为：公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》等法律法规及相关规则， 建立相对完善的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和经理层形成规范、 科学的经营决策与制约机制。公司较早建立董事专门委员会及独立董事工作制 度，不断采取措施，完善内控体系，公司人员、资产、财务与控股股东分开，机 构、业务与控股股东独立。

5、关于公司对外担保和资金占用情况的独立意见：经认真检查，同其他独 立董事共同出具“关于广州发展集团股份有限公司资金占用及对外担保等事宜的 独立董事意见”，未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方有占用公司资金 行为，除为属下控股子公司提供的正常担保行为外，公司未发生违规担保行为， 并能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保情况符合有关规定 和法定批准程序，并能按规定认真履行信息披露义务。

三、提交提案情况

1、作为战略管理委员会召集人，与战略管理委员会其他成员积极关注公司 的生产经营情况和发展规划，并提出建议。

2、作为提名委员会成员，与提名委员会其他成员共同向董事会提名公司董 事候选人，上述提案经董事会和股东大会审议。

3、作为审计委员会成员，分别对公司2012 年年度财务报告、2013 年第一 季度财务报告、半年度财务报告、第三季度财务报告进行审查，并与审计机构进 行沟通，同其他审计委员会成员共同向董事会提交财务报告审查意见，认为公司 相关财务报告真实地反映当期财务状况和经营成果，选择和运用恰当的会计政 策，会计估计合理，内部控制科学有效。

4、同第六届董事会审计委员会其他成员共同提出“第六届董事会审计委员 会关于聘任会计师事务所的提议”，建议2013 年度续聘立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司进行会计报表审计、净资产验证等业务，该提案经董事会审 议通过，并提交2012 年度股东大会审议通过。

四、其他行使独立董事特别职权情况

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广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

本人没有独立行使或与其他独立董事共同行使以下特别职权：

• 1、提议召开董事会；

• 2、向董事会提议召开临时股东大会；

• 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

五、其他保护社会公众股股东合法权益方面

1、信息披露情况：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规和公司《信息披露制度》的相关规定，公司2013 年度信息披露真实、及时、 完整。

• 2、保护社会公众股东合法权益方面：根据相关规定，公司修订公司《章程》，

• 制订《利润分配管理制度》及《股东回报规划（2012——2014）》，并专设投资 者关系管理机构，董事会秘书为投资者关系管理负责人。

以上是本人2013 年度述职报告，特此报告。

独立董事：刘少波 二○一四年四月二十二日

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广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

2013 年度独立董事述职报告

——————— 徐润萍

本人作为广州发展集团股份有限公司（下称“广州发展”或“公司”）独立 董事，2013 年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、公司《章程》等规定，认真履行职责，出席董事会，审议各项会议议案， 积极发表意见，参与公司决策。对公司董事及高管人员的任免、聘请外部中介机 构、财务报告编制、薪酬管理等事项提出建议，并对公司关联交易、公司治理、 重要高管人员任免、资金占用及对外担保等事项发表独立意见，促进公司规范运 作，维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。

一、出席会议情况

2013 年度，公司共计召开 15 次董事会和2 次股东大会。本人出席情况如下：

	本年应参加或 列席会议次数	亲自出席 （次）	委托出席（次）	缺席（次）
董事会	15	15	0	0
股东大会	2	2	0	0

公司召开董事会前，本人认真审阅会议资料，并积极调查，了解公司生产经 营情况。会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司 董事会提高决策水平起到了积极作用。

二、发表独立意见情况

报告期内，对公司董事候选人提名、公司募集资金使用、公司治理、关联交 易、资金占用及对外担保等事项进行独立审议，并经董事会审议通过，未对公司 本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。具体情况如下：

1、关于公司董事及高管任免的独立意见：同其他独立董事共同对公司第六 届董事会提名董事候选人事宜发表独立意见，认为会议召集、召开程序和过程符 合有关规定，提名程序符合公司《章程》规定。相关人员拥有较深厚的专业知识 和丰富的相关专业工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关规定，具备担任上市公司董事 的相应资格和能力。

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广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

2、关于公司募集资金使用的独立意见：针对公司全资子公司广州燃气集团 有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，与其他独立董事共同出具 “广州发展集团股份有限公司独立董事关于公司全资子公司广州燃气集团有限 公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见”。认为：有利于提高募 集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项 不会影响募集资金投资项目正常进行，也不会改变或变相改变募集资金用途，符 合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规的规定。表决程序符合法 律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定。针对公 司拟将无法继续投入珠海LNG 一期项目的3.02 亿元募集资金用途变更为补充公 司流动资金和将珠电煤场环保技改项目尚未使用的1.15 亿元募集资金变更至珠 电煤码头扩建工程项目作为资本金的事项,与其他其他独立董事共同出具“广州 发展集团股份有限公司独立董事关于公司变更部分非公开发行股票募集资金用 途的专项意见”。认为有利于提高募集资金的使用效率，尽早实现相关项目之间 的协同效应和经济效益，优化项目公司资本结构，不存在损害公司和股东利益的 情形。该事项不会影响募集资金投资项目正常进行，符合中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所相关法规的规定，表决程序符合法律、行政法规、部门规章 及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定。

3、关于公司关联交易方面的独立意见：针对公司控股子公司广州珠江电力 燃料有限公司向公司控股股东广州发展集团有限公司全资子公司广州发电厂有 限公司、广州旺隆热电有限公司销售煤炭，公司控股子公司广州中电荔新电力实 业有限公司向发展集团属下全资子公司广州发展新塘热力有限公司发生供热等 日常关联交易事项，与其他独立董事出具“关于广州发展集团股份有限公司日常 关联交易事项的独立董事意见”。针对公司属下全资子公司广州发展电力集团有 限公司为广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司、广州热力有限公司、 广州发展新塘水务有限公司、广州市电力有限公司及广州员村热电有限公司共6 家企业提供咨询服务并收取服务费涉及关联交易事项，与其他独立董事出具“关 于公司向广州发电厂有限公司等6 家企业提供咨询服务涉及关联交易事项的独 立董事意见”。针对公司全资子公司广州东部发展燃气有限公司向控股子公司广 州富城管道燃气有限公司增资涉及关联交易的事项，与其他独立董事出具“关于 公司全资子公司广州东部发展燃气有限公司向广州富城管道燃气有限公司增资 涉及关联交易事项的独立董事意见”；针对公司全资子公司广州东部发展燃气有 限公司拟协议收购广州嘉实贸易有限公司所持有的增城市荔城镇的燃气管网及 其他资产、公司全资子公司广州燃气集团有限公司拟协议收购广州发展建设投资 有限公司所持有的广州经济技术开发区东晖广场DH－C3－1 地块、公司全资子公 司广州发展电力集团有限公司拟协议收购广州热力有限公司所持有的广州发展 新塘热力有限公司100%股权等涉及关联交易事项，与其他独立董事出具 “关于

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广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

公司收购广州发展集团有限公司部分资产涉及关联交易事项的独立董事意见”。 认为：公司关联交易程序合规、遵循市场商业原则、定价公平合理、符合公司及 全体股东利益，不会影响公司的独立性，不会损害非关联股东利益，有利于公司 业务开展及保障公司正常运作。

4、对公司治理情况的独立意见：与其他独立董事共同对公司治理情况进行 审查，认为：公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》等法律法规及相关规则， 建立相对完善的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和经理层形成规范、 科学的经营决策与制约机制。公司较早建立董事专门委员会及独立董事工作制 度，不断采取措施，完善内控体系，公司人员、资产、财务与控股股东分开，机 构、业务与控股股东独立。

5、关于公司对外担保和资金占用情况的独立意见：经认真检查，同其他独 立董事共同出具“关于广州发展集团股份有限公司资金占用及对外担保等事宜的 独立董事意见”，未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方有占用公司资金 行为，除为属下控股子公司提供的正常担保行为外，公司未发生违规担保行为， 并能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保情况符合有关规定 和法定批准程序，并能按规定认真履行信息披露义务。

三、提交提案情况

1、作为薪酬与考核委员会召集人，与薪酬与考核委员会其他成员共同审查 公司考核与薪酬管理情况，认为：报告期内，公司建立较为完善的薪酬体系与绩 效考核机制，公司与各属下公司分别签订绩效考核合同，员工报酬与各公司绩效 完成情况及员工业绩直接挂钩。公司不断完善高级管理人员的绩效评价和激励约 束机制，强化行政总裁等高级管理人员对公司和全体股东的诚信责任和勤勉义 务，建立了高级管理人员薪酬与公司经营目标及个人绩效挂钩的绩效考核制度， 按照制度对高级管理人员进行考评、激励和约束。在全体员工努力下，公司全年 完成董事会制订的经营目标。

2、作为战略管理委员会成员，与战略管理委员会其他成员积极关注公司的 生产经营情况和发展规划，并提出建议。

四、其他行使独立董事特别职权情况

本人没有独立行使或与其他独立董事共同行使以下特别职权：

1、提议召开董事会；

2、向董事会提议召开临时股东大会；

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广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

• 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

五、其他保护社会公众股股东合法权益方面

1、信息披露情况：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规和公司《信息披露制度》的相关规定，公司2013 年度信息披露真实、及时、 完整。

• 2、保护社会公众股东合法权益方面：根据相关规定，公司修订公司《章程》，

• 制订《利润分配管理制度》及《股东回报规划（2012——2014）》，并专设投资 者关系管理机构，董事会秘书为投资者关系管理负责人。

以上是本人2013 年度述职报告，特此报告。

独立董事：徐润萍 二○一四年四月二十二日

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广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

2013 年度独立董事述职报告

——————— 石本仁

本人作为广州发展集团股份有限公司（下称“广州发展”或“公司”）独立 董事，2013 年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、公司《章程》等规定，认真履行职责，出席董事会，审议各项会议议案， 积极发表意见，参与公司决策。对公司董事及高管人员的任免、聘请外部中介机 构、财务报告编制、薪酬管理等事项提出建议，并对公司关联交易、公司治理、 重要高管人员任免、资金占用及对外担保等事项发表独立意见，促进公司规范运 作，维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。

一、出席会议情况

2013 年度，公司共计召开15 次董事会和2 次股东大会。本人出席会议情况 如下：

下：
	本年应参加或 列席会议次数	亲自出席 （次）	委托出席（次）	缺席（次）
董事会	15	15	0	0
股东大会	2	2	0	0

公司召开董事会前，本人认真审阅会议资料，并积极调查，了解公司生产经 营情况。会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司 董事会提高决策水平起到了积极作用。

二、发表独立意见情况

报告期内，对公司董事候选人提名、公司募集资金使用、公司治理、关联交 易、资金占用及对外担保等事项进行独立审议，并经董事会审议通过，未对公司 本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。具体情况如下：

1、关于公司董事及高管任免的独立意见：同其他独立董事共同对公司第六 届董事会提名董事候选人事宜发表独立意见，认为会议召集、召开程序和过程符 合有关规定，提名程序符合公司《章程》规定。相关人员拥有较深厚的专业知识 和丰富的相关专业工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关规定，具备担任上市公司董事 的相应资格和能力。

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广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

2、关于公司募集资金使用的独立意见：针对公司全资子公司广州燃气集团 有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，与其他独立董事共同出具 “广州发展集团股份有限公司独立董事关于公司全资子公司广州燃气集团有限 公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见”。认为：有利于提高募 集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项 不会影响募集资金投资项目正常进行，也不会改变或变相改变募集资金用途，符 合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规的规定。表决程序符合法 律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定。针对公 司拟将无法继续投入珠海LNG 一期项目的3.02 亿元募集资金用途变更为补充公 司流动资金和将珠电煤场环保技改项目尚未使用的1.15 亿元募集资金变更至珠 电煤码头扩建工程项目作为资本金的事项,与其他其他独立董事共同出具“广州 发展集团股份有限公司独立董事关于公司变更部分非公开发行股票募集资金用 途的专项意见”。认为有利于提高募集资金的使用效率，尽早实现相关项目之间 的协同效应和经济效益，优化项目公司资本结构，不存在损害公司和股东利益的 情形。该事项不会影响募集资金投资项目正常进行，符合中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所相关法规的规定，表决程序符合法律、行政法规、部门规章 及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定。

3、关于公司关联交易方面的独立意见：针对公司控股子公司广州珠江电力 燃料有限公司向公司控股股东广州发展集团有限公司全资子公司广州发电厂有 限公司、广州旺隆热电有限公司销售煤炭，公司控股子公司广州中电荔新电力实 业有限公司向发展集团属下全资子公司广州发展新塘热力有限公司发生供热等 日常关联交易事项，与其他独立董事出具“关于广州发展集团股份有限公司日常 关联交易事项的独立董事意见”。针对公司属下全资子公司广州发展电力集团有 限公司为广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司、广州热力有限公司、 广州发展新塘水务有限公司、广州市电力有限公司及广州员村热电有限公司共6 家企业提供咨询服务并收取服务费涉及关联交易事项，与其他独立董事出具“关 于公司向广州发电厂有限公司等6 家企业提供咨询服务涉及关联交易事项的独 立董事意见”。针对公司全资子公司广州东部发展燃气有限公司向控股子公司广 州富城管道燃气有限公司增资涉及关联交易的事项，与其他独立董事出具“关于 公司全资子公司广州东部发展燃气有限公司向广州富城管道燃气有限公司增资 涉及关联交易事项的独立董事意见”；针对公司全资子公司广州东部发展燃气有 限公司拟协议收购广州嘉实贸易有限公司所持有的增城市荔城镇的燃气管网及 其他资产、公司全资子公司广州燃气集团有限公司拟协议收购广州发展建设投资 有限公司所持有的广州经济技术开发区东晖广场DH－C3－1 地块、公司全资子公 司广州发展电力集团有限公司拟协议收购广州热力有限公司所持有的广州发展 新塘热力有限公司100%股权等涉及关联交易事项，与其他独立董事出具 “关于

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广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

公司收购广州发展集团有限公司部分资产涉及关联交易事项的独立董事意见”。 认为：公司关联交易程序合规、遵循市场商业原则、定价公平合理、符合公司及 全体股东利益，不会影响公司的独立性，不会损害非关联股东利益，有利于公司 业务开展及保障公司正常运作。

4、对公司治理情况的独立意见：与其他独立董事共同对公司治理情况进行 审查，认为：公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》等法律法规及相关规则， 建立相对完善的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和经理层形成规范、 科学的经营决策与制约机制。公司较早建立董事专门委员会及独立董事工作制 度，不断采取措施，完善内控体系，公司人员、资产、财务与控股股东分开，机 构、业务与控股股东独立。

5、关于公司对外担保和资金占用情况的独立意见：经认真检查，同其他独 立董事共同出具“关于广州发展集团股份有限公司资金占用及对外担保等事宜的 独立董事意见”，未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方有占用公司资金 行为，除为属下控股子公司提供的正常担保行为外，公司未发生违规担保行为， 并能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保情况符合有关规定 和法定批准程序，并能按规定认真履行信息披露义务。

三、提交提案情况

1、作为审计委员会召集人，分别对公司2012 年年度财务报告、2013 年第 一季度报告、2013 年半年度财务报告和第三季度财务报告进行审查，并与审计 机构进行沟通，同其他审计委员会成员共同向董事会提交财务报告审查意见，认 为公司相关财务报告真实地反映当期财务状况和经营成果，选择和运用恰当的会 计政策，会计估计合理，内部控制科学有效。

2、同第六届董事会审计委员会其他成员共同提出“第六届董事会审计委员 会关于聘任会计师事务所的提议”，建议2013 年度续聘立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司进行会计报表审计、净资产验证等业务，该提案经董事会审 议通过，并提交2012 年度股东大会审议通过。

三、其他行使独立董事特别职权情况

本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：

1、提议召开董事会；

• 2、向董事会提议召开临时股东大会；

• 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

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广州发展集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

四、其他保护社会公众股股东合法权益方面

1、信息披露情况：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规和公司《信息披露制度》的相关规定，公司2013 年度信息披露真实、及时、 完整。

• 2、保护社会公众股东合法权益方面：根据相关规定，公司修订公司《章程》，

• 制订《利润分配管理制度》及《股东回报规划（2012——2014）》，并专设投资 者关系管理机构，董事会秘书为投资者关系管理负责人。

以上是本人2013 年度述职报告，特此报告。

独立董事：石本仁 二○一四年四月二十二日

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