Guangzhou Development Group Incorporated — Regulatory Filings 2014

Apr 23, 2014

股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2014-026 号 债券简称：12 广控01 债券代码：122157

广州发展集团股份有限公司 日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为进一步发展公司综合能源业务，提高市场占有率和综 合竞争力，公司 2014 年度将与控股股东广州发展集团有限 公司（简称“发展集团”）及其属下全资子公司发生销售煤炭， 供应中、低压蒸汽，购买工业用水和办公室租赁等业务，构 成日常关联交易。公司 2014 年全年日常关联交易预计如下： 一、 预计全年日常关联交易的基本情况

1、公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向发展 集团全资子公司广州发电厂有限公司（简称“广州发电厂”）、 广州旺隆热电有限公司（简称“旺隆热电”）销售煤炭，并 签订销售合同或协议。预计 2014 年上述煤炭销售量合计约 130 万吨。

2、公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司（简 称“中电荔新公司”）向发展集团全资子公司广州发展新塘热 力有限公司供应中、低压蒸汽约 278 万吨。

3、中电荔新公司向发展集团全资子公司广州发展新塘 水务有限公司（简称“新塘水务公司”）购买工业用水约 483 万立方米。

4、公司全资子公司广州发展新城投资有限公司（简称

1

“新城公司”）向发展集团及其子公司广州发展建设投资有 限公司（简称“发展建设”）、广州市电力有限公司（简称“广 州电力”）、广州广能投资有限公司（简称“广能投资”）、广 州赏越贸易有限公司（简称“赏越贸易公司”）出租办公室， 总出租面积为 146.04 平方米。

二、 关联方介绍和关联关系

（一）广州发展集团有限公司

• 1、法定代表人：伍竹林

• 2、住所：广州市天河区临江大道3 号33 楼

• 3、注册资本：402,619.70 万元

• 4、主营业务：从事基础产业的开发投资，从事工业、

• 商业及其它项目的投资和经营管理，从事有关市场投资、管 理的咨询服务，批发和零售贸易。

• 5、与公司的关联关系：发展集团是公司控股股东，因

• 此，发展集团为公司的关联法人。 （二）广州广能投资有限公司

• 1、法定代表人：陈辉

• 2、住所：广州市天河区临江大道3 号3106 房

• 3、注册资本：1,000 万元

• 4、主营业务：利用自有资金对外投资；投资项目管理；

• 经济与商务咨询服务。

5、与公司的关联关系：发展集团是公司控股股东，广 能投资是发展集团全资子公司，因此，广能投资为公司的关 联法人。

（三）广州发展建设投资有限公司

• 1、法定代表人：陈辉

• 2、住所：广州市天河区临江大道3 号3112 房

• 3、注册资本：5,000 万元

• 4、主营业务：投资、开发项目及其经营管理，提供有

• 关市场、投资和管理方面的咨询服务。

2

5、与公司的关联关系：发展集团是公司控股股东，发 展建设是发展集团全资子公司，因此，发展建设为公司的关 联法人。

• （四）广州发电厂有限公司

• 1、法定代表人：吴宁

• 2、注册地址：广州市荔湾区东风西路 26 号

==> picture [205 x 17] intentionally omitted <==

• 4、主营业务：销售、生产电力，供热，电力项目投资。

• 电力项目检修，物业管理，自有物业出租。

• 5、与公司的关联关系：发展集团是公司控股股东，广

• 能投资是发展集团全资子公司，广州发电厂是广能投资全资 子公司，因此，广州发电厂实质上为发展集团属下全资子公 司，为公司的关联法人。

• （五）广州市旺隆热电有限公司

• 1、法定代表人：毛庆汉

• 2、注册地址：广州增城市新塘镇环保二路 10 号

• 3、注册资本：24,644.60 万元

• 4、主营业务：热电联产电站的建设、生产，销售电力、

• 热力、工业净水产品，处理工业、生活污水及经营相关产品。 5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，

• 广能投资是发展集团属下全资子公司，旺隆热电是广能投资 属下全资子公司，因此，旺隆热电实质上为发展集团属下全 资子公司，为公司的关联法人。

（六）广州发展新塘热力有限公司

• 1、法定代表人：李义荣

• 2、注册地址：广州市增城市新塘镇群星村何屋社（沙

• 岭）广深公路段综合楼

• 3、注册资本：1,000 万元

• 4、主营业务：蒸汽、冷气供应及销售；热力项目投资；

• 热网维护、检修；热力工程技术咨询及技术服务。

3

5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东， 广能投资是发展集团属下全资子公司，新塘热力公司是广能 投资属下全资子公司广州热力有限公司的全资子公司，因 此，新塘热力公司实质上为发展集团属下全资子公司，为公 司的关联法人。

（七）广州发展新塘水务有限公司

• 1、法定代表人：庄钦宏

• 2、注册地址：广州市增城新塘镇港口大道 321 号 A1406

• 房。

• 3、注册资本：5,000 万元

• 4、主营业务：污水的收集、处理及深度净化；工业给

• 水；给排水管网工程及技术开发、技术服务。

• 5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，

• 广能投资是发展集团属下全资子公司，新塘水务公司是广能 投资属下全资子公司，因此，新塘水务公司实质上为发展集 团属下全资子公司，为公司的关联法人。

（八）广州市电力有限公司

• 1、法定代表人：周绍兴

• 2、住所：广州市天河区临江大道3 号3113 房

• 3、注册资本：1,000 万元

• 4、主营业务：电力项目开发、能源设施、设备技术改

• 造服务；场地出租；物业管理；批发和零售贸易。

5、与公司的关联关系：发展集团是公司控股股东，广 州电力是发展集团全资子公司广能投资的属下全资子公司， 因此，广州电力实质上为发展集团属下全资子公司，为公司 的关联法人。

（九）广州赏越贸易有限公司

• 1、法定代表人：李腾高

2、住所：广州市越秀区流花路122 号中国大酒店商业 大厦401-2 室

4

• 3、注册资本：100 万元

• 4、主营业务：批发和零售贸易。

5、与公司的关联关系：发展集团是公司控股股东，赏 越贸易公司是发展集团全资子公司发展建设的全资子公司， 为此，赏越贸易公司实质上为发展集团属下全资子公司，为 公司的关联法人。

三、定价政策和定价依据

公司煤炭销售、办公室租赁关联交易按照同期市场价格 确定具体关联交易价格，公司供应中、低压蒸汽和购买工业 用水关联交易依据政府相关部门批准的价格确定具体关联 交易价格。

四、交易目的及对公司的影响

• 1、上述关联交易有利于进一步发展公司综合能源业务，

• 提高市场占有率和综合竞争力，预计今后将继续发生此类关 联交易。

2、上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，对 公司利益不会造成损害，对公司本期以及未来财务状况、经 营成果将产生积极影响。

3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司煤炭销 售，供应中、低压蒸汽，购买工业用水和办公室租赁等业务 不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。 五、审议程序

1、公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于公司日常关联交易事项的议案》，公司董事会在审议上述 关联交易时，董事会中与上述关联交易有关联关系的董事伍 竹林先生、吴旭先生、陈辉先生、冯凯芸女士均回避表决， 5 名非关联董事（包括 4 名独立董事）表决通过了上述关联 交易议案。

2、公司独立董事对上述日常关联交易事项经过审慎审 核，认为上述关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公

5

平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东 的利益。

3、公司第六届监事会第十次会议审议了上述关联交易事 项，监事会认为：公司董事会审议上述日常关联交易事项的 程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对上述关联 交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则， 5 名非关联董事（包括 4 名独立董事）一致表决通过了有关 关联交易议案，未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易 事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

六、日常关联交易事项尚需提交股东大会审议的说明

广州发展日常关联交易事项已经公司第六届董事会第 二十七次会议审议通过，尚需提交公司2013 年度股东大会 审议。

七、备查文件

• 1、上述关联交易合同或协议；

• 2、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

• 3、公司独立董事关于日常关联交易事项的独立意见； 4、公司第六届监事会第十次会议决议。

特此公告。

==> picture [193 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [185 x 41] intentionally omitted <==

6