Guangzhou Development Group Incorporated — AGM Information 2007

Apr 12, 2007

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广州发展实业控股集团股份有限公司 600098

2006 年年度股东大会文件

二○○七年四月十八日

广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会会议议程

（2007 年 4 月 18 日）

议程	内 容	文件	主持人或报告人
1	主持人宣布会议开始		杨丹地董事长
2	审议《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有 限公司2006 年度董事会工作报告〉的议案》	议案一	吴旭董事、行政 总裁
	审议《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有 限公司2006 年年度报告〉及〈广州发展实业控股 集团股份有限公司2006 年年度报告摘要〉的议案》	议案三	吴旭董事、行政 总裁
3	审议《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有 限公司2006年度监事会工作报告〉的议案》	议案二	李星云监事会 主席
4	审议《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有 限公司2006年度财务决算报告〉的议案》	议案四	冯凯芸行政副总 裁兼财务总监
5	审议《关于通过2006 年度利润分配方案的议案》	议案五	冯凯芸行政副总 裁兼财务总监
6	审议《关于通过2007 年度财务预算方案的议案》	议案六	冯凯芸行政副总 裁兼财务总监
7	审议《关于公司日常关联交易事项的议案》	议案七	吴旭董事、行政 总裁
8	审议《关于通过<第四届董事会审计委员会关于聘 任会计师事务所的提议>的议案》	议案八	宋献中独立董事
9	2006 年度独立董事述职报告		尹辉独立董事 陈锦灵独立董事 宋献中独立董事
10	股东提问时间		杨丹地董事长
11	股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开 始投票		杨丹地董事长
12	休会15 分钟		杨丹地董事长
13	现场计票		李星云监事会 主席
14	宣布表决结果		杨丹地董事长
15	律师宣读法律意见书		律 师
16	宣布会议结束		杨丹地董事长

1

广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

关于通过《广州发展实业控股集团股份有限 公司2006 年度董事会工作报告》的议案

• —广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会议案一

2006 年，公司围绕建设面向珠三角大型综合能源供应商 的发展目标，推动电力、煤炭、油品、天然气等综合能源业 务的规划、投资、建设和经营，着力打造具有市场竞争优势 的区域能源产业旗舰。积极开展资本运作，整合优化资产结 构，挖掘内部潜力，取得了良好的经营业绩。

根据公司《章程》规定，提请2006 年年度股东大会审议 《广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年度董事会工 作报告》。

附件：《广州发展实业控股集团股份有限公司2006 年度 董事会工作报告》 （详见公司2006 年年度报告中的“八、董 事会报告”部分）

二○○七年四月十八日

2

广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

关于通过《广州发展实业控股集团股份有限 公司2006 年度监事会工作报告》的议案

• —广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会议案二

2006 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、公司《章程》和公司《监事会议事规则》 赋予的职责，从公司发展和维护全体股东合法权益出发，履 行监事会职能，对公司财务以及公司董事会、经营班子履行 职责的合法合规性进行了监督。提请2006 年年度股东大会审 议《广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年度监事会工 作报告》。

附件：《广州发展实业控股集团股份有限公司2006 年度 监事会工作报告》 （详见公司2006 年年度报告中的“九、监 事会报告”部分）

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3

广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

关于通过《广州发展实业控股集团股份有限 公司2006 年年度报告》及《广州发展实业 控股集团股份有限公司2006 年年度报告 摘要》的议案

—广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会议案三

根据公司《章程》规定，提请2006 年年度股东大会审 议《广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度报告》 和《广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度报告 摘要》。

附件一：《广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年 年度报告》；

附件二：《广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年 年度报告摘要》。

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4

广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

关于通过《广州发展实业控股集团股份有限 公司2006 年度财务决算报告》的议案

• —广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会议案四

根据公司《章程》规定，提请2006 年年度股东大会审 议《广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年度财务决 算报告》。

附件：《广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年度 财务决算报告》。

二○○七年四月十八日

5

广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

附件：

广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年度财务决算报告

2006 年，公司董事会和经营班子围绕建设面向珠三角大型综合 能源供应商的战略定位和发展目标，推动以电力、煤炭、油品、天 然气为核心的综合能源业务的规划、投资、建设和经营，着力打造 具有市场竞争优势的区域能源产业旗舰。同时，积极开展资本运作， 整合优化资产结构，挖掘内部潜力，采取各种措施应对市场变化， 取得了良好的经营业绩。

现将2006 年度财务情况报告如下（单位：人民币元）：

一、资产负债情况：截止2006 年12 月31 日，公司资产负债情 况如下：

总资产 12,640,699,553.31 流动资产 3,273,626,590.94 长期投资 2,670,144,483.74 固定资产 6,627,250,548.68 无形资产及其它资产 69,677,929.95

负债及所有者权益 12,640,699,553.31 流动负债 990,942,883.35

长期负债 1,901,092,287.28 递延税款贷项 54,174,110.23 少数股东权益 1,592,392,920.04 股东权益 8,102,097,352.41

6

广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

二、经营损益情况： 主营业务收入 6,096,034,693.75 主营业务成本 4,853,505,909.59 主营业务税金及附加 8,888,477.86 其它业务利润 6,895,845.50 营业费用 16,202,484.02 管理费用 111,953,065.66 财务费用 30,178,903.94 营业利润 1,082,201,698.18 利润总额 1,261,025,193.42 净利润 701,105,765.80 可供分配的利润 2,424,638,645.28 提取法定盈余公积 70,110,576.58 可供股东分配利润 2,354,528,068.70 向股东分配股利 308,880,000.00 未分配利润 2,045,648,068.70

广州发展实业控股集团股份有限公司 二○○七年三月二十一日

7

广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

关于通过公司2006 年度利润分配方案的 议案

—广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会议案五

广州发展实业控股集团股份有限公司2006 年度实现净利 润701,105,765.80 元，提取法定盈余公积金70,110,576.58 元，结转年初未分配利润1,723,532,879.48 元，在扣除向 全体股东派发的2005 年度现金红利308,880,000.00 元后， 可供股东分配的利润为2,045,648,068.70 元。公司拟按 2006 年底股本20.592 亿股为基数，每10 股派2 元现金红 利（含税），共派送现金红利411,840,000.00 元。实施上述 利润分配方案后，剩余未分配利润结转2007 年度。 提请2006 年年度股东大会审议。

二○○七年四月十八日

8

广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

关于通过公司2007 年度财务预算方案的 议案

—广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会议案六

根据公司《章程》规定，提请2006 年年度股东大会审议 公司2007 年度财务预算方案。公司 2007 年度财务预算方案 为：主营业务收入：744,975 万元，成本费用：650,172 万元。

二○○七年四月十八日

9

广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

关于通过公司日常关联交易事项的议案

—广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会议案七

一、为进一步拓展公司煤炭业务、油品业务，同意公司 属下全资子公司广州珠江电力燃料有限公司向公司控股股 东广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）属下全 资子公司广州发电厂有限公司、控股子公司广州市旺隆热电 有限公司、控股子公司广州员村热电有限公司销售煤炭，同 意公司属下全资子公司广州发展油品销售有限公司、控股子 公司广州发展碧辟油品有限公司向发展集团属下全资子公 司广州发电厂有限公司、广州广盛电力有限公司销售油品， 并签订相关销售合同或协议。

二、为提高公司及属下全资、控股子公司行政后勤工作 效率，降低行政后勤费用，同意公司及属下全资、控股子公 司广州珠江电力有限公司、广州东方电力有限公司、广州珠 江天然气发电有限公司、广州珠江电力燃料有限公司、广州 发展油品销售有限公司、广州发展碧辟油品有限公司、广州 港发石油化工码头有限公司、广州南沙发展燃气有限公司、 广州发展环保建材有限公司等继续委托发展集团属下全资 子公司广州发展物业管理有限公司提供专业化行政后勤服 务，并签署物业管理委托合同、后勤服务合同及相关服务协 议。

提请2006 年年度股东大会审议上述关联交易事项。

附件：《关于广州发展实业控股集团股份有限公司日常 关联交易事项的独立董事意见》

二○○七年四月十八日

10

广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

关于广州发展实业控股集团股份有限公司 日常关联交易事项的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》和公司《章程》等规定，我们作为广州发展实业控 股集团股份有限公司之独立董事对公司属下全资子公司广州珠江电 力燃料有限公司向广州发展集团有限公司（简称“发展集团”）属下 全资子公司广州发电厂有限公司、控股子公司广州市旺隆热电有限 公司、控股子公司广州员村热电有限公司销售煤炭，同意公司属下 全资子公司广州发展油品销售有限公司、控股子公司广州发展碧辟 油品有限公司向发展集团属下全资子公司广州发电厂有限公司、广 州广盛电力有限公司销售油品，公司及属下全资、控股子公司广州 珠江电力有限公司、广州东方电力有限公司、广州珠江天然气发电 有限公司、广州珠江电力燃料有限公司、广州发展油品销售有限公 司、广州发展碧辟油品有限公司、广州港发石油化工码头有限公司、 广州南沙发展燃气有限公司、广州发展环保建材有限公司等继续委 托发展集团属下全资子公司广州发展物业管理有限公司提供专业化 行政后勤服务等日常关联交易事项发表以下独立意见：

一、 程序合规性

公司于2007 年3 月1 日发出召开董事会会议的通知，2007 年3 月21 日召开董事会会议，监事会对会议全程进行了监督；全体董事 认真审议了公司日常关联交易议案。我们认为董事会召集、召开董 事会会议的程序和过程符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。 在对有关关联交易进行表决时，所有关联方董事回避表决，6 名非关

11

广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

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12

广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

关于通过《第四届董事会审计委员会关于 聘任会计师事务所的提议》的议案

• —广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会议案八

根据公司《章程》规定，公司第四届董事会审计委员会 提出建议，拟续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司进 行会计报表审计工作，聘期从 2007 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止。根据实际工作量，公司 2006 年支付给广东羊 城会计师事务所有限公司的审计费用为 107 万元。 提请 2006 年年度股东大会审议。

附件：《第四届董事会审计委员会关于聘任会计师事务 所的提议》

二○○七年四月十八日

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

2006 年度独立董事述职报告

———————— 尹辉

我作为广州发展实业控股集团股份有限公司（下称“广州控股”或“公司”） 的独立董事，在2006 年，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》等法律、法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定， 认真履行职责，出席了公司召开的董事会、股东大会，认真审议了各项会议议案， 积极发表意见，参与公司决策。对公司高管人员的任免、聘请外部中介机构等事 项提出建议，并对公司的关联交易、重大收购与出售资产、重要高管人员的任免、 资金占用及对外担保等事项发表了自己的独立意见，促进了公司的规范运作，维 护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。

一、出席会议情况

2006 年度，公司共计召开了16 次董事会和2 次股东大会(含2005 年年度股 东大会及2006 年第一次临时股东大会)。本人出席情况如下:

	本年应参加或 列席会议次数	亲自出席 （次）	委托出席（次）	缺席（次）
董事会	16	16	0	0
股东大会	2	2	0	0

公司召开董事会前，我都认真审阅会议资料、文件，并主动调查，了解公司 的日常经营和运作情况，为决策做了充分的尽职调研。会议中，认真审议每个议 题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会提高决策水平起到了积极作 用。本人列席了公司召开的两次股东大会，接受投资者的质询。

二、发表独立意见情况

报告期内，对公司关联交易、重大收购与出售资产、资金占用及对外担保、 重要高管人员的任免等事项进行了独立审议，未对公司本年度的董事会议案及其 他非董事会议案事项提出异议。具体情况如下：

1、关于公司高管任免的独立意见：同其他独立董事共同对公司第四届董事 会第一次会议任免相关高级管理人员事宜发表了独立意见，认为会议召集、召开 程序和过程符合有关规定。相关高管人员拥有较深厚的专业知识和丰富的相关专

15

广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

业工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规及其他相关规定，具备担任上市公司高级管理人员的相应 资格和能力。

2、关于公司关联交易方面的独立意见：针对公司属下全资子公司广州珠江 电力燃料有限公司向广州发电厂有限公司等关联方销售煤炭、广州发展油品销售 有限公司向广州发电厂有限公司等关联方销售油品、公司控股股东广州发展集团 有限公司属下全资子公司广州发展物业管理有限公司向公司及公司属下控股及 全资子公司提供劳务等日常关联交易事项，与其他独立董事共同出具了“关于广 州发展实业控股集团股份有限公司日常关联交易事项的独立董事意见”，并认为， 公司日常关联交易程序合规、遵循市场商业原则、定价公平合理、符合公司及全 体股东利益，不会影响公司的独立性，不会损害非关联股东的利益，有利于公司 业务开展及保障公司正常运作。

3、关于公司重大收购与出售资产方面的独立意见：同其他独立董事共同对 公司属下全资子公司广州发展基建投资有限公司转让其持有的广州市北二环高 速公路有限公司20%股权事项发表独立意见：认为该股权转让事项审议、披露程 序符合《公司法》和公司《章程》及相关法律、法规的规定；交易过程体现了公 开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定；上述股权转让的实施，有 利于进一步整合公司业务，全面实施公司综合能源发展战略，建设面向珠三角的 大型综合能源供应商。

4、关于公司对外担保和资金占用情况的独立意见：经认真检查，同其他独 立董事共同出具了“关于广州发展实业控股集团股份有限公司资金占用及对外担 保等事宜的独立董事意见”，未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方有占 用公司资金行为，除为属下控股子公司提供的正常担保行为外，公司未发生违规 担保行为，并能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保情况符 合有关规定和法定批准程序，并能按规定认真履行信息披露义务。

三、提交提案情况

（1）我作为公司董事会审计委员会成员，同其他审计委员会成员于2006 年3 月共同向公司董事会提交“第三届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所 的提议”，建议2006 年度续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司进行会计 报表审计、净资产验证等业务。该提案经董事会、股东大会审议通过。2007 年3 月。共同向公司董事会提交“第四届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

提议”，建议公司2007 年度续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司进行会 计报表审计工作。该提案经董事会审议通过，并提交本次股东大会审议。

（2）同董事会审计委员会其他成员共同审核了公司2006 年第一季度财务报 告、2006 年中期财务报告、2006 年第三季度财务报告以及2006 年财务报告，并 提出了审查意见，认为公司相关财务报告真实地反映了当期财务状况和经营成 果，选择和运用恰当的会计政策，会计估计合理，内部控制科学有效。

（3）作为公司董事会提名委员会召集人，同提名委员会其他成员共同向董 事会提交了“关于公司第四届董事会董事候选人的建议”等建议，对公司董事、 行政总裁换届等事项提出建议。

四、其他行使独立董事特别职权情况

本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：

1、提议召开董事会；

• 2、向董事会提议召开临时股东大会；

• 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

五、其他保护社会公众股股东合法权益方面

1、公司信息披露情况：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规和公司《信息披露制度》的相关规定，公司2006 年度信息披露真实、 及时、完整。

2、保护社会公众股东合法权益方面：根据相关规定，公司建立健全了《信 息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》等相关制度，并专 设投资者关系管理机构，董事会秘书为投资者关系管理负责人。

以上是我2006 年的工作情况。2007 年，我将继续本着诚信、勤勉精神，按 照法律法规、公司《章程》的要求，履行独立董事的职责，维护全体股东特别是 社会公众股股东的合法权益不受侵害。

特此报告！

独立董事：尹 辉 二○○七年四月十八日

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

2006 年度独立董事述职报告

———————— 陈锦灵

我作为广州发展实业控股集团股份有限公司（下称“广州控股”或“公司”） 的独立董事，在2006 年，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》等法律、法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定， 认真履行职责，出席了公司召开的董事会、股东大会，认真审议了各项会议议案， 积极发表意见，参与公司决策。对公司高管人员的任免等事项提出建议，并对公 司的关联交易、重大收购与出售资产、重要高管人员的任免、资金占用及对外担 保等事项发表了自己的独立意见，促进了公司的规范运作，维护全体股东尤其是 广大中小投资者的合法权益。

一、出席会议情况

2006 年度，公司共计召开了16 次董事会和2 次股东大会(含2005 年年度股 东大会及2006 年第一次临时股东大会)。本人出席情况如下:

	本年应参加或 列席会议次数	亲自出席 （次）	委托出席（次）	缺席（次）
董事会	16	16	0	0
股东大会	2	2	0	0

公司召开董事会前，我都认真审阅会议资料、文件，并主动调查，了解公司 的日常经营和运作情况，为决策做了充分的尽职调研。会议中，认真审议每个议 题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会提高决策水平起到了积极作 用。本人列席了公司召开的两次股东大会，接受投资者的质询。

二、发表独立意见情况

报告期内，对公司关联交易、重大收购与出售资产、资金占用及对外担保、 重要高管人员的任免等事项进行了独立审议，未对公司本年度的董事会议案及其 他非董事会议案事项提出异议。具体情况如下：

1、关于公司高管任免的独立意见：同其他独立董事共同对公司第四届董事 会第一次会议任免相关高级管理人员事宜发表了独立意见，认为会议召集、召开 程序和过程符合有关规定。相关高管人员拥有较深厚的专业知识和丰富的相关专

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

业工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规及其他相关规定，具备担任上市公司高级管理人员的相应 资格和能力。

2、关于公司关联交易方面的独立意见：针对公司属下全资子公司广州珠江 电力燃料有限公司向广州发电厂有限公司等关联方销售煤炭、广州发展油品销售 有限公司向广州发电厂有限公司等关联方销售油品、公司控股股东广州发展集团 有限公司属下全资子公司广州发展物业管理有限公司向公司及公司属下控股及 全资子公司提供劳务等日常关联交易事项，与其他独立董事共同出具了“关于广 州发展实业控股集团股份有限公司日常关联交易事项的独立董事意见”，并认为， 公司日常关联交易程序合规、遵循市场商业原则、定价公平合理、符合公司及全 体股东利益，不会影响公司的独立性，不会损害非关联股东的利益，有利于公司 业务开展及保障公司正常运作。

3、关于公司重大收购与出售资产方面的独立意见：同其他独立董事共同对 公司属下全资子公司广州发展基建投资有限公司转让其持有的广州市北二环高 速公路有限公司20%股权事项发表独立意见：认为该股权转让事项审议、披露程 序符合《公司法》和公司《章程》及相关法律、法规的规定；交易过程体现了公 开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定；上述股权转让的实施，有 利于进一步整合公司业务，全面实施公司综合能源发展战略，建设面向珠三角的 大型综合能源供应商。

4、关于公司对外担保和资金占用情况的独立意见：经认真检查，同其他独 立董事共同出具了“关于广州发展实业控股集团股份有限公司资金占用及对外担 保等事宜的独立董事意见”，未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方有占 用公司资金行为，除为属下控股子公司提供的正常担保行为外，公司未发生违规 担保行为，并能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保情况符 合有关规定和法定批准程序，并能按规定认真履行信息披露义务。

三、提交提案情况

同董事会提名委员会其他成员共同向董事会提交了“关于公司第四届董事会 董事候选人的建议”等建议，对公司董事、行政总裁换届等事项提出建议。

四、其他行使独立董事特别职权情况

本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

• 1、提议召开董事会；

• 2、向董事会提议召开临时股东大会；

• 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

五、其他保护社会公众股股东合法权益方面

1、公司信息披露情况：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规和公司《信息披露制度》的相关规定，公司2006 年度信息披露真实、 及时、完整。

2、保护社会公众股东合法权益方面：根据相关规定，公司建立健全了《信 息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》等相关制度，并专 设投资者关系管理机构，董事会秘书为投资者关系管理负责人。

以上是我2006 年的工作情况。2007 年，我将继续本着诚信、勤勉精神，按 照法律法规、公司《章程》的要求，履行独立董事的职责，维护全体股东特别是 社会公众股股东的合法权益不受侵害。

特此报告！

独立董事：陈锦灵

二○○七年四月十八日

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

2006 年度独立董事述职报告

———————— 宋献中

我作为广州发展实业控股集团股份有限公司（下称“广州控股”或“公司”） 的独立董事，在2006 年，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》等法律、法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定， 认真履行职责，出席了公司召开的董事会、股东大会，认真审议了各项会议议案， 积极发表意见，参与公司决策。对公司聘请外部中介机构等事项提出建议，并对 公司的关联交易、重大收购与出售资产、重要高管人员的任免、资金占用及对外 担保等事项发表了自己的独立意见，促进了公司的规范运作，维护全体股东尤其 是广大中小投资者的合法权益。

一、出席会议情况

2006 年度，公司共计召开了16 次董事会和2 次股东大会(含2005 年年度股 东大会及2006 年第一次临时股东大会)。本人出席情况如下:

	本年应参加或 列席会议次数	亲自出席 （次）	委托出席（次）	缺席（次）
董事会	16	15	1	0
股东大会	2	2	0	0

公司召开董事会前，我都认真审阅会议资料、文件，并主动调查，了解公司 的日常经营和运作情况，为决策做了充分的尽职调研。会议中，认真审议每个议 题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会提高决策水平起到了积极作 用。本人列席了公司召开的两次股东大会，接受投资者的质询。

二、发表独立意见情况

报告期内，对公司关联交易、重大收购与出售资产、资金占用及对外担保、 重要高管人员的任免等事项进行了独立审议，未对公司本年度的董事会议案及其 他非董事会议案事项提出异议。具体情况如下：

1、关于公司高管任免的独立意见：同其他独立董事共同对公司第四届董事 会第一次会议任免相关高级管理人员事宜发表了独立意见，认为会议召集、召开 程序和过程符合有关规定。相关高管人员拥有较深厚的专业知识和丰富的相关专

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2006 年年度股东大会文件

业工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规及其他相关规定，具备担任上市公司高级管理人员的相应 资格和能力。

2、关于公司关联交易方面的独立意见：针对公司属下全资子公司广州珠江 电力燃料有限公司向广州发电厂有限公司等关联方销售煤炭、广州发展油品销售 有限公司向广州发电厂有限公司等关联方销售油品、公司控股股东广州发展集团 有限公司属下全资子公司广州发展物业管理有限公司向公司及公司属下控股及 全资子公司提供劳务等日常关联交易事项，与其他独立董事共同出具了“关于广 州发展实业控股集团股份有限公司日常关联交易事项的独立董事意见”，并认为， 公司日常关联交易程序合规、遵循市场商业原则、定价公平合理、符合公司及全 体股东利益，不会影响公司的独立性，不会损害非关联股东的利益，有利于公司 业务开展及保障公司正常运作。

3、关于公司重大收购与出售资产方面的独立意见：同其他独立董事共同对 公司属下全资子公司广州发展基建投资有限公司转让其持有的广州市北二环高 速公路有限公司20%股权事项发表独立意见：认为该股权转让事项审议、披露程 序符合《公司法》和公司《章程》及相关法律、法规的规定；交易过程体现了公 开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定；上述股权转让的实施，有 利于进一步整合公司业务，全面实施公司综合能源发展战略，建设面向珠三角的 大型综合能源供应商。

4、关于公司对外担保和资金占用情况的独立意见：经认真检查，同其他独 立董事共同出具了“关于广州发展实业控股集团股份有限公司资金占用及对外担 保等事宜的独立董事意见”，未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方有占 用公司资金行为，除为属下控股子公司提供的正常担保行为外，公司未发生违规 担保行为，并能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保情况符 合有关规定和法定批准程序，并能按规定认真履行信息披露义务。

三、提交提案情况

（1）我作为公司董事会审计委员会召集人，同其他审计委员会成员于2006 年3 月共同向公司董事会提交“第三届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所 的提议”，建议2006 年度续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司进行会计 报表审计、净资产验证等业务。该提案经董事会、股东大会审议通过。2007 年3

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月。共同向公司董事会提交“第四届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的 提议”，建议公司2007 年度续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司进行会 计报表审计工作。该提案经董事会审议通过，并提交本次股东大会审议。

（2）同董事会审计委员会其他成员共同审核了公司2006 年第一季度财务报 告、2006 年中期财务报告、2006 年第三季度财务报告以及2006 年财务报告，并 提出了审查意见，认为公司相关财务报告真实地反映了当期财务状况和经营成 果，选择和运用恰当的会计政策，会计估计合理，内部控制科学有效。

四、其他行使独立董事特别职权情况

本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：

1、提议召开董事会；

• 2、向董事会提议召开临时股东大会；

• 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

五、其他保护社会公众股股东合法权益方面

1、公司信息披露情况：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规和公司《信息披露制度》的相关规定，公司2006 年度信息披露真实、 及时、完整。

2、保护社会公众股东合法权益方面：根据相关规定，公司建立健全了《信 息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》等相关制度，并专 设投资者关系管理机构，董事会秘书为投资者关系管理负责人。

以上是我2006 年的工作情况。2007 年，我将继续本着诚信、勤勉精神，按 照法律法规、公司《章程》的要求，履行独立董事的职责，维护全体股东特别是 社会公众股股东的合法权益不受侵害。

特此报告！

独立董事：宋献中

二○○七年四月十八日

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