Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2022

Jun 24, 2022

证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2022-032 债券代码：123131 债券简称：奥飞转债

广东奥飞数据科技股份有限公司

关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动

的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “奥飞数据”）的控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司（以下简称“昊盟科 技”）拟通过协议转让方式将其持有的奥飞数据无限售流通股37,000,000股（占 公司总股本的5.3860%），以人民币9.50元/股的价格转让给何烈军先生；拟通过 协议转让方式将其持有的奥飞数据无限售流通股37,000,000股（占公司总股本的 5.3860%），以人民币9.50元/股的价格转让给宋洋洋女士。

2、本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

3、本次股份协议转让事项尚需获得深圳证券交易所合规性确认后，方能在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，是否能够最 终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、本公告中，占总股本比例数值按四舍五入精确到小数点后四位，若出现 总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次协议转让的基本情况

公司收到控股股东昊盟科技的通知，获悉昊盟科技于2022年6月23日与何烈 军先生、宋洋洋女士分别签订了《股份转让协议》，昊盟科技拟通过协议转让方 式将其持有的奥飞数据无限售流通股37,000,000股（占公司总股本的5.3860%）， 以人民币9.50元/股的价格（该交易价格约为《股份转让协议》签署日前一个交 易日标的股票收盘价的91%）转让给何烈军先生；拟通过协议转让方式将其持有 的奥飞数据无限售流通股37,000,000股（占公司总股本的5.3860%），以人民币 9.50元/股的价格转让给宋洋洋女士。

2022年6月9日，公司向不特定对象发行的可转换公司债券（债券简称“奥飞 转债”，债券代码“123131”）进入转股期。

根据《上市公司收购管理办法》第八十五条之规定：“信息披露义务人涉及 计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票 的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股 比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准； 行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算”。

假设2022年6月9日“奥飞转债”持有人全部转股，公司的总股本将由 686,960,377股增至738,966,929股。由于昊盟科技持有2,778,540张“奥飞转债”， 则全部转股后昊盟科技持有公司股份由300,604,608股增至323,360,873股，占总 股本比例43.7585%。截至本公告披露日，昊盟科技未减持其持有的“奥飞转债”。

本次股份转让前后，交易各方持有公司股份情况如下：

股东名称	本次权益变动前持有股份 （“奥飞转债”未进入转股期）	本次权益变动前持有股份 （“奥飞转债”未进入转股期）	本次权益变动前持有股份 （“奥飞转债”已进入转股期，假定 “奥飞转债”全部转股）	本次权益变动前持有股份 （“奥飞转债”已进入转股期，假定 “奥飞转债”全部转股）	本次权益变动后持有股份 （“奥飞转债”已进入转股期）	本次权益变动后持有股份 （“奥飞转债”已进入转股期）
	持股数量（股）	占总股本比例注1	持股数量（股）	占总股本比例注2	持股数量（股）	占总股本比例注3
昊盟科技	300,604,608	43.7587%	323,360,873	43.7585%	226,604,608	32.9866%

何烈军	3,748	0.0005%	3,748	0.0005%	37,003,748	5.3866%
宋洋洋	0	0.0000%	0	0.0000%	37,000,000	5.3860%

注1：此处占总股本比例以截至2022年6月2日（该日为2021年年度权益分派除权除息日）公司总股本686,960,377股为计算依据。

注2：此处占总股本比例以假设2022年6月9日“奥飞转债”持有人全部转股后，公司总股本增至738,966,929股为计算依据。

注3：截至本公告披露日，公司发行的可转换公司债券“奥飞转债”处于转股期内，此处占总股本比例暂按公司总股本686,960,377股为计算依

据，最终持股比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。

本次股份转让完成后，昊盟科技持有公司股份226,604,608股，占公司总股 本的32.9866%；何烈军先生持有公司股份37,003,748股，占公司总股本的5.3866%； 宋洋洋女士持有公司股份37,000,000股，占公司总股本的5.3860%。

本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司 控股股东仍为昊盟科技，实际控制人仍为冯康先生。

二、转让双方基本情况

（一）转让方

公司名称：广州市昊盟计算机科技有限公司

注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之260 法定代表人：冯康

注册资本：1000万人民币

统一社会信用代码：91440113689328021H

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营期限：2009年6月2日至长期

经营范围：信息技术咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广 告业；投资咨询服务；软件技术推广服务；人工智能算法软件的技术开发与技术 服务。

股东：冯康持有昊盟科技90.00%股权，孙彦彬持有昊盟科技10.00%股权

（二）受让方一

何烈军先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，曾任公司副董事长，现为 公司核心技术人员。

（三）受让方二

宋洋洋女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，曾任职金信泰富股权投资 基金管理（广东）有限公司等单位。

（四）经核查，昊盟科技、何烈军先生、宋洋洋女士均不属于失信被执行人。 三、股份转让协议的主要内容

1、昊盟科技与何烈军先生签订的《股份转让协议》

（1）协议转让的当事人

广州市昊盟计算机科技有限公司（转让方）、何烈军（受让方）。

（2）转让标的

转让方持有的上市公司无限售流通股37,000,000 股，占奥飞数据当前总股 本的5.3860%。

（3）股份转让价格以及交易对价

标的股份的转让价格为人民币9.50 元/股，受让方应向转让方合计支付人民 币351,500,000.00 元的股份转让价款。

（4）股份转让价款支付方式

本协议签署生效后10 个自然日内，受让方向转让方支付股份转让第一笔价

款，为20%的股份转让价款，即人民币70,300,000.00 元。

标的股份转让过户完成后30 个自然日内，受让方向转让方支付股份转让第 二笔价款，为50%的股份转让价款，即人民币175,750,000.00 元。

标的股份转让过户完成后90 个自然日内，受让方向转让方支付股份转让第 三笔价款，为30%的股份转让价款，即人民币105,450,000.00 元。

（5）本协议的生效

本协议自双方正式签署之日起生效。

（6）协议签署日期

2022 年6 月23 日。

2、昊盟科技与宋洋洋女士签订的《股份转让协议》

（1）协议转让的当事人

广州市昊盟计算机科技有限公司（转让方）、宋洋洋（受让方）。 （2）转让标的

转让方持有的上市公司无限售流通股37,000,000 股，占奥飞数据当前总股

本的5.3860%。

（3）股份转让价格以及交易对价

标的股份的转让价格为人民币9.50 元/股，受让方应向转让方合计支付人民 币351,500,000.00 元的股份转让价款。

（4）股份转让价款支付方式

本协议签署生效后10 个自然日内，受让方向转让方支付股份转让第一笔价

款，为20%的股份转让价款，即人民币70,300,000.00 元。

标的股份转让过户完成后30 个自然日内，受让方向转让方支付股份转让第

二笔价款，为50%的股份转让价款，即人民币175,750,000.00 元。

标的股份转让过户完成后90 个自然日内，受让方向转让方支付股份转让第

三笔价款，为30%的股份转让价款，即人民币105,450,000.00 元。

（5）本协议的生效

本协议自双方正式签署之日起生效。

（6）协议签署日期

2022 年6 月23 日。

四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动是受让方基于对公司价值的认可，拟通过本次权益变动获得公 司的股份；本次权益变动亦是转让方基于自身经营发展和资金需求而作出的决定， 部分价款将用于偿还部分股票质押融资以降低其整体股票质押率。本次权益变动 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公司或其他股东利益 的情形。本次交易不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产 生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

五、其他相关事项的说明

1.本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定。

2、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，昊盟科技、何烈军先生、宋 洋洋女士均出具了《简式权益变动报告书》，并于同日刊登在指定媒体。上述股 东将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于股份转让 和信息披露的规定。

3、本次股份协议转让事项尚需获得深圳证券交易所合规性确认后，方能在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，是否能够最 终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事 项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履 行信息披露义务。

六、备查文件

• 1、昊盟科技与何烈军先生签订的《股份转让协议》；

• 2、昊盟科技与宋洋洋女士签订的《股份转让协议》；

• 3、《广东奥飞数据科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；

• 4、《广东奥飞数据科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）》；

• 5、《广东奥飞数据科技股份有限公司简式权益变动报告书（三）》；

• 6、深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

特此公告。

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会

2022年6月24日