Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Governance Information 2024

Apr 21, 2024

证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2024-030 债券代码：123131 债券简称：奥飞转债

广东奥飞数据科技股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年4 月18 日 召开第四届董事会第七次会议并审议通过《关于修改公司章程的议案》，具体情 况公告如下：

一、《公司章程》修改情况

条目	修改前	修改后
第六条	公司注册资本为人民币 953,562,554元。	公司注册资本为人民币 964,836,006元。
第十九条	公司股份总数为953,562,554 股， 公司的股本结构为：普通股 953,562,554股、其他种类股0股。	公司股份总数为964,836,006 股，公 司的股本结构为：普通股 964,836,006股、其他种类股0股。
第四十六条	独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。	独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会，应当经全体独立董事 过半数同意。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。

第五十五条	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话 号码。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间不得早于现场股 东大会召开当日上午9:15，其结束 时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议召开日之间的 间隔应当不少于2个工作日且不多 于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股 东）均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体 内容。有关提案涉及独立董事及中 介机构发表意见的，公司最迟应当 在发出股东大会通知时披露相关意 见。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间不得早于现场股东大会 召开当日上午9:15，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议召开日之间的间 隔应当不少于2 个工作日且不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第六十九条	在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。	在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告，对其履行职责的情况 进行说明，独立董事年度述职报告 最迟应当在公司发出年度股东大会 通知时披露。
第一百〇七 条	独立董事是指不在公司担任除董 事和董事会专门委员会委员外的 其他职务，并与公司及公司的主要 股东不存在可能妨碍其进行独立	独立董事是指不在公司担任除董事 和董事会专门委员会委员外的其他 职务，并与公司及公司的主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利

	客观判断的关系的董事。	害关系，或者其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。
第一百〇九 条	独立董事对公司及全体股东负有 诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要 求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控 制人、其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响。	独立董事对公司及全体股东负有忠 实与勤勉义务。独立董事应当按照 法律、行政法规、中国证券监督管理 委员会规定、证券交易所业务规则 和公司章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。独立董 事独立履行职责，不受公司及其主 要股东、实际控制人等单位或个人 的影响。
第一百一十 一条	担任独立董事应当符合下列基本 条件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）具有中国证监会有关规定所 要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （五）独立董事候选人应当按照中 国证监会《上市公司高级管理人员 培训工作指引》及相关实施细则的 规定，取得独立董事资格证书； 公司章程规定的其他条件。	担任独立董事应当符合下列基本条 件： （一）根据法律、行政法规及其他有 关规定，具备担任上市公司董事的 资格； （二）具有中国证监会有关规定所 要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司 章程规定的其他条件。
第一百一十 二条	下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业 任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行 股份1％以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发 行股份5％以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员	下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要 社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人

及其直系亲属； 的附属企业任职的人员及其配偶、 （四）在上市公司控股股东、实际 父母、子女； 控制人及其附属企业任职的人员 （五）与公司及其控股股东、实际控 及其直系亲属； 制人或者其各自的附属企业有重大 （五）为上市公司及其控股股东、 业务往来的人员，或者在有重大业 实际控制人或者其附属企业提供 务往来的单位及其控股股东、实际 财务、法律、咨询等服务的人员， 控制人任职的人员； 包括但不限于提供服务的中介机 （六）为公司及其控股股东、实际控 构的项目组全体人员、各级复核人 制人或者其各自附属企业提供财 员、在报告上签字的人员、合伙人 务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 及主要负责人； 包括但不限于提供服务的中介机构 （六）在与上市公司及其控股股 的项目组全体人员、各级复核人员、 东、实际控制人或其各自的附属企 在报告上签字的人员、合伙人、董 业具有重大业务往来单位任职的， 事、高级管理人员及主要负责人； 或在该业务往来单位的控股股东 （七）最近十二个月内曾经具有第 单位任职的人员； 一项至第六项所列举情形的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前 （八）法律、行政法规、中国证监会 六项所列举情形之一的人员； 规定、证券交易所业务规则和公司 （八）最近十二个月内，独立董事 章程规定的不具备独立性的其他人 候选人、其任职及曾任职的单位存 员。 在其他影响其独立性情形的人员； 前款第四项至第六项中的公司控股 （九）国家公务员，或任职独立董 股东、实际控制人的附属企业，不包 事违反《中华人民共和国公务员 括与公司受同一国有资产管理机构 法》规定的人员； 控制且按照相关规定未与公司构成 （十）中管干部（其他党员领导干 关联关系的企业。 部），或任职独立董事违反中央纪 委、中央组织部《关于规范中管干 部辞去公职或者退（离）休后担任 上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）规定的人员； （十一）中央纪委、教育部、监察 部《关于加强高等学校反腐倡廉建 设的意见》中规定不得在校内外经 济实体中兼职的人员； （十二）公司章程规定的其他人 员； （十三）中国证监会认定的其他人 员； （十四）深圳证券交易所认定不具 有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第 （六）项中的公司控股股东、实际 控制人

	的附属企业不包括根据深圳证券 交易所相关规定认定的与公司不 构成关联关系 的附属企业。
第一百一十 三条	公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并 经股东大会选举决定。	公司董事会、监事会、单独或者合计 持有公司已发行股份1％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经 股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。
第一百一十 四条	独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。 提名人应在选举独立董事的股东 大会召开二十个工作日以前将被 提名人的有关材料提交董事会。 在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布 上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开 十五个工作日以前，公司应将所有 被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、广东监管局和深圳证券 交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应同时报送董 事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名 人，可作为公司董事候选人，但不 作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。	独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重 大失信等不良记录等情况，并对其 符合独立性和担任独立董事的其他 条件发表意见，被提名人应当就其 符合独立性和担任独立董事的其他 条件作出公开声明。 公司在董事会中设置提名委员会 的，提名委员会应当对被提名人任 职资格进行审查，并形成明确的审 查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大 会召开前，按照前述规定披露相关 内容，并将所有独立董事候选人的 有关材料报送证券交易所，相关报 送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候 选人的有关材料进行审查，审慎判 断独立董事候选人是否符合任职资 格并有权提出异议。证券交易所提 出异议的，公司不得提交股东大会 选举。

第一百一十 五条	独立董事每届任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六 年。	独立董事每届任期届满，可以连选 连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百一十 六条	独立董事应当按时出席董事会会 议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需 要的情况和资料。独立董事连续三 次未亲自出席董事会会议的，由董 事会提请股东大会予以撤换。除出 现上述情况及《公司法》中规定的 不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前 免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露，被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的，可以 作出公开的声明。	独立董事应当按时出席董事会会 议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要 的情况和资料。独立董事连续两次 未能亲自出席董事会会议，也不委 托其他独立董事代为出席的，董事 会应当在该事实发生之日起三十日 内提议召开股东大会解除该独立董 事职务。除出现上述情况及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露，被免职 的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开的声明。
第一百一十 七条	独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于中 国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》规定的最 低要求时，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。	独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或者其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明， 公司应当对独立董事辞职的原因及 关注事项予以披露。 独立董事辞职导致公司董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合《上市公司独立董事管理 办法》或者公司章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士的，拟 辞职的独立董事应当继续履行职责 至新任独立董事产生之日。公司应 当自独立董事提出辞职之日起六十 日内完成补选。
第一百一十 八条	独立董事除具有《公司法》和其他 相关法律、法规赋予董事的职权 外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与 关联人达成的总额高于3,000万元 或高于公司最近经审计净资产值 的5％的关联交易）应由独立董事 认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判	独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）根据中国证监会的规定，对公 司与其控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，促使董事 会决策符合公司整体利益，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客

	断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东 大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨 询机构； （六）可以在股东大会召开前公开 向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同 意。如上述提议未被采纳或上述职 权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。	观的建议，促进提升董事会决策水 平； 法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职责。
第一百一十 九条	独立董事除履行前条所述的职责 外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的 薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及 其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于3,000万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的借款 或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小 股东权益的事项； （六）证券监管部门要求独立董事 发表意见的事项； （七）法律、法规及规范性文件要 求独立董事发表意见的事项； （八）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以 下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无 法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法 达成一致时，董事会应将各独立董 事的意见分别披露。	独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司应当披露具体情 况和理由。

第一百二十 一条	为了保证独立董事有效行使职权， 公司为独立董事提供必要的条件： （一）公司保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权。凡应当经董 事会决策的事项，公司应当按法定 的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当2 名或2名以上独立董事认为资料不 完整或论证不充分时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳，公司应当及时披露相关情 况。 公司向独立董事提供的资料，公司 及独立董事本人至少保存5 年。 （二）公司应当建立独立董事工作 制度，提供独立董事履行职责所必 需的工作条件。公司董事会秘书积 极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况、提供材料等，必要时 可组织独立董事实地考察。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的，董事会秘书应及时 到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司 有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司 年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不从公司 及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。	上市公司应当为独立董事履行职责 提供必要的工作条件和人员支持， 指定董事会办公室、董事会秘书等 专门部门和专门人员协助独立董事 履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其 他董事、高级管理人员及其他相关 人员之间的信息畅通，确保独立董 事履行职责时能够获得足够的资源 和必要的专业意见。
第一百四十 一条	公司董事会应当设立审计委员会， 并可以根据公司发展需要，设立战 略、提名与薪酬考核等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，	公司董事会应当设立审计委员会， 并可以根据公司发展需要，设立战 略、提名与薪酬考核等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依

	依照公司章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当 占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人应当为会计专业人士。 战略委员会由3 名董事组成，主要 职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会由3 名董事组成，其中 2 名应为独立董事，至少应有一名 独立董事是会计专业人士。主要职 责为： 监督及评估外部审计工作，提议聘 请或更换外部审计机构； 监督及评估内部审计工作，负责内 部审计与外部审计的协调； 审核公司的财务信息及其披露； 监督及评估公司的内部控制； 负责法律法规、公司章程和董事会 授权的其他事项。 提名委员会由3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主要职责为： 研究董事、高级管理人员的选择标 准和程序并提出建议； 遴选合格的董事和高级管理人员 的人选； 对董事候选人和经理人选进行审 核并提出建议。 薪酬与考核委员会由3 名董事组 成，其中2 名应为独立董事，主要 职责为： 研究董事与高级管理人员考核的 标准，进行考核并提出建议； 研究和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案。 各专门委员会对董事会负责，各专 门委员会的提案应提交董事会审 查决定。其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中由独立 董事担任召集人。 各专门委员会可以聘请中介机构	照公司章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当占多 数并担任召集人，审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。 战略委员会由3 名董事组成，主要职 责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 审计委员会由3 名董事组成，成员应 当为不在上市公司担任高级管理人 员的董事，其中2 名应为独立董事， 至少应有一名独立董事是会计专业 人士。主要职责为： （1）监督及评估外部审计工作，提 议聘请或更换外部审计机构； （2）监督及评估内部审计工作，负 责内部审计与外部审计的协调； （3）审核公司的财务信息及其披 露； （4）监督及评估公司的内部控制； （5）负责法律法规、公司章程和董 事会授权的其他事项。 提名委员会由3 名董事组成，其中2 名为独立董事，主要职责为： （1）研究董事、高级管理人员的选 择标准和程序并提出建议； （2）遴选合格的董事和高级管理人 员的人选； （3）对董事候选人和经理人选进行 审核并提出建议。 薪酬与考核委员会由3 名董事组成， 其中2 名应为独立董事，主要职责 为： （1）研究董事与高级管理人员考核 的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。 各专门委员会对董事会负责，各专 门委员会的提案应提交董事会审查 决定。其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中由独立董

	提供专业意见，专门委员会履行职 责的有关费用由公司承担。	事担任召集人。 各专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见，专门委员会履行职责 的有关费用由公司承担。
第一百七十 五条	公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2 个月内完成股利（或股 份）的派发事项。	公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在 两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。
第一百七十 六条	公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行持 续、稳定的利润分配政策，公司利 润分配应重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发 展。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董 事、外部监事和公众投资者的意 见。 （二）利润分配形式：公司采取现 金、股票或者两者相结合的方式分 配股利，并优先推行以现金方式分 配股利，公司具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分 配。 （三）利润分配周期：公司一般按 年度进行利润分配，在有条件的情 况下，董事会可以根据公司的资金 需求状况提议公司进行中期利润 分配。在满足现金分红条件情况 下，公司将积极采取现金方式分配 股利，原则上每年度进行一次现金 分红。 （四）利润分配的条件： 1、公司拟实施现金分红时应同时 满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值，且年 底货币资金余额足以支付现金分 红金额的；	公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行持 续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的可持续发展。利润 分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事、外部监事和 公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司采取现 金、股票或者两者相结合的方式分 配股利，并优先推行以现金方式分 配股利，公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配周期：公司一般按年 度进行利润分配，在有条件的情况 下，董事会可以根据公司的资金需 求状况提议公司进行中期利润分 配。在满足现金分红条件情况下，公 司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红。 （四）现金股利政策目标为剩余股 利。 1、现金分红的条件和比例：现金分 红应以满足公司持续经营和长期发 展为前提，原则上应当同时满足以 下条件：（1）公司该年度盈利且依 法弥补亏损、提取法定公积金后仍 有可供分配利润，且累计可供分配 利润为正值；（2）公司现金流可以 满足公司正常经营和持续发展的要 求；（3）审计机构对公司的该年度

（2）审计机构对公司该年度财务 财务报告出具标准无保留意见的审 报告出具标准无保留意见的审计 计报告。 报告； 满足上述条件时，公司每年应当至 （3）公司无重大投资计划或重大 少以现金方式分配利润一次；在足 现金支出等事项发生 （募集资金 额提取盈余公积金后，每年以现金 项目除外）； 方式分配的利润应不少于当年实现 重大投资计划或重大现金支出是 的可分配利润的10％。除非存在《利 指：公司未来十二个月内拟对外投 润分配管理制度》规定的可不进行 资、收购资产或购买设备的累计支 现金分红的情形。在公司现金流状 出达到或超过公司最近一期经审 况良好且不存在重大投资项目或重 计总资产的30%；或公司未来十二 大现金支出的条件下，公司可加大 个月内拟对外投资、收购资产或购 现金分红的比例。 买设备的累计支出达到或超过公 公司董事会应综合考虑所处行业特 司最近一期经审计净资产50%，且 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 超过5,000 万元的。 水平以及是否有重大资金支出安排 2、公司拟实施股票股利分红的条 等因素按如下情况进行现金分红安 件： 排：

满足上述条件时，公司每年应当至 少以现金方式分配利润一次；在足 额提取盈余公积金后，每年以现金 方式分配的利润应不少于当年实现 的可分配利润的10％。除非存在《利 润分配管理制度》规定的可不进行 现金分红的情形。在公司现金流状 况良好且不存在重大投资项目或重 大现金支出的条件下，公司可加大 现金分红的比例。 公司董事会应综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排 等因素按如下情况进行现金分红安 排：

公司经营情况良好且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在满足上 述现金分红的条件下，由公司董事 会综合考虑公司成长性、每股净资 产的摊薄等因素制定股票股利分 配方案。 （五）现金分红比例

公司经营情况良好且董事会认为 （1）公司发展阶段属成熟期且无重 公司股票价格与公司股本规模不 大资金支出安排的，进行利润分配 匹配、发放股票股利有利于公司全 时，现金分红在本次利润分配中所 体股东整体利益时，可以在满足上 占比例最低应达到80%； 述现金分红的条件下，由公司董事 （2）公司发展阶段属成熟期且有重 会综合考虑公司成长性、每股净资 大资金支出安排的，进行利润分配 产的摊薄等因素制定股票股利分 时，现金分红在本次利润分配中所 配方案。 占比例最低应达到40%； （五）现金分红比例 （3）公司发展阶段属成长期且有重 1、在当年实现的净利润为正数且 大资金支出安排的，进行利润分配 当年未分配利润为正数的情况下， 时，现金分红在本次利润分配中所 公司每年以现金方式分配的利润 占比例最低应达到20%； 应当不少于当年实现的可分配利 公司发展阶段不易区分但有重大资 润的10%，除非存在《利润分配管 金支出安排的，可以按照前项规定 理制度》规定的可不进行现金分红 处理。 的情形。在公司现金流状况良好且 如公司存在重大投资计划或重大现 不存在重大投资项目或重大现金 金支出，进行现金分红可能导致无 支出的条件下，公司可加大现金分 法满足公司经营或者投资需要的， 红的比例。 公司可以不实施现金分红。重大投 公司董事会应综合考虑所处行业 资计划或重大现金支付指以下情形 特点、发展阶段、自身经营模式、 之一：（1） 公司未来十二个月内拟 盈利水平以及是否有重大资金支 对外投资、收购资产或购买设备的 出安排等因素按如下情况进行现 累计支出达到或超过公司最近一期 金分红安排： 经审计总资产的30%； （2） 公司未来 （1）公司发展阶段属成熟期且无 十二个月内拟对外投资、收购资产 重大资金支出安排的，进行利润分 或购买设备的累计支出达到或超过 配时，现金分红在本次利润分配中 公司最近一期经审计净资产 50%，且

所占比例最低应达到80%； 超过5,000 万元的。 （2）公司发展阶段属成熟期且有 2、 公司拟实施股票股利分红的条 重大资金支出安排的，进行利润分 件： 配时，现金分红在本次利润分配中 公司经营情况良好且董事会认为公 所占比例最低应达到40%； 司股票价格与公司股本规模不匹 （3）公司发展阶段属成长期且有 配、发放股票股利有利于公司全体 重大资金支出安排的，进行利润分 股东整体利益时，可以在满足上述 配时，现金分红在本次利润分配中 现金分红的条件下，由公司董事会 所占比例最低应达到20%； 综合考虑公司成长性、每股净资产 公司发展阶段不易区分但有重大 的摊薄等因素制定股票股利分配方 资金支出安排的，可以按照前项规 案。 定处理。 （五）存在股东违规占用公司资金 （六）存在股东违规占用公司资金 情况的，公司有权扣减该股东所分 情况的，公司有权扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资 配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 金。 （六）利润分配政策的决策机制和 （七）利润分配政策的决策机制和 程序： 程序： 1、利润分配政策的制定 1、利润分配政策的制定 （1）公司的利润分配预案由公司管 （1）公司的利润分配预案由公司 理层、董事会根据公司的盈利情况、 管理层、董事会根据公司的盈利情 资金需求和股东回报规划并结合本 况、资金需求和股东回报规划并结 章程的有关规定提出建议、拟定预 合本章程的有关规定提出建议、拟 案，经董事会过半数以上董事表决 定预案，经董事会过半数以上董事 通过后提交股东大会审议批准。独 表决通过后提交股东大会审议批 立董事应对利润分配预案发表独立 准。独立董事应对利润分配预案发 意见。 表独立意见。 股东大会对利润分配方案作出决议 股东大会对利润分配方案作出决 后，或公司董事会根据年度股东大 议后，公司董事会须在股东大会召 会审议通过的下一年中期分红条件 开后2 个月内完成股利（或股份） 和上限制定具体方案后，须在两个 的派发事项。 月内完成股利（或股份）的派发事 （2）董事会制定现金分红具体方 项。 案时，应当认真研究和论证公司现 （2）董事会制定现金分红具体方案 金分红的时机、条件和最低比例、 时，应当认真研究和论证公司现金 调整的条件及其决策程序要求等 分红的时机、条件和最低比例、调整 事宜，独立董事及监事应当就利润 的条件及其决策程序要求等事宜， 分配方案发表独立意见。 独立董事及监事应当就利润分配方 （3）独立董事可以征集中小股东 案发表独立意见。 的意见，提出分红提案，并直接提 （3）独立董事可以征集中小股东的 交董事会审议。 意见，提出分红提案，并直接提交董 （4）股东大会对现金分红具体方 事会审议。 案进行审议前，公司应当通过网 （4）股东大会对现金分红具体方案 络、电话、邮件等多种渠道主动与 进行审议前，公司应当通过网络、电 股东特别是中小股东进行沟通和 话、邮件等多种渠道主动与股东特

交流，充分听取中小股东的意见和 别是中小股东进行沟通和交流，充 诉求，及时答复中小股东关心的问 分听取中小股东的意见和诉求，及 题。股东大会对现金分红具体方案 时答复中小股东关心的问题。股东 进行审议时，应当提供网络投票表 大会对现金分红具体方案进行审议 决或其他方式为社会公众股东参 时，应当提供网络投票表决或其他 加股东大会提供便利。公司董事会 方式为社会公众股东参加股东大会 和公司股东亦可以征集股东投票 提供便利。公司董事会和公司股东 权。 亦可以征集股东投票权。 （5）股东大会审议利润分配方案 （5）股东大会审议利润分配方案需 需经出席股东大会的股东所持表 经出席股东大会的股东所持表决权 决权的二分之一以上通过； 的二分之一以上通过； （6）公司当年盈利，但董事会未提 （6）公司当年盈利，但董事会未提 出现金分红预案的，董事会应做详 出现金分红预案的，董事会应做详 细的情况说明，包括未分红的原 细的情况说明，包括未分红的原因、 因、未用于分红的资金留存公司的 未用于分红的资金留存公司的用途 用途和使用计划，并由独立董事发 和使用计划，并由独立董事发表独 表独立意见；董事会审议通过后提 立意见；董事会审议通过后提交股 交股东大会以现场及网络投票的 东大会以现场及网络投票的方式审 方式审议批准。 议批准。 2、利润分配政策的调整 2、利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划 公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展等需要确需调整或变 和长期发展等需要确需调整或变更 更利润分配政策和股东回报规划 利润分配政策和股东回报规划的， 的，调整或变更后的利润分配政策 调整或变更后的利润分配政策和股 和股东回报规划不得违反相关法 东回报规划不得违反相关法律、法 律、法规、规范性文件及本章程的 规、规范性文件及本章程的有关规 有关规定；有关调整或变更利润分 定；有关调整或变更利润分配政策 配政策和股东回报规划的议案需 和股东回报规划的议案需经董事会 经董事会详细论证并充分考虑监 详细论证并充分考虑监事会和公众 事会和公众投资者的意见。该议案 投资者的意见。该议案经公司董事 经公司董事会审议通过后提交股 会审议通过后提交股东大会审议批 东大会审议批准。独立董事应发表 准。独立董事应发表独立意见，且股 独立意见，且股东大会审议时，需 东大会审议时，需经出席股东大会 经出席股东大会的股东所持表决 的股东所持表决权的2/3 以上通过。 权的2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策和股东 股东大会审议利润分配政策和股 回报规划变更事项时，应当提供网 东回报规划变更事项时，应当提供 络投票表决或其他方式为社会公众 网络投票表决或其他方式为社会 股东参加股东大会提供便利。 公众股东参加股东大会提供便利。 3、利润分配政策的监督及披露 3、利润分配政策的监督及披露 （1）监事会应当对董事会和管理层 （1）监事会应当对董事会和管理 执行公司利润分配政策和股东回报 层执行公司利润分配政策和股东 规划的情况及决策程序进行监督。 回报规划的情况及决策程序进行 若公司出现满足现金分红条件但董 监督。若公司出现满足现金分红条 事会未提出现金分红预案的情况或

	件但董事会未提出现金分红预案 的情况或者出现调整或变更利润 分配政策和股东回报规划的情况， 公司监事会应出具专项审核意见。 （2）公司将严格按照有关规定在 年报、半年报中详细披露利润分配 方案和现金分红政策的制定及执 行情况，并对下列事项进行专项说 明： A.是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求； B.分红标准和比例是否明确和清 晰； C.相关的决策程序和机制是否完 备； D.独立董事是否履职尽责并发挥 了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。对现金分 红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等详细说明	者出现调整或变更利润分配政策和 股东回报规划的情况，公司监事会 应出具专项审核意见。 （2）公司将严格按照有关规定在年 报、半年报中详细披露利润分配方 案和现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： A.是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求； B.分红标准和比例是否明确和清 晰； C.相关的决策程序和机制是否完 备； D.独立董事是否履职尽责并发挥了 应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。对现金分红 政策进行调整或变更的，还应对调 整或变更的条件及程序是否合规和 透明等详细说明

除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。

上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事 会或董事会授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。以 上事项最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。

二、备查文件：

（一）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第四届董事 会第七次会议决议》；

（二）《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》（2024 年4 月）。 特此公告。

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会 2024 年4 月18 日