Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Governance Information 2024

Apr 21, 2024

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会 能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文 件和《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 制定本规则。

第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、规 范性文件、《公司章程》和本规则的规定下，履行其职责。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议 是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会的组成

第四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第五条 董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，设董事长1 名，可以 设立副董事长1 名。独立董事的有关职权和应当发表独立意见的事项依照本公司 《独立董事工作细则》的有关规定。

第六条 董事长、副董事长由公司董事担任，由公司全体董事过半数（不含 半数）选举产生或罢免。

第七条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委 员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。董事会专门 委员会的组成和工作方式等依照本公司各专门委员会工作细则的规定。

第八条 董事会秘书处理董事会日常事务。

第三章 董事会职权

• 第九条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

• 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订《公司章程》的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

• 第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

• 意见向股东大会作出说明。

第十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第十二条 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其 提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第十三条 应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大 会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000 万元； 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000 万元的，还应提 交股东大会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100 万元；但交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500 万元的，还应提交股东大会审 议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过人民币100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500 万元的，还应提交股东大会 审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：

1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内)；

2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除

外)；

3、提供财务资助(含委托贷款)；

4、提供担保(含对子公司担保)；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

7、赠与或者受赠资产；

8、 债权或者债务重组；

9、 研究与开发项目的转移；

10、 签订许可协议；

11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

12、其他法律、行政法规、规范性文件规定以及公司章程或公司股东大会认 定的其他交易。

公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资产”交易时，应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12 个月内 累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审 议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。已按照公司章程规定履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生本条所列的交易事项中“对外投资”中委托理财的交易时，不需要 连续 12 个月累计计算，以期间最高余额作为计算标准计算。

第十四条 免于董事会批准的关联交易如下：

公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，或者公司与 关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易，可免于董事会审议，但需要单独披露。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000 万元，且以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司需聘请中介机构对 交易标的进行评估或审计，并将该交易提交董事会审议通过后提交股东大会审 议，但公司与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

其中：公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元的关联交易；公司与 关联法人发生的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易低 于300 万元，或交易金额在300 万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值 低于0.5%（以两者较低者为准）的关联交易，由董事会授权总经理决定。

第十五条 董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》、公司《对 外担保管理制度》的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）未经股东大会或董事会的批准，公司不得为任何非法人单位或个人提 供担保；

（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 相应的承担能力；

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。

（四）董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。

第十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其 他职权。

第四章 董事会会议的召集与通知

第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次 定期会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。

第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第十九条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。

第二十条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后（第五项除外）10 日内召集和主持临时董事会会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）董事长认为有必要时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘 书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载 明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。

第二十二条 董事会秘书收到临时会议书面提议后，应当在两日内向董事长 报告。在董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求 提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议 并主持会议。

董事会召开定期会议的，应在会议召开 10 日前通知全体董事和监事以及总

经理、董事会秘书；董事会召开临时会议的，应在会议召开 3 日前，通知全体董 事和监事以及总经理、董事会秘书。董事会通知一般以电话通知、书面通知、公 告通知、电子通讯通知（包括即时通讯通知）或专人送达、邮寄送达的方式或者 其它经董事会认可的方式进行。

但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事 会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议， 应视作已向其发出会议通知。

第二十三条 书面的董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点、会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由、议程及议题；

（四）会议召集人和主持人,非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董 事会的依据，临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）发出通知的日期；

（八）会议联系人姓名及其联系方式。

口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或会议通知中指 定的联络人是否参加会议。

第二十四条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。董事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的提案。

第五章 董事会会议的召开

第二十五条 董事会决议表决方式为：原则为记名投票方式。经召集人（主 持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真、书面传签或借助所有董事能进 行交流的通讯设备等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事 人数无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管 部门报告。会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需独立董事发表独立意见的董 事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董 事缺席的情况。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解 除该独立董事职务。

第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，应当事 先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议登记册上说明受托 出席的情况。

第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托 其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受2 名其他董事委托的董事代为出席。

第二十九条 非独立董事连续2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、董事会专门委员会、高级 管理人员、公司相关部门和公司聘请的中介机构等有关人员了解决策所需的信 息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员与会解释有关情况。

第六章 董事会会议的表决

第三十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第三十二条 董事会决议的表决，实行一人一票。 第三十三条 出席会议的董事对会议讨论的各项提案，须有明确的同意、反 对或弃权的表决意见；未做选择或者同时选择两个以上表决意见的，视为弃权。

第三十四条 董事未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席，视 为放弃在该次会议上的投票权，并应对董事会决议承担相应的法律责任。 第三十五条 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未提前通知的临时提案进行表决。

第三十六条 董事中途退席的，对其未亲自参与表决的提案，应提交明确 书面表决意见或书面委托其他董事代为表决；如未提交书面表决意见亦未委托 的，视为该董事对未参与表决的提案的表决意见为弃权。董事中途退席的，应当 向会议主持人说明原因并请假。

第三十七条 董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议

题，而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事 时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主 持会议，充分听取到会董事的意见控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决 策的科学性，并提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第三十八条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第三十九条 除本规则第三十九条的规定外，董事会审议通过会议提案并形 成相关决议，必须由超过全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、 行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规 定。

第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）相关法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。

与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并进行统 计。

召开现场会议、电话会议或视频会议的，会议主持人应当场宣布统计结果； 以传真、书面传签等方式召开的，董事会秘书应当在规定的表决期限结束后1 个工作日内统计表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的， 其表决结果不予统计。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文 件、《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任； 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不 得越权形成决议。

第四十二条 董事会会议需就公司利润分配事宜作出决议的，可先将拟提交 董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉 及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应要求注册 会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定 期报告的其他相关事项作出决议。

第四十三条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材 料不充分等其他事由而导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会 议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的 条件提出明确要求。

第四十四条 董事会决议由本公司经营管理层负责执行和落实，证券部负责 督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。

第七章 董事会会议记录

第四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事（包括代理人）应当在会议记录和决议上签名。董事对会议记录有不同意见 的，有权在签字时附加说明性记载。董事既不按照前款规定进行签字确认，又不 对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同 意会议记录的内容。

第四十六条 会议记录作为本公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第四十七条 董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情况和与会董 事、监事的意见和建议，会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

• 的票数）；

• （六）公司独立董事发表的独立意见。

• （七）与会董事认为应当记载的其他内容。

除会议记录外，董事会秘书还可以安排工作人员对会议召开情况作成简明扼 要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第八章 董事会决议

第四十八条 公司召开董事会会议，应当形成董事会决议（包括所有提案均 被否决的董事会决议），董事会决议应当经与会董事签字确认。

第四十九条 董事会决议应当包括以下内容：

• （一）会议通知发出的时间和方式；

• （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、

• 部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

• （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的赞成、反对和弃权的票数；

• （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

• （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发

表的意见；

• （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第五十条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子 全体成员贯彻落实。

第五十一条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董 事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第五十二条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施 的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第五十三条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会 决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况， 向有关执行者提出质询。

第五十四条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

第九章 信息披露

第五十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后根据深圳证券交易所 的要求将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易 所。

与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第五十六条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者有关法律、法 规、规范性文件需要进行披露的，公司应当及时公告；涉及其他事项的董事会决 议，深圳证券交易所认为有必要披露的，公司也应当及时公告。

第五十七条 在决议公告披露之前及对需要保密的董事会会议有关内容，与 会人员和其他知情人员负有对有关内容保密的义务，违者公司有权依法追究其责 任。

第十章 附则

第五十八条 本规则由股东大会审议通过后生效。

第五十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范 性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东大会审议通过。

第六十条 本规则所称“以上”、“内”都含本数，“过”、“超过”不含 本数。

第六十一条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。 第六十二条 本规则的解释权属于董事会。

广东奥飞数据科技股份有限公司

二〇二四年四月