Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 17, 2018

广东奥飞数据科技股份有限公司 《对外担保管理制度》修订对照表

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日召开 的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》， 该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将《对外担保管理制度》修订内容公 告如下：

序号	原《对外担保管理制度》条款	修订后《对外担保管理制度》条款
1	第一条为规范广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范和控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本管理制度。	第一条为规范广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范和控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《广东奥飞数据科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本管理制度。
2	第七条公司担保的条件：（一）公司所有担保，必须按照公司章程及相关制度规定事先经董事会或股东大会审议批准。（二）应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的意见。（三）公司担保尽可能要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。	第七条公司担保的条件：（一）公司所有担保，必须按照公司章程及相关制度规定事先经董事会或股东大会审议批准。（二）应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的意见。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。（三）公司担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
3	第十二条本制度规定的担保符合下列标准的，需经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或	第十二条本制度规定的担保符合下列标准的，需经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

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	超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）深圳证券交易所及证监会规定的其他应经股东大会审议的担保情形；	期经审计总资产的30%；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；（七）深圳证券交易所、证监会及《公司章程》规定的其他应经股东大会审议的担保情形；董事会审议对外担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议上述第(二)项担保事项应经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
4	第十六条独立董事应在董事会审议担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。	第十六条独立董事应在董事会审议担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。
5	第十七条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。	第十七条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，有关责任人应当及时报告董事会，董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。同时公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
6	第二十八条责任人应当关注被担保方的生产经营状况，资产负债变化，对外担保或其他负债，分立、合并，法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况。积极防范风险。	第二十八条责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保方的生产经营状况，资产负债变化，对外担保或其他负债，分立、合并，法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。积极防范风险。
7	第三十九条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程及其细则的规定执行。	第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
8	无	新增第四十一条本制度所称“以上”、“内”都含

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本数，“过”、“超过”不含本数。

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会 2018年4月18日

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