Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 17, 2018

广东奥飞数据科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”） 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护公司信息披露的公 开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于 上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性 文件和《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定， 制定本制度。

第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事长为公司内幕信 息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责协调和组织公司内幕信息的管理工 作。董事会办公室负责公司内幕信息的监控、信息披露以及内幕信息知情人档案 登记的具体工作。

在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人登记档案，并保 证公司内幕信息知情人登记档案真实、准确、完整。公司监事会应对内幕信息知 情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各门、分支机构、控股子公 司（以下简称“子公司”）负责人应当做好内幕信息的甄别及保密工作，积极配 合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记、入档和报备工作。

第四条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。

在内幕信息披露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小 范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司 股票、衍生品。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。

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第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息是涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其 衍生品的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国 证监会指定的、公司章程选定的上市公司信息披露媒体上公开披露。

第六条 内幕信息包括但不限于：

（一）定期报告、业绩预告、业绩快报；

（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （三）公司的重大投资行为和重大的购买财产的决定；

（四）公司重大项目中标或订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重要影响。

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大 额赔偿责任；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （八）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或总经理因

• 故无法履行职责；

• （九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

• 司的情况发生较大变化；

• （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

• 程序、被责令关闭；

• （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或

• 者宣告无效；

• （十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政

• 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

• （十三）公司分配股利、股权激励或者再融资（含公开发行、非公开发行、

• 配股、发行公司债或可转换债券等）的计划；

• （十四）公司股权结构的重大变化；

• （十五）公司债务担保的重大变更；

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• （十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （十七）公司收购的有关方案；

• （十八）公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会的决议内容；

• （十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

• 生重大影响的额外收益；

（二十）变更会计政策、会计估计；

（二十一）公司或其母公司、实际控制人的重大资产重组计划；

（二十二）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害 赔偿责任；

（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十四）对外提供重大担保；

（二十五）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（二十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十八）回购股份、利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

（二十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的对公司证券及其衍生品种交 易价格有显著影响的其他情形。

第七条 本制度所述内幕信息知情人是指内幕信息公开前直接或者间接获取 内幕信息的人，包括但不限于：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；公司全资或控股子公司及其董事、 监事、高级管理人员；

（二）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；持有公司5%以上 股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司各各部门、分支机构、子公司负责人及由于所任公司职务可能获 取公司有关内幕信息的人员；

（四）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报 告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券服务机构及其负责

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人和经办人员；参与咨询、制定、认证、审批等相关环节的相关单位及其负责人 和经办人等因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

（五）对于正在筹划中的可能影响公司证券交易价格的重大事项，知悉或可 能知悉该事项的相关机构和人员；

（六）依据法律法规应当在信息公开前向相关部门报送信息的，接受信息报 送的外部单位和相关人员。

（七）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人 员。

（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

前述所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括企业、事业单位、机关、 社会团体等。任何单位或个人自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人，受 本制度约束。

第三章 内幕信息知情人管理与登记备案

第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审 核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，填写内幕信息知情人登记表（档案）。 内幕信息知情人登记表（档案）内容包括：内幕信息知情人姓名（包括本人、配 偶、父母和子女），身份证号码或股东代码，所在单位、岗位及职务，知悉内幕 信息时间、地点、方式及内幕信息所处阶段，登记时间及登记人等信息。

公司内幕知情人登记表（档案）至少保存10 年，供公司自查和相关监管机 构查询。

第九条 公司各部门、分支机构、子公司的负责人为本单位内幕信息管理的 主要责任人，负责协调和组织本单位的内幕信息管理工作，及时向公司报告并将 内幕信息登记表（档案）及时报公司董事会办公室备案。

第十条 内幕知情人应认真履行内幕知情人登记备案义务，积极配合公司做 好内幕知情人档案的登记、存档和备案工作。内幕信息知情人于获悉内幕信息之 时，应立即亲自或指定专人填写《内幕信息知情人登记表》。董事会办公室有权 要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。公司董事、监事、高级管理人员 及相关工作人员因接收或发送有关会议资料、公告稿或者其他材料等知悉内幕信 息的，可不填写《内幕信息知情人登记表》，相关部门应将材料发送记录及时提

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交董事会办公室，作为内幕信息知情人登记备案的依据。

第十一条 发生以下情形时，相关单位应填写本单位的内幕信息登记表（档 案），根据事项进程将内幕信息知情人登记表（档案）分阶段送达本公司，但完 整的内幕信息人登记表（档案）的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 内幕信息档案应按照本制度的要求填写。

（一）公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司重大事项 时，以及发生对公司股价有重大影响的事项时；

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券 服务工作，该委托事项对公司股价有重大影响时；

（三）发生收购、并购、再融资等重大资产重组事项且该事项对公司股价有 重大影响时。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并将前 述各项涉及内幕信息知情人的档案进行汇总。

第十二条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相 关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容未发生重大变化的情况下，可将 其视为同一内幕信息事项，在同一表格中，可持续登记报送信息的时间。除上述 情况外，应以一事一记的方式填写内幕信息知情人档案。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人登记表（档案）外，还应当制 作重大事项进程备忘录并妥善保存，备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各 个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备 忘录涉及的人员在备忘录上签字确认。

第十四条 公司进行第十一条所述重大事项的，应在内幕信息依法公开披露 后5 个交易日内将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送公司注 册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

第十五条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票 及衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息 或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实后依据本制度对相关人员 进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证

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监会派出机构和深圳证券交易所。

第四章 内幕信息的保密工作

第十六条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人员应对内 幕信息做好保密工作，并将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态。公 司将通过与相关人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书的方式提示内幕信息知 情人履行信息披露前的保密义务。

第十七条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息 内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其 他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议 他人买卖公司证券。

第十八条 公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际控制人不得利用其股 东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有 合理理由而要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理 人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第十九条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、 并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相 关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权 利、义务和违约责任。

第二十条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，在提供 之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负有保密义务。如报送信 息的部门或人员认为该信息较难保密时，应直接向董事会秘书报告，董事会秘书 根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。

第二十一条 公司在接待新闻媒体时，应按有关规定与其签署承诺书，防止 可能出现的内幕信息通过媒体泄露情况。

第二十二条 当信息披露义务人得知有关尚未披露的内幕信息难以保密，或 者已经泄露，或者公司股票交易已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信 息予以披露并采取补救措施尽可能减轻该信息带来的负面影响。

第五章 责任追究

第二十三条 内幕信息知情人违反本制度，发生对外泄露公司内幕信息，或

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利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等违规行为 的，公司董事会视情节轻重，按照公司相关制度追究当事人责任；造成严重后果 的，给予当事人解除劳动合同、辞退处理，并向监管部门报告；触犯法律的，移 交司法机关处理。

第六章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法 定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司 章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第二十五条 本制度经董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释和修 改。

广东奥飞数据科技股份有限公司

2018 年4 月

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广东奥飞数据科技股份有限公司内幕信息知情人登记表（档案）

序 号	内幕信息知 情人姓名	身份证号码 或股东代码	所在单 位或部 门	职位	知悉内 幕信息 时间	知悉内 幕信息 地点	知悉内 幕信息 方式	内幕信 息内容	内幕信 息所处 阶段	内幕信 息公开 时间	登记 时间	登记人

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

日 期： 年 月 日

内幕信息事项：

• 1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知

• 情人档案应当分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

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• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5.如为公司登记，需填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

6.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、 直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产 交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人， 以及前述自然人的配偶、直系亲属。

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广东奥飞数据科技股份有限公司重大事件进程备忘录

公司简称： 公司代码：

所涉重大事项简述:

交易阶段	时间	地点	筹划决策 方式	参与机构 与人员	商议和决 议内容	签名

声明与承诺：

我们知悉：我们是此事件的内幕知情人，负有信息保密义务。

我们承诺：在相关信息未披露前，不泄露上述事件涉及的信息，不利用所获 取的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。如有违反，愿意承担有关责任。

参与人签名：

法定代表人签名：

公司盖章：

日期： 年 月 日

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广东奥飞数据科技股份有限公司内幕信息保密承诺书

本人（本单位）了解到的广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的相关信息尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式 公开披露，属于内幕信息。本人(本单位)作为内幕信息知情人，现作以下承诺：

一、充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公 司信息披露管理办法》等法律法规及公司《信息披露事务管理办法》、公司《内 幕信息知情人登记管理制度》等公司基本制度的相关规定。

二、对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。

三、严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信息泄 露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息 扩散。

四、本人(本单位)绝不在内幕信息公开前建议他人买卖公司证券，绝不利用 内幕信息为本人（本单位）或他人谋取私利。

五、本人(本单位)因主观或者过失导致内幕信息泄露的，愿意按照公司《内 幕信息知情人登记管理制度》的规定承担责任。

本承诺书一式两份，公司、本人(本单位)各留一份，具有同等法律效力。

承诺人：

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广东奥飞数据科技股份有限公司禁止内幕交易告知书

各内幕信息知情单位或个人：

根据《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 制度的规定》等法律法规、规范性文件及公司《内幕信息知情人登记管理制度》 的要求，公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券 违法违规行为。公司本次向贵单位/个人提供的信息属于内幕信息，贵单位/个人 属于公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任 告知如下：

• 1．内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，

• 不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该信息的知 情者控制在最小范围内；

2．在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或 建议他人买卖公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交 易价格；

• 3．在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；

4．内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利 用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的， 将依法移送司法机关追究其刑事责任。

特此告知！

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