Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 17, 2018

广东奥飞数据科技股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及 利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 “ 《指导意见》 ” ） 和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（ 2017 年修订）》 等法律、法规、规范性文件及《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》（以下简 称 “ 《公司章程》 ” ）的规定，制定本独立董事工作细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关 法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 公司设独立董事3 名，其中包括1 名会计专业人士。会计专业人士 应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第四条 独立董事应当符合下列任职条件：

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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会有关规定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）独立董事候选人应当按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工 作指引》及相关实施细则的规定，取得独立董事资格证书；

（六）《公司章程》规定的其他条件。

第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东或实际控制人及其附属企业内的人员及其直系亲属；

（五）目前或最近一年内为公司或其附属企业或其控股股东提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司或其控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来单位 任职的，或在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

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（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员；

（九）国家公务员，或任职独立董事违反《中华人民共和国公务员法》规定 的人员；

（十）中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事违反中央纪委、中 央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管 理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）规定的人员；

（十一）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意 见》中规定不得在校内外经济实体中兼职的人员；

（十二）《公司章程》规定的其他人员；

（十三）中国证监会认定的其他人员。

• （十四）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业不包括根据深圳证券交易所相关规定认定的与公司不构成关联关系 的附属企业。

第六条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满的；

（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

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（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董 事职务的；

（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因 连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大 会予以撤换，未满十二个月的；

（八）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼任等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，独立董事的提名人应当就独立董事候 选人是否存在以下情形进行核实，并作出说明：

（一）曾任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二 个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

（二）曾任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见 经证实明显与事实不符的；

（三）已在五家以上上市公司担任独立董事的；

（四）曾任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

（五）最近三十六个月受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（六）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。

独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名 该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

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第九条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求 作出声明。

独立董事的被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 按照规定公布上述内容。

第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、广东监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。对中国证监会广东监管局或深 圳证券交易所提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选人，但可作为公司董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十二条 独立董事出现下列情形及不符合本制度规定的独立董事任职资 格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求 辞职的，上市公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股 东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

• （一）连续出现3 次未亲自出席董事会会议的；

• （二）出现影响独立董事独立性的情形；

• （三）最近三年受到证券监管部门公开谴责或二次以上通报批评的；

• （四）最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任独立董事情 形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别

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披露事项，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事 会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章 程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第四章 独立董事的权利和义务

第十四条 独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或 高于上市公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事审查后，提 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）提议召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会议；

（五）必要时，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意；如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 第 6 页 共 10 页

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大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）证券监管部门要求独立董事发表意见的事项；

• （七）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

（八）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公 司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董 事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事原则上应每年有不少于十个工作日的时间到公司现场了解公司的 日常经营、财务管理和其他规范运作情况。

第十七条 公司应当为独立董事提供必要条件，以保证独立董事有效行使职 权：

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董 第 7 页 共 10 页

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事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认 为资料不充分或不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 本人应当至少保存5 年；

（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件，建立独立董事工作。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公 告事宜；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承 担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述费用外，独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第十八条 独立董事应当遵守《公司法》、其他法律法规以及《公司章程》 的规定，忠实履行责任，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东利益相冲 突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职权范围内行使职权，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或在股东大会知情的情况下批准，不得同本公 司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用公司内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或为他人经营与公司同类的经营或从事损害本公司利益的其 他活动；

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• （五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者为他人借贷公司资金；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 密；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的任何机密信息。

第十九条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保 证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

（四）亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处分权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职权的合法监督和合理建议。

第二十条 独立董事保证最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第五章 附则

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第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规 范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》为准。

第二十二条 本细则经股东大会审议通过后生效。

第二十三条 本细则的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议。 第二十四条 本细则的解释权归董事会。

广东奥飞数据科技股份有限公司

2018 年4 月

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