Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 17, 2018

广东奥飞数据科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公 允性、合理性，充分保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法 规和《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等 有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二章 关联人界定

第三条 公司的关联人分为关联法人和关联自然人：

• （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

• 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

• 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

• 或其他组织；

• 3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

• 任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易

• 所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司 对其利益倾斜的法人或其他组织。

• （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、本条第（一）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

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4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母；

• 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

• 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当 及时更新关联人名单并将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第五条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能 的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第三章 关联交易范围

第六条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项，包括：

1、购买或者出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交

• 易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

• 3、提供财务资助（委托贷款）；

• 4、提供担保（含对子公司担保）；

• 5、租入或者租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或者受赠资产；

8、债权或债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

• 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

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12、购买原材料、燃料、动力；

13、销售产品、商品；

14、提供或者接受劳务；

15、委托或者受托销售；

16、关联双方共同投资；

17、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四章 关联交易决策权限

第七条 关联交易决策权限：

（一）股东大会决策权限：

1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 人民币1,000万元以上（含1,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上（含5%）的，由股东大会作出决议。

2、为关联人提供担保：公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易需要股东大 会审议批准的，公司可以向深交所申请豁免提交股东大会审议。 （二）董事会决策权限：

除本制度规定的须提交股东大会审议的关联交易外，达到以下标准的关联交 易应由董事会审议：

1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2. 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议。 其中：

公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；公司与关联法人 发生的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易低于100万元， 或交易金额在100万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%（以 两者较低者为准）的关联交易，可由公司董事会授权总经理决定。”

第八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外） 金额在人民币1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的

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关联交易，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易 标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

若该交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师 事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签 署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事 证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得 超过1年。

第九条 公司发生的关联交易涉及本制度第六条规定的“提供财务资助”、 “提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续12个月内累计计算。

第十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原 则适用本章规定：

• （一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系 的其他关联人。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方 式表决：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）法律、行政法规、规章和其它规范性文件所认定的其它情况。

第五章 关联交易的提出及初步审查

第十二条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度确 定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门应当将有关关联交易情况以书 面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：

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• （一）关联交易方的名称、住所；

• （二）具体关联交易的项目以及交易金额；

• （三）确定关联交易价格的原则与定价依据；

• （四）须载明的其他事项。

第十三条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员 进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公 平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门 草拟关联交易协议，并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。

第六章 董事会审查

第十四条 公司董事会在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体董事发 出召开临时董事会会议通知。

第十五条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与 讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项 交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果向董事 会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确 认该项关联交易具有必要性。

董事在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否 自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无 法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或 销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格 须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。

（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格 按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。

（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管 理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格 的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第十六条 董事在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况， 包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。

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在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力 等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。

第十七条 属于董事会决策权限范围的关联交易，在提交董事会讨论之前， 应由独立董事认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务 顾问报告。

第十八条 独立董事应对公司的关联交易发表独立意见。独立董事发表的独 立意见类型包括：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见 及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十九条 如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业 进行的，则关联董事须回避表决。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联 董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非 独立董事也不得接受独立董事的委托。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过，涉及关联担保的，应当取得出席董事会会议 的2/3以上非关联董事同意。关联董事回避后出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议 等程序性问题作出决议，由股东大会对该交易作出相关决议。

第二十条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参 见本制度第三条第（二）款第4项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第4项的规定）；

6、其他中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关

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联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联 董事予以回避。

第七章 股东大会审议

第二十一条 股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决； 在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总 数。在股东投票前，公司董事会应当提醒关联股东予以回避；股东投票表决时， 公司董事会应检查关联股东是否回避，如发现异常情况，应及时向监管部门报告。

第二十二条 公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避 表决。

第二十三条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参 见本制度第三条第（二）款第4项的规定）；

6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或者自然人。

第八章 日常经营相关的关联交易事项的审核

第二十四条 公司与关联人进行本制度第六条第11至第14项所列的与日常经 营相关的关联交易事项，应按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时 披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度第七条的规定提交董事会或股东大会 审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，

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如协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应将新 修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额适用本制度第七条的规 定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）款的规定将每份协议提交董事会或股东大 会审议的，公司可在上一年年度股东大会召开之前，对公司当年度将发生的日常 关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第七条的规定提交董事 会或股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报 告和半年度报告中予以披露。如在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额 的，公司应根据超出金额适用本制度第七条的规定重新提交董事会或股东大会审 议并披露。

第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和根据、交 易总量或其确定方法，付款方式等主要条款。

第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应每3 年根据本制度规定重新履行审议程序。

第二十七条 公司不得直接或者通过子公司向公司董事、监事和高级管理人 员提供借款。

第九章 关联交易的执行

第二十八条 关联交易经股东大会审议通过后，公司须与关联人签订书面协 议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具 体。

第二十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的 回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

• （三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定： 1、与关联人个人利益有关的关联交易；

• 2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业

• 与公司的关联交易；

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3、法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

第三十条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而 导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协 议以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东大 会确认后生效。

第十章 信息披露

第三十一条 公司须按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准 则》披露公司与关联人之间发生的关联交易。书面协议的订立、变更、终止及履 行情况等事项。

第三十二条 公司须及时披露与关联人之间关联交易书面协议的订立、变更、 终止及履行情况等事项。

第三十三条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏 离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司须对关联交易的定价依据予以充分 披露。

第十一章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范 性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东大会审议通过。

第三十五条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“过”、“超过”不 含本数。

第三十六条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，修改时 亦同。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

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