Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 17, 2018

广东奥飞数据科技股份有限公司 《董事会秘书工作细则》修订对照表

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日召开 的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议 案》。现将《董事会秘书工作细则》修订内容公告如下：

序号	原《董事会秘书工作细则》条款	修订后《董事会秘书工作细则》条款
1	第一条为提高公司治理水平，充分发挥董事会 秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监 督，广东奥飞数据科技股份有限公司(以下简称 “公司”)根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、 《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券 事务代表资格管理办法》等有关法律法规、规范 性文件及《广东奥飞数据科技股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)并结合公司的实 际情况制定本细则。	第一条为提高公司治理水平，充分发挥董事会秘 书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督， 广东奥飞数据科技股份有限公司(以下简称“公 司”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证 券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资 格管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《广 东奥飞数据科技股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)并结合公司的实际情况制定本细 则。
2	第五条有下列情况之一的人士不得担任公司董 事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任 何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或 者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期 间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格” 的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）公司章程第九十五条规定不得担任公 司董事的情形适用于董事会秘书； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见； （九）深圳证券交易所认定不适合担任董事 会秘书的其他情形。	第五条有下列情况之一的人士不得担任公司董事 会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何 一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者 三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期 间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的 次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）公司章程第九十八条规定不得担任公司 董事的情形适用于董事会秘书； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见； （九）深圳证券交易所认定不适合担任董事会 秘书的其他情形。

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3	第六条董事会秘书负责公司信息披露管理事 务，包括： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会 和股东大会出具的报告和文件； （二）组织筹备董事会会议和股东大会，并 负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）制定并完善公司信息披露事务管理制 度； （四）保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整，督促公司相关信息披露义务人 遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人 员履行信息披露义务； （五）负责公司未公开重大信息的保密工 作； （六）负责公司内幕信息知情人登记报备工 作； （七）关注媒体报道，主动向公司及相关信 息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄 清； （八）公司各分公司、控股子公司、共同控 制企业和参股公司在作出可能涉及公司信息披 露的重大决定之前，应当事先征询董事会秘书的 意见； （九）负责与公司信息披露有关的保密工 作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及 相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并 在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳 证券交易所报告； （十）保证有权得到公司有关记录和文件的主体 及时得到有关文件和记录。	第六条董事会秘书负责公司信息披露管理事务， 包括： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会和 股东大会出具的报告和文件； （二）组织筹备董事会会议和股东大会，参加 股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人 员相关会议，并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管； （三）制定并完善公司信息披露事务管理制 度； （四）保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整，督促公司相关信息披露义务人遵守信 息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信 息披露义务； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公 开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报 告并公告； （六）负责公司内幕信息知情人登记报备工 作； （七）关注媒体报道，主动向公司及相关信息 披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清及时 回复深圳证券交易所的所有问询； （八）公司各分公司、控股子公司、共同控制 企业和参股公司在作出可能涉及公司信息披露的 重大决定之前，应当事先征询董事会秘书的意见； （九）负责与公司信息披露有关的保密工作， 制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知 情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信 息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所 报告； （十）保证有权得到公司有关记录和文件的主 体及时得到有关文件和记录。
4	第七条董事会秘书负责公司投资者关系管理事 务，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司披露的资料，完善公司投资者的沟 通、接待和服务工作机制。	第七条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务 和股东资料管理工作，接待投资者来访，回答投资 者咨询，向投资者提供公司披露的资料，完善公司 投资者的沟通、接待和服务工作机制。协调公司与 证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通。
5	第十条董事会秘书负有提醒公司董事、监事、 高级管理人员履行忠实、勤勉义务的职责。如知 悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件 或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时， 应予以警示，并向深圳证券交易所报告。	第十条董事会秘书负有提醒公司董事、监事、高 级管理人员履行忠实、勤勉义务的职责，切实履行 其所作出的承诺。如知悉前述人员违反相关法律法 规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能 做出相关决策时，应予以警示，并向深圳证券交易 所报告。
6	第十一条负责公司规范运作培训事务，组织公	第十一条负责公司规范运作培训事务，组织公司

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	司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接 受相关法律法规和其他规范性文件的培训。	董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相 关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人 员了解各自在信息披露中的权利和义务。
7	第二十条公司董事会正式聘任董事会秘书、证 券事务代表后应及时公告并向深圳证券交易所 提交以下文件： (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者 相关董事会决议； (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方 式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应及 时向深圳证券交易所提交变更后的资料。	第二十条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券 事务代表后应及时公告并向深圳证券交易所提交 以下文件： (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相 关董事会决议； (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式， 包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信 地址及专用电子邮件信箱地址等。 （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地 址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应及时 向深圳证券交易所提交变更后的资料。
8	第二十二条董事会秘书有以下情形之一的，董 事会应自事实发生之日起一个月内终止对其的 聘任: （一）出现本细则第五条所规定的情形之 一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏， 给公司或投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、 《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公 司章程》，给公司或投资者造成重大损失； （五）连续三年未参加董事会秘书后续培 训。	第二十二条董事会秘书有以下情形之一的，董事 会应自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任: （一）出现本细则第五条所规定的情形之一 的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给 公司或股东造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、 《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司 章程》，给公司或股东造成重大损失的； （五）连续二年未参加董事会秘书后续培训。
9	第三十三条本细则未尽事宜，按照国家的有关 法律、法规及《公司章程》等执行。	第三十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行； 本细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规 范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议 通过。
10	第三十四条本细则经董事会审议通过并公司上 市后生效。	第三十四条本细则经董事会审议通过后生效。

广东奥飞数据科技股份有限公司

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董事会

2018年4月18日