Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 17, 2018

广东奥飞数据科技股份有限公司 《规范与关联方资金往来管理制度》修订对照表

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日召开 的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<规范与关联方资金往来管 理制度>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将《规范与关联方 资金往来管理制度》修订内容公告如下：

序号	原《规范与关联方资金往来管理制度》条款	修订后《规范与关联方资金往来管理制度》条款
1	第一条 为了规范公司与控股股东、实际 控制人及其他关联方（以下简称“公司关联 方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司 资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合 法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的 长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、 《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的规定，结合《公司章程》、制 度和公司实际情况，特制定本制度。	第一条 为了规范公司与控股股东、实际控制 人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资 金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、 股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司 关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《广 东奥飞数据科技股份有限公司公司章程》（以下简 称“公司章程”）、公司制定的相关制度和公司实际 情况，特制定本制度。
2	第二条 纳入公司合并会计报表范围的子 公司与公司关联方之间进行的资 金往来适用 本制度。	第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的 子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本 制度。
3	第五条禁止公司以下列方式将公司资金 直接或间接地提供给公司关联方使用： 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给公司 关联方使用； 2.通过银行或非银行金融机构向公司关 联方提供委托贷款； 3.委托公司关联方进行投资活动； 4.为公司关联方开具没有真实交易背景 的商业承兑汇票； 5.代公司关联方偿还债务； 6.中国证监会和深圳证券交易所认定的 其他方式。	第五条禁止公司以下列方式将公司资金直接 或间接地提供给公司关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司 关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向公司关 联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资 活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其 他方式。
4	无	增加第六条 公司被关联方占用的资金，原则 上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件

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		下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法 定程序报有关部门批准。
5	无	增加第七条 严格控制关联方以非现金资产清 偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占 用的公司资金，应当遵守以下规定： (一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务 体系，并有利于增强公司独立 性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入 使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 (二) 公司应当聘请有证券期货相关业务资格 的中介机构对符合以资抵债条 件的资产进行审计、评估，以资产评估值或经审计 的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价 不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值 予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 (三) 独立董事应当就公司关联方以资抵债方 案发表独立意见，或者聘请 有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财 务顾问报告。 (四) 公司关联方以资抵债方案须经股东大会 审议批准，关联方股东应当按照规范与关联方资金 往来的管理制度回避表决。
6	第六条公司于公司关联方发生的关联交 易应严格依照《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规则制度和公司关联交易决策程序 履行。	第八条公司与公司关联方发生的关联交易应 严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 规则制度和《公司章程》、《关联交易管理制度》等 规定的决策程序进行，并应遵照《创业板股票上市 规则》及公司《信息披露制度》履行相应的报告和 信息披露义务。
7	第八条公司建立防范公司关联方资金占 用小组（以下简称“小组”），小组是公司防止 公司关联方资金占用的日常监督管理机构。小 组由公司董事长任组长，公司部分董事、独立 董事、监事以及公司总经理、财务负责人、内 部审计部门负责人、各子公司法人代表和财务 部门负责人为成员。小组负责起草防止大股东 及关联方资金占用相关管理制度及其修改方 案；检查和指引公司经理层建立的防止公司关 联方资金占用的内部控制制度和重大措施；对 定期报送监管机构公开披露的公司关联方资 金占用等资料和信息进行审查等。 公司董事会和小组成员是公司防止资金 占用的责任人。	第十条公司董事会为对公司与关联方资金往 来进行管理的责任部门，公司董事长为第一责任 人，公司总经理是直接主管责任人，财务负责人是 该项工作的业务负责人。公司董事会一经发现存在 关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关 联方清偿历史形成的非经营性占用资金。
8	第九条公司与公司关联方发生关联交易 需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协 议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查 构成支付依据的事项是 否符合公司章程及相 关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会	第十一条公司与关联方发生交易需要进行款 项结算时，公司财务部门除要将有关协议、合同等 文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的 事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定 的决策程序，并将有关决策文件备案。

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	决议、董事会决议等相关决策文件备案。
9	第十一条公司总经理负责公司日常资金 管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司 财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资 金、业务往来，财务负责人应定期向小组报告 公司关联方非经营性资金占用的情况。	第十四条公司总经理负责公司日常资金管理 工作，财务负责人协助总经理加强对公司财务过程 的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来， 财务负责人应定期向总经理报告公司关联方非经 营性资金占用的情况。
10	第十二条公司发生公司关联方侵占公司 资产、损害公司及社会公众股东利益情形时， 公司董事会应采取有效措施要求控股股东停 止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时， 公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证 券交易所报告和公告，并对公司关联方提起法 律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权 益。	第十五条公司发生公司关联方侵占公司资 产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董 事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损 失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时 向注册地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并 对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公 众股东的合法权益。
11	无	增加第十七条公司及下属子公司应定期编制 公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇 总表。
12	无	增加第十八条公司董事会秘书和证券事务代 表应当按照法律法规、中国证监会有关规定、《创 业板股票上市规则》等向公司股东、董事、监事和 高级管理人员询问并查实公司关联方的名称或姓 名，并制作成详细清单，由证券部留存一份，并交 由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核 查对照。公司股东、董事、监事和高级管理人员应 如实向董事会秘书或证券事务代表披露关联方的 情况。公司关联方发生变更的，公司相应的股东、 董事、监事或者高级管理人员应立即通知董事会秘 书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核 实后应立即修改关联方清单，并提交财务部备案一 份。
13	无	增加第十九条公司审计部门对控股股东及其 他关联方占用公司资金情况进行定期内审工作，并 对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价， 提出改进和处理意见，确保公司资金安全和经营活 动的正常进行。内部审计部门应当将大额非经营性 资金往来相关内部控制制度的完整性、合理性及其 实施的有效性作为检查和评估的重点之一。
14	无	增加第二十条公司董事、监事及高级管理人 员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金的 问题。公司独立董事、监事适时查阅公司与关联方 之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股 东及其关联方占用、转移公司资金的情况，如发现 异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
15	无	增加第二十一条公司聘请的财务审计机构在

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		为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应按照 证监会、交易所的规定，对公司存在控股股东、实 际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具 专项说明，并在年度报告中予以披露。
	无	增加第二十二条公司董事会有义务维护公司 资金不被公司关联方占用。公司董事、监事、高级 管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司 关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的， 还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司应 向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部 门追究其行政、民事、刑事法律责任。
16	第十七条公司董事会建立控股股东所持 公司股份“占用即冻结”之机制，控股股东发 生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法 冻结控股股东持有公司的股份。控股股东如不 能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变 现司法冻结的股份偿还。	第二十四条公司董事会建立关联股东所持公 司股份“占用即冻结”之机制，关联股东发生侵占 公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结关联股 东持有公司的股份。关联股东如不能以现金清偿侵 占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿 还。
17	第二十条股东大会授权董事会根据有关 法律、法规或《公司章程》的修改， 修订本制 度，报股东大会批准。	第二十七条本制度自董事会通过之日起生效 施行。
18	第二十一条本制度自董事会通过之日起 生效施行。	第二十八条 本制度由董事会负责解释和修 改。

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会

2018年4月18日

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