Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 17, 2018

广东奥飞数据科技股份有限公司 《股东大会议事规则 》修订对照表

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日召开 的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》， 该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将《股东大会议事规则》修订内容公 告如下：

序号	原《股东大会议事规则》条款	修订后《股东大会议事规则》条款
1	第一条为规范上市公司行为，保证股东大会依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和《公司章程》的规定， 制定本规则。	第一条为规范上市公司行为，保证股东大会依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和《广东奥飞数据科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，并参照《上市公司股东大会规则》等有 关规定制定本规则。
2	第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： ................ （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项 作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议法律、行政法规、部门规章和公 司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意 的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定， 并由全体股东在决定文件上签名或盖章。	第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： ................. （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和公司 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司成为上市公司前，对前款所列事项股东以书 面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会 议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上 签名或盖章。
3	第四条公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。	第四条公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。

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	（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。	（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 （六）连续12 个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000 万 元； （七）根据法律、行政法规、规范性文件的规定 应由股东大会审批的其他对外担保。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审议上述第 (二)项担保事项应经出席股东大会股东所持表 决权的2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。
4	第十七条召集人将在年度股东大会召开20 日 前公告各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。	第十七条召集人将在年度股东大会召开20 日前 以公告的方式通知各股东，临时股东大会将于会 议召开15 日前以公告方式通知各股东。
5	第十八条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第十八条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
6	第四十四条股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第四十四条 除累计投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。
7	第五十七条下列事项由股东大会以特别决议	第五十七条下列事项由股东大会以特别决议通

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	通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
	第五十九条股东大会会议记录由董事会秘书 负责，会议记录应记载以下内容： .................... （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	第五十九条股东大会会议记录由董事会秘书负 责，会议记录应记载以下内容： .................... （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
8	第六十条出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席 的委托书等有效资料一并保存，保存期限为10 年。	第六十条出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会 议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为10 年。
9	第六十二条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事在股东大会通过后就 任。	第六十二条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事在股东大会通过后就任， 但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其 规定。
10	第六十八条本议事规则由股东大会授权公司 董事会拟订并负责解释。由股东大会审议通过 后，自公司首次向社会公开发行人民币普通股 票（A 股）并在深圳证券交易所上市之日起生效。	第六十八条本议事规则由股东大会授权公司董 事会拟订并负责解释。由股东大会审议通过后生 效，并作为《公司章程》的附件。
11	第六十九条本规则与公司章程矛盾的，按照公 司章程规定执行。	第六十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行； 本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、 规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股 东大会审议通过。
12		增加第七十条公司董事会有权对本规则进行修 订，但任何对本规则的修订须经公司股东大会审 批通过后方可生效。

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广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会 2018年4月18日

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