Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 17, 2018

第一章 广东奥飞数据科技股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一条 为规范广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、 归集和有 效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的 合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《广东 奥飞数据科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合本 公司实际，特制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司生 产经营、资产等产生较大影响，可能对公司股票及其衍生品种的交易价 格 产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的 单位、部 门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书报告的制度。

第三条 本制度所称“重大信息报告义务人”（以下简称“报告义务人”）包 括：

• 1、公司董事、监事和高级管理人员；

• 2、公司各部门负责人；

• 3、公司各子公司、分公司负责人；

• 4、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

5、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；

• 6、公司的控股股东和实际控制人及其一致行动人。

• 7、其他可能接触重大信息的相关人员。

第四条 本制度同时适用于公司各全资子公司、控股子公司、参股公司、分 公司。

第五条 董事会秘书应根据公司实际情况对公司负有重大信息报告义务的相 关人员进行信息披露方面的培训，以保证公司内部重大信息报告披露的及 时性 和准确性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、全资子公司、控股 子公 司、参股公司及分公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作， 及 时报告重大信息的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披 露资料。

第七条 董事会秘书负责公司重大信息的对外发布，其他董事、监事、高级 管理 人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司非公开重大信息。 因 工作关系了解到公司本制度所述重大信息的人员，在相关信息尚未公 开披露前， 不得泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券市场。

第二章 重大信息的范围

第八条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公 司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进 程：

（一）拟提交公司董事会审议的事项。

（二）拟提交公司监事会审议的事项。 （三）交易事项，包括：

1 、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品 等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 及购买、出 售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；

2 、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3 、提供财务资助；

4 、提供担保；

5 、租入或租出资产；

6 、委托或受托管理资产和业务；

7 、赠与或受赠资产；

8 、债权、债务重组；

9 、签订许可使用协议；

10 、转让或受让研究和开发项目；

• 11 、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中，第 2 项或第 4 项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履 行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

务：

• 1 、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

• 司最近一期经审计总资产的 10% 以上；

2 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一 个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 500 万人民币；

3 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且 绝对金额超过 100 万人民币；

4 、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资 产的 10% 以上，且绝对金额超过 500 万人民币；

• 5 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个

• 会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同 时 发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标 中较高者 计算披露标准。

（四）关联交易事项：

• 1 、签署第（三）项规定的交易事项；

• 2 、购买原材料、燃料、动力；

• 3 、销售产品、商品；

• 4 、提供或接受劳务；

• 5 、委托或受托销售；

• 6 、与关联人共同投资；

• 7 、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 发生的关联交易达到下

• 列标准之一的，应当及时报告：

（ 1 ）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；

• （ 2 ）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上，且占公司最

• 近 一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。

（五）诉讼和仲裁事项：

• 1 、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上且超过 500 万元

• 人民币的重大诉讼、仲裁事项；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 2 、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准

• 的，适用该条规定。

  • （六）其它重大事件：

  • 1 、变更募集资金投资项目；

  • 2 、业绩预告和盈利预测的修正；

  • 3 、利润分配和资本公积金转增股本；

  • 4 、股票交易异常波动和澄清事项；

  • 5 、可转换公司债券涉及的重大事项；

  • 6 、公司及公司股东承诺事项。

  • （七）重大风险事项：

  • 1 、发生重大亏损或遭受重大损失；

  • 2 、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

  • 3 、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

  • 4 、计提大额资产减值准备；

  • 5 、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

  • 6 、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

  • 7 、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 8 、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足 额

• 坏账准备；

  • 9 、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

  • 10 、主要或全部业务陷入停顿；

  • 11 、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

• 12 、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有 权

• 机关调查，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到 或预计超过 3 个月无法正常履行职责的；

  • 13 、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于重大交易事项的标准

• 的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书 咨询。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• （八）重大变更事项：

• 1 、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办 公

• 地址和联系电话等；

  • 2 、经营方针、经营范围和公司的主营业务发生重大变化；

  • 3 、变更会计政策或会计估计；

  • 4 、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；

• 5 、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转 换

• 债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见；

• 6 、持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的

• 情况发生或者拟发生较大变化；

  • 7 、公司董事长、总经理、董事或三分之一以上的监事提出辞职或发生变 动；

• 8 、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品销售价 格、

• 原材料采购价格一个月内变动幅度达 5% 以上等）；

  • 9 、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

  • 10 、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 11 、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

  • 12 、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

  • 13 、证券交易所或公司认定的其他情形。

第九条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在 就该 事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代 表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公 司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长 和董事会秘书。

第十条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻 结、司 法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司 董 事长和董事会秘书。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第三章 重大信息内部报告程序

第十一条 公司实行重大信息实时报告制度。按照本制度规定负有重大信息 报告 义务的有关人员和公司应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立 即以书面形式、面谈或电话方式向公司董事长报告并抄会董事会秘书，并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或以传真、电子邮件形式给公司董 事会秘书，必要时由第一责任人签字后以书面形式递交。

第十二条 董事会秘书在接到有关人员报告的重大信息后，应按照相关法律 法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析 和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进 行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序。

第十三条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但 不限于：

• 1 、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影 2 、响等；

• 3 、所涉及的协议书、意向书、合同、通知书、决定书等；

• 4 、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

• 5 、中介机构关于重要事项所出具的意见书；

• 6 、公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大信息内部报告的管理

第十四条 公司各报告义务人应及时、准确、真实和完整报送重大信息。各 部门 和分支机构及其人员应如实及时提供相关资料，支持其他部门依法编制和 报送重大信息。

第十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对报告义 务人 或其指定人进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。报告义务人或其 指定人应以电子或书面形式就重大信息的报告和披露事项向董事会秘书提出征 询需求，董事会秘书应及时予以答复。

第十六条 公司重大信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况， 制定 本单位或部门的重大信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的本 单位或部门的人员为信息报告联络人（联络人不得转授权或再指定），负责本部

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

门或本单位重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。报告义务人 应对管辖范围内的刊物、通讯、网站内容、宣传资料等进行严格管理，防止在相 关信息尚未公开披露前泄露。

第十七条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司 各部门、各下属分支机构及子公司、分公司、参股公司对重大信息的收集、整理、 上报工作。

第十八条 报告义务人未按本制度的规定履行报告义务给公司造成不利影 响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并可 以追究其损害赔偿责任。

第五章 附 则

第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》 的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合 法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及修 改后的《公司章程》的规定执行。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。

广东奥飞数据科技股份有限公司

2018 年 4 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==