Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Mar 8, 2024

证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2024-009 债券代码：123131 债券简称：奥飞转债

广东奥飞数据科技股份有限公司

关于拟通过公开挂牌方式受让股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”、“奥飞数据”） 拟作为意向受让方以现金方式通过公开挂牌方式受让深圳市特发信息股份有限 公司（以下简称“特发信息”）持有的四川华拓光通信股份有限公司（以下简称 “四川华拓”）70%股权。上述股权已在深圳联合产权交易所（以下简称“产业 交易所”）公开挂牌，交易挂牌底价为人民币11,737.12 万元，具体交易价格将 以竞价结果确定。

2、风险提示：本次交易存在未能成功，公司未能被确定为最终受让方的情 况，存在标的公司业绩下滑及投资出现亏损、商誉减值、人员变动和整合失败、 协同效应不达预期等风险，因此本次交易能否达成以及收购效果能否达到预期均 存在诸多不确定性。此外，本次交易后公司存在偿债风险、盈利指标短期内可能 下降的风险等。敬请广大投资者关注以上风险。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限范围之内，无需 提交股东大会审议。

一、交易概述

奥飞数据拟作为意向受让方以现金方式通过公开挂牌方式受让特发信息持 有的四川华拓70%股权。上述股权已在产业交易所公开挂牌，交易挂牌底价为人 民币11,737.12 万元，具体交易价格将以竞价结果确定。

2024 年3 月8 日，公司召开第四届董事会第五次会议并审议通过《关于拟 通过公开挂牌方式受让股权的议案》，同意公司拟作为意向受让方以现金方式通 过公开挂牌方式参与四川华拓70%股权转让项目，受让底价为人民币11,737.12

万元，具体交易价格将以竞价结果确定。

若公司被确认为本次最终受让方，交易完成后，公司将持有四川华拓70%的 股权，四川华拓将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

为助力公司参与本次股权转让项目，公司控股股东广州市昊盟计算机科技有 限公司（以下简称“控股股东”或“昊盟科技”）拟在公司被确认为本次最终受 让方后，为四川华拓原因生产经营需要向特发信息借款人民币4,000.00 万元及 利息的事项提供担保，且同意四川华拓免于支付担保费用,公司也无需向其提供 反担保。鉴于交易完成后四川华拓将成为公司控股子公司，上述担保事项将变为 关联交易，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于控股股东拟为公司收购 标的提供担保暨关联交易的议案》，关联董事冯康先生对此议案回避表决。

二、交易对方的基本情况

奥飞数据本次拟购买股权事项的交易对方为特发信息，具体情况如下：

• 1、公司名称：深圳市特发信息股份有限公司

• 2、公司类型：上市股份有限公司

• 3、统一社会信用代码：914403007152216326

• 4、法定代表人：高天亮

• 5、注册资本：人民币90,034.476 万元

6、住所：深圳市南山区高新区中区科丰路2 号特发信息港大厦B 栋18 楼

7、经营范围： 光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、光器件、 配线产品、宽带多媒体设备、光网络单元、高低压配电产品、开关电源、智能监 控产品、在线监控系统、光纤传感系统及设备、智能终端产品的生产、销售；电 线、电缆制造；电线、电缆经营；消防电子产品、安防产品及系统的设计、生产 及销售；电器设备、仪器仪表、机械设备、通信终端产品的设计、生产及销售； 数据中心系列产品的研发、销售、安装和维护；智能弱电及数据中心工程的技术 咨询、设计、施工及维护；综合布线产品、电力电缆、电力通信光缆、金具及附 件、导线、铝包钢绞线、光纤复合电缆的生产（生产项目另办执照）；通信设备 系统工程（含物联网智能管理系统）的设计、安装、维护、调试，咨询，计算机 软硬技术及软件工程的开发、销售、服务；信息科技领域光电器件技术和产品的 研制、生产、销售及技术服务；计算机网络系统集成、通讯信息服务（不含限制

项目）；节能技术服务（不含限制项目）；输变电、配电、通信工程总承包；设 备租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸活动（不含 限制项目）；电子产品技术开发与销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销 售。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；自动化设备应用技术的开发；自有物业租赁经营。 机动车辆停放服务。

8、是否为失信被执行人：否

• 9、特发信息控股股东为深圳市特发集团有限公司，实际控制人为深圳市人

• 民政府国有资产监督管理委员会。

10、截至本公告披露日，特发信息与公司、公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关 联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

• 三、交易标的基本情况

• （一）交易标的概况

• 1、公司名称：四川华拓光通信股份有限公司

• 2、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

• 3、统一社会信用代码：9151070056566623X3

• 4、法定代表人：范巍

• 5、注册资本：人民币4,146.7857 万元

• 6、成立日期：2010 年12 月2 日

• 7、住所：绵阳市涪城区金家林总部经济试验区

• 8、经营范围：光纤通信技术、光纤通信产品的技术开发、生产、销售，通

• 信产品及技术的进出口（法律、法规禁止和限制的除外），科技产业、信息产业 投资及相关咨询服务（法律法规需审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

• 9、主营业务：光通信模块产品的研发、生产、销售和服务。

• 10、股权结构：特发信息、绵阳华拓力合企业管理合伙企业（有限合伙）分

• 别持有四川华拓70%、30%股权。

11、原股东是否放弃优先购买权：未表态。

12、公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 13、不涉及职工安置事项。

14、是否为失信被执行人：否

15、截至本公告披露日，四川华拓与公司、公司控股股东 、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在 关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

16、交易标的企业的债权、债务及或有债权、债务由交易标的企业继续享有 和承担。

（二）交易标的审计和评估情况

特发信息已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中林资产评 估有限公司对四川华拓进行了审计和评估，该会计师事务所、资产评估公司均具 有从事证券、期货相关业务的资格，并分别出具了《四川华拓光通信股份有限公 司审计报告》（天职业字[2023]48065 号）《四川华拓光通信股份有限公司专项 审计报告》（天职业字[2023]52459 号）《深圳市特发信息股份有限公司拟进行 股权转让所涉及的四川华拓光通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（中林评字【2023】430 号），具体内容详见特发信息于2024 年2 月1 日披 露的《四川华拓光通信股份有限公司审计报告》《四川华拓光通信股份有限公司 专项审计报告》《深圳市特发信息股份有限公司拟进行股权转让所涉及的四川华 拓光通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

1、审计情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《四 川华拓光通信股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]48065 号）以及《四川 华拓光通信股份有限公司专项审计报告》（天职业字[2023]52459 号），四川华 拓最近一年一期经审计主要财务数据（合并）如下：

单位：万元人民币

		单位：万元人民币
项目	2022 年12 月31 日	2023 年6 月30 日
资产总额	38,026.65	37,609.98
负债总额	29,077.99	30,596.69

应收账款	18,774.01	15,404.07
净资产	8,948.66	7,013.30
或有事项涉及的金额	0.00	0.00
	2022 年度	2023 年1-6 月
营业收入	18,944.95	7,734.34
营业利润	-1,262.06	-1,965.08
净利润	-1,491.07	-1,935.36

2、评估情况

根据北京中林资产评估有限公司出具的《深圳市特发信息股份有限公司拟进 行股权转让所涉及的四川华拓光通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（中林评字【2023】430 号），采用资产基础法和收益法两种方法进行评 估，最终采用收益法的评估结果，经评估，四川华拓光通信股份有限公司于评估 基准日2023 年6 月30 日股东全部权益价值为16,767.31 万元。上述评估结论已 取得有权机构备案审批，特发信息将依据评估报告备案审批结果在产权交易所公 开挂牌转让所持有的四川华拓70%股权。

（三）交易标的权属情况

根据特发信息于2024 年2 月1 日披露的《关于挂牌转让控股子公司股权的 公告》（公告编号：2024-09），其持有的四川华拓股权权属清晰，不存在抵押、 质押或者其他第三人权利，不存在涉及该标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项； 标的股权不存在查封、冻结等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）四川华拓与交易对方的经营性往来情况

根据特发信息于2024 年2 月1 日披露的《关于挂牌转让控股子公司股权的 公告》（公告编号：2024-09），截至2023 年12 月31 日四川华拓与交易对方特 发信息的经营性往来情况如下：

单位：万元人民币

核算主体	往来对象	核算科目	余额	说明
深圳市特发信息股份有限公司	四川华拓	其他应收款	4,362.40	均为内部 交易形成 的往来款
深圳市特发信息光网科技股份有限公司		应收账款	14.79
深圳市特发光网通信有限公司		应收账款	24.98

深圳特发东智科技有限公司		应收账款	1.15
深圳市特发光网通信有限公司		应收账款	0.48
深圳市特发信息股份有限公司		应收账款	26.36

注：深圳特发东智科技有限公司为特发信息全资子公司；深圳市特发信息光网科技股份有限公司为特发信息控股子公司。

除以上经营性往来外，特发信息不存在为四川华拓提供担保、财务资助、委 托四川华拓理财的情形，四川华拓不存在非经营性占用特发信息资金的情形。本 次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手提供财务资 助情形。

四、本次挂牌的主要内容

• 1、转让底价：人民币11,737.12 万元

• 2、挂牌期限：2024 年2 月7 日至2024 年3 月11 日

• 3、交易价款支付方式：一次性付款

• 4、原股东是否放弃优先购买权：未表态

• 5、受让方资格条件：不设置资格条件

• 6、与转让相关的其他内容

（1）意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向深圳联合产权交易所结 算账户交纳资金来源合法的保证金，保证金为人民币2,000.00 万元。意向受让 方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款一部分。意向 受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起3 个工作日内一次性无息 全额原路返还。

（2）意向受让方须在被确定为受让方后的次日起3 个工作日内与转让方签 订《产权交易合同》，且应在《产权交易合同》生效之日起5 个工作日内一次性 将剩余成交价款支付至深圳联交所指定账户，并保证该等款项来源合法。

（3）受让方须按深圳联合产权交易所通知等交易文件要求向深圳联合产权 交易所支付有关服务费用。受让方未按照交易规则及相关文件的规定支付相关服 务费用的，深圳联合产权交易所有权优先以交易保证金抵扣相关服务费用。相关 服务费用不足部分，受让方仍负有清偿责任。由此导致的交易价款不足部分，由 相关责任方补足。同时，受让方确认，将按照深圳联合产权交易所的收费办法及 相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与转让方任何争议或合同解除

终止等任何原因拒绝缴纳或主张退还交易服务费用。

（4）交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、 经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经 营活动。

（5）因生产经营需要，标的企业向转让方借款本金人民币4,000 万元，具 体要求按照《产权交易合同》相关约定执行。

（6）本次股权转让，原股东在同等条件下享有优先购买权。原股东如需行 使优先购买权的，须在挂牌期间提交相关材料到深圳联合产权交易所办理报名求 购手续，并交纳保证金，在场内行使优先购买权。

五、涉及受让股权的其他安排

1、公司将根据本次交易的挂牌条件和要求进场交易，本次对外投资额度在 公司董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。公司董事会同意授权公 司管理层或其授权代表办理本次交易的相关事项，包括但不仅限于：

（1）根据法律法规、有关规范性文件的规定及公司董事会决议，本次交易 价格在公司董事会审批权限范围之内，授权公司管理层或其授权代表根据本次公 开挂牌转让的具体情况确定或调整意向受让方和本次交易报价，并全权负责办理 和决定本次交易的具体相关事宜。

（2）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权管理 层或其授权代表批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的 有关协议和文件。

（3）根据本次交易的实际情况，授权管理层或其授权代表办理交易标的企 业的工商变更登记、交付手续等必要手续。

（4）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权管理 层或其授权代表办理与本次交易相关的其他事宜。

2、本次交易完成后，交易标的若因生产经营需要，公司将为其提供相应担 保，相关事项将根据有关规定进行审议并且披露。

六、交易目的和对公司的影响

本次交易是基于公司对数据中心产业链布局的战略规划。四川华拓专注于光 通信模块领域，其光模块产品广泛应用于传输、数据中心、无线、宽带接入等场

景。近年来，在AI 大发展的背景下，为AI 业务落地提供信息基础设施的算力行 业迈入了发展快车道，加之《算力基础设施高质量发展行动计划》等支持政策的 陆续出台，给算力行业下一步发展提供了科学的政策指导方向。随着各类AI 通 用模型、行业专用模型、AIGC 应用竞相发展，也带动着算力和数据中心产业链的 持续成长，而光模块是产业链中关键的一环，而且对高速光模块产品的需求与日 俱增。根据Yole Intelligence 数据，2022 年全球光模块市场规模为110 亿美 元，在大型云服务运营商对800G 高数据速率模块的高需求和国家电信对增加光 纤网络容量的要求推动下，预计2028 年将增至223 亿美元，2022-2028 年化复 合增速将达到12%。奥飞数据深耕数据中心行业多年，在国内一线及环一线核心 区域已布局了十数个自营自建数据中心，并且与国内众多大型互联网企业长期保 持良好的合作关系。本次收购将激发公司与四川华拓产业协同效应。目前四川华 拓主要服务于海外客户，而公司子公司奥飞国际在海外市场同样有着多年的数据 中心布局经验，可与四川华拓在海外市场中形成协同效应。另外，公司将依托在 数据中心产业链上积累的丰富资源，助力四川华拓积极开拓国内市场，创造第二 增长路径。

本次交易完成后，奥飞数据将持有四川华拓70%股权，四川华拓将纳入公司 合并财务报表范围。本次交易不会对公司正常生产经营活动及财务状况产生重大 影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、风险提示

本次交易存在未能成功，公司未能被确定为最终受让方的情况，存在标的公 司业绩下滑及投资出现亏损、商誉减值、人员变动和整合失败、协同效应不达预 期等风险，因此本次交易能否达成以及收购效果能否达到预期均存在诸多不确定 性。此外，本次交易后公司存在偿债风险、盈利指标短期内可能下降的风险等。 敬请广大投资者关注以上风险。

八、备查文件

• 1、经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第四届董事会

• 第五次会议决议》。

• 2、《四川华拓光通信股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]48065 号）。 3、《四川华拓光通信股份有限公司专项审计报告》（天职业字[2023]52459

号）。

4、《深圳市特发信息股份有限公司拟进行股权转让所涉及的四川华拓光通 信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2023】430 号）。

5、四川华拓光通信股份有限公司2902.7500 万股股份(占总股本的70%)挂 牌公告(国资监测编号G32023SZ1000110)。

特此公告。

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会 2024 年3 月8 日