Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 16, 2021

广东奥飞数据科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：奥飞数据 股票代码：300738

广东奥飞数据科技股份有限公司

（Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd.）

• （广东省广州市南沙区南沙街进港大道8 号1508 房）

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创业板向不特定对象

发行可转换公司债券

上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 ）

联席主承销商

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（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）

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广东奥飞数据科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”、“发行人”或“公 司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整 性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见， 均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅 2021 年 12 月 1 日（T-2 日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券 并在创业板上市募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券 募集说明书中的相同。

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第二节 概览

一、可转换公司债券简称：奥飞转债

二、可转换公司债券代码：123131

三、可转换公司债券发行量：63,500.00 万元（635.00 万张）

四、可转换公司债券上市量：63,500.00 万元（635.00 万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2021 年 12 月 22 日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2021 年 12 月 3 日至 2027 年 12 月 2

日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022 年 6 月 9 日至 2027 年 12 月 2 日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起 每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延 期间不另付息。

• 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中 证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司信用等级为 A+，可转债信用等级为 A+。 公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

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第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2720 号”同意注册，公司 于 2021 年 12 月 3 日向不特定对象发行了 635.00 万张可转换公司债券，每张面 值 100 元，发行总额 63,500.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东 优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网 上向社会公众投资者发行，认购金额不足 63,500.00 万元的部分由主承销商余额 包销。

经深交所同意，公司 63,500.00 万元可转换公司债券将于 2021 年 12 月 22 日起在深交所挂牌交易，债券简称“奥飞转债”，债券代码“123131”。

公司已于 2021 年 12 月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登 《广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券 并在创业板上市募集说明书》全文。

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第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称： 广东奥飞数据科技股份有限公司 英文名称： Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 奥飞数据 股票代码： 300738 法定代表人： 冯康 董事会秘书： 何宇亮 证券事务代表： 孙菁青 成立时间： 2004 年 9 月 28 日 整体变更为股 2014 年 8 月 8 日 份公司日期： 注册地址： 广州市南沙区南沙街进港大道 8 号 1508 房 办公地址： 广州市天河区华景路 1 号南方通信大厦 9 层东西侧 电话号码： 020-28630359 传真号码： 020-28682828 网址： http://www.ofidc.com 电子邮箱： heyl@ofidc.com

电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、 开发；技术进出口；计算机技术开发、技术服务；货物进 经营范围： 出口（专营专控商品除外）增值电信服务（业务种类以《增 值电信业务经营许可证》载明内容为准）

二、发行人设立与上市情况

（一）股份公司设立

2014 年 7 月 18 日，奥飞数据全体股东签署《发起人协议》，各方一致同意， 以大华事务所于 2014 年 4 月 28 日出具的大华审字[2014]005547 号《审计报告》 确认原有限公司广州实讯通信科技有限公司截至 2014 年 3 月 31 日的公司账面净 资产 10,826,240.28 元，按 1：0.9237 的比例折合股本，共计折合股本 1,000 万股， 每股面值 1 元，余额 826,240.28 元计入股份公司资本公积金。实讯通信整体变更 为广东奥飞数据科技股份有限公司。

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2014 年 8 月 4 日，广东奥飞数据科技股份有限公司创立大会暨 2014 年第一 次股东大会召开；同日，公司第一届董事会第一次会议召开。

2014 年 8 月 8 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了大 华验字[2014]010019 号《验资报告》，审验广东奥飞数据科技股份有限公司（筹） 出资到位。2016 年 11 月 19 日，正中珠江对上述出资进行了验资复核，出具了 广会验字[2016]G16003300098 号的《验资复核报告》。

2014 年 8 月 8 日，广州市工商行政管理局核准了公司的整体变更申请，并 换发了新的营业执照，住所：广州市南沙区环市大道南 25 号 A4 栋 610 房，法 定代表人：冯康，公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注 册资本：1,000 万元，实收资本：1,000 万元。

公司设立时，各发起人持股数量与持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	广州市昊盟计算机科技有限公司	800.00	80.00%
2	夏芳汝	200.00	20.00%
	合计	1,000.00	100.00%

（二）发行人上市

2017 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准广东奥飞 数据科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2434 号）。 奥飞数据首次公开发行股票 1,632 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元人民币， 每股发行价格 18.15 元人民币；公司募集资金总额为 296,208,000.00 元人民币， 扣除发行费用 40,807,163.00 元人民币，实际募集资金净额为 255,400,837.00 元人 民币，其中新增股本人民币 16,320,000.00 元，股本溢价 239,080,837.00 元人民币。

上述募集资金已于 2018 年 1 月 16 日划至公司指定账户，上述发行募集资金 到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字 [2018]G16003300326 号验资报告验证。

经深圳证券交易所《关于广东奥飞数据科技股份有限公司人民币普通股股票 “ ” 在创业板上市的通知》（深证上[2018]37 号）批准，公司股票简称 奥飞数据 ，

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股票代码“300738”，本次公开发行的 1,632 万股股票于 2018 年 1 月 19 日起上市 交易。本次公开发行后，公司总股本由 4,894.60 万股增加至 6,526.60 万股。

（三）发行人上市后

1 、 2019 年 4 月资本公积转增股本

2019 年 4 月 22 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以 2018 年 12 月 31 日总 股本 65,266,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.80 元人民币（含税），合计 派发现金人民币 11,747,880.00 元，送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。以上方案实施后，公司总股本由 65,266,000 股增加至 117,478,800 股。

2 、 2020 年 4 月资本公积转增股本

2020 年 4 月 7 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，以截至 2019 年 12 月 31 日的股本总数 117,478,800 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），合计派发现金 11,747,880 元人民币，送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。以上方案 实施后，公司股本总数由 117,478,800 股增加至 199,713,960 股。

3 、 2020 年 11 月向特定对象发行股票增加股本

2020 年 8 月 7 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于广东奥飞数 据科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函 〔2020〕020107 号），对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为 符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2020 年 9 月 2 日，中国证监会出具 了《关于同意广东奥飞数据科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 （证监许可〔2020〕2082 号）。

2020 年 11 月，根据《创业板向特定对象发行股票上市公告书》，本次向特 定对象发行人民币普通股（A 股）12,310,848 股，每股面值 1.00 元，每股实际发 行价格 38.99 元，募集资金总额 479,999,963.52 元，扣除不含税发行费用合计 9,950,216.33 元后募集资金净额为 470,049,747.19 元；其中增加股本 12,310,848.00

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元，增加资本公积 457,738,899.19 元。本次向特定对象发行股票后，公司股本总 数由 199,713,960 股增加至 212,024,808 股。

4 、 2021 年 4 月资本公积转增股本

2021 年 3 月 29 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，以截至 2020 年 12 月 31 日的股本总数 212,024,808 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.75 元人民币（含税），合计派发 现金 15,901,860.60 元人民币，送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 8 股，本次转增股份数量为 169,619,846 股，转增后公司股本总数由 212,024,808 股增加至 381,644,654 股。

（四）发行人股本结构

截至 2021 年 9 月 30 日，公司股本总额为 381,644,654 股，股本结构如下：

股权性质	股份数量（股）	比例
一、有限售条件股份	3,304,800	0.87%
二、无限售条件股份	378,339,854	99.13%
三、总计	381,644,654	100.00%

截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：

序 号					持有有限 售条件的 股份数量
			持股比例 （%）	持股数量 （股）
	股东名称	股东性质
1	广州市昊盟计算机科技有限 公司	境内非国有法 人	43.76	167,002,560	-
2	冷勇燕	境内自然人	2.04	7,803,324	-
3	秦美芳	境内自然人	1.94	7,413,725	-
4	中意资管－招商银行－中意 资产－优势企业1号资产管 理产品	其他	1.94	7,386,509	-
5	唐巨良	境内自然人	1.25	4,776,552
6	杨茵	境内自然人	0.73	2,769,941	-
7	何宇亮	境内自然人	0.58	2,203,200	1,652,400
8	唐仲良	境内自然人	0.58	2,203,200	1,652,400
9	郭爱玲	境内自然人	0.45	1,704,580	-
10	陈敏	境内自然人	0.44	1,660,400	-

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序 号					持有有限 售条件的 股份数量
			持股比例 （%）	持股数量 （股）
	股东名称	股东性质
	合计		53.71	204,923,991	3,304,800

三、发行人的主要经营情况

（一）主营业务

奥飞数据是一家专业从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）运营 的互联网综合服务提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务。

发行人现已形成以广州、深圳、北京、上海等一线城市为核心节点的国内骨 干网络和以香港为核心节点联接东南亚、欧洲、美洲的国际网络。发行人在广州、 深圳、北京等核心城市拥有多个自建高品质 IDC 机房，与中国电信、中国联通、 中国移动等基础电信运营商保持着密切合作关系。

发行人掌握了网络质量监控、IDC 资源管理、云计算平台、软件定义网络 （SDN）、自动化运维、多云协同管理等核心技术，为客户提供机柜租用、带宽 租用等 IDC 基础服务和内容分发网络（CDN）、数据同步、云计算、网络安全等 增值服务以及设备销售、系统集成等其他服务。

自成立以来，发行人为网络视频、网络游戏、云计算、门户网站等行业用户 提供了专业的、全方位的 IDC 服务，典型客户包括：快手、YY（欢聚时代）、 微算互联、搜狐、网易、UC 等。

（二）公司的竞争优势

1 、技术优势

公司始终高度重视技术研发工作，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研 发团队，取得了丰富的成果。公司已掌握网络质量监控、IDC 资源管理、云计算 平台、软件定义网络（SDN）、自动化运维、多云协同管理等核心技术，拥有多 项发明专利，上百项软件著作权。公司现为高新技术企业，子公司奥佳软件获得 “双软认证”。公司拥有一支成熟的技术团队，核心技术人员拥有丰富的通信行 业骨干网络运营经验，对行业的发展及技术动态有着深刻的认识，在行业内具有

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较强的影响力，有力保障了公司持续保持技术优势。

2 、资源优势

截至 2021 年 3 月末，公司在广州、深圳、北京、廊坊、海口、南宁拥有十 个自建 IDC 机房，可用机柜约 16,000 个；此外，公司广州南沙机房、廊坊固安 新一代云计算和人工智能产业园等项目处于建设期，前述工程全部建成后公司自 建机柜数量将超过 5 万个，属于国内规模较大的专业 IDC 运营商。一方面，公 司自建 IDC 机房相对于基础运营商的机房具有更强的可控性，可以整合基础运 营商的网络资源，更能适应用户多线接入的需求；另一方面，公司自建机房有利 于降低机柜运营成本，从而取得更高的收益。除自建机房外，公司在全国其他骨 干网络节点，通过与当地中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商合作运营 机房，进行合理布局，可满足客户全国布点需求。

海外资源布局方面，近年来公司大力推动海外资源建设，成效显著。公司国 际网络以香港为核心，通过搭建海缆网络资源联通了公司在东南亚、欧洲和美洲 的网络节点，与全球各互联网热点区域主流运营商实现 IP 互联和资源覆盖，为 用户的国际业务提供稳定、安全、可靠的 IDC 服务。

3 、人才优势

IDC 服务行业具有互联网和电信行业双重属性，公司的核心管理团队拥有多 年基础电信运营商及互联网行业从业经验，对行业发展趋势有深刻见解，能够引 领公司紧跟行业发展趋势。同时，公司核心管理团队精诚团结，以专业服务和敬 业精神赢得了市场的认可和客户的信赖。

公司属于现代高技术服务业，行业下游客户专业化程度高，对服务质量要求 严格，良好的客户体验依赖于营销、技术、客服等部门的通力配合。经过多年发 展，公司在技术、市场、管理、运维各个领域积累了一批拥有丰富经验的员工， 人才优势将成为公司未来发展最为活跃的影响因素之一。

4 、客户优势

奥飞数据具有多年的 IDC 服务经验，凭借良好的产品技术与服务质量，获 得了市场的广泛认可。公司与多家知名网络游戏与流媒体企业保持了长期合作关

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系。行业高端客户的引入有效提升了公司的品牌形象，形成了较强的示范效应， 为公司带来了更多优质客户。数量众多且优质的客户资源，使得公司在推广新技 术、应用新产品、提供新服务时更容易被市场接受。随着互联网的快速发展，公 司客户的业务量也随之增长，公司的客户粘性较高，为公司未来业绩的持续增长 奠定了坚实的基础。

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

• 1 、发行数量： 本次发行可转债总额为人民币 63,500.00 万元（635.00 万张）。

2 、向原股东发行的数量和配售比例：

原股东优先配售 4,915,165 张，即 491,516,500 元，占本次发行总量的 77.40%。

• 3 、发行价格： 按票面金额平价发行。

• 4 、可转换公司债券的面值： 每张面值 100 元人民币。

• 5 、募集资金总额： 人民币 63,500.00 万元。

6 、发行方式：

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由华泰 联合证券包销。

7 、配售比例

本次发行向原股东优先配售 4,915,165 张，即 491,516,500 元，占本次发行总 量的 77.40%；网上投资者实际认购 1,411,875 张，即 141,187,500 元，占本次发 行总量的 22.24%；华泰联合证券包销 22,960 张，即 2,296,000 元，占本次发行总 量的 0.36%。

8 、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至 2021 年 12 月 13 日，本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下 表所示：

序号	持有人名称	持有数量（张）	占总发行比例
1	广州市昊盟计算机科技有限公司	2,778,540	43.76%
2	冷勇燕	144,266	2.27%
3	唐巨良	79,472	1.25%
4	横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好	72,100	1.14%

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序号	持有人名称	持有数量（张）	占总发行比例
	科新十号私募证券投资基金
5	杨茵	46,086	0.73%
6	郭爱玲	32,996	0.52%
7	广东奥飞数据科技股份有限公司－2020年员 工持股计划	26,840	0.42%
8	张庆北	24,026	0.38%
9	华泰联合证券有限责任公司	22,960	0.36%
10	深圳盈勤资本投资企业（有限合伙）	20,872	0.33%
	合计	3,248,158	51.16%

9 、发行费用（不含税）

项目	金额（万元）
保荐及承销费用	608.49
律师费用	66.04
审计及验资费用	51.89
资信评级费用	23.58
发行手续费用	3.00
信息披露费用及其他	48.61
合计	801.61

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 63,500.00 万元。本次发行向原股东优先配 售 4,915,165 张，即 491,516,500 元，占本次发行总量的 77.40%；网上投资者实 际认购 1,411,875 张，即 141,187,500 元，占本次发行总量的 22.24%；华泰联合 证券包销 22,960 张，即 2,296,000 元，占本次发行总量的 0.36%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐 机构（主承销商）于 2021 年 12 月 9 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具 体账号见第六节）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了 容诚验字[2021] 510Z0030 号《验资报告》。

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四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）、受托管理人

名称	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人	江禹
住所	深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小 镇B7栋401
保荐代表人	孙大地、谢瑾
项目协办人	闵瑞
项目组成员	吕吉、吴强、许焕天
联系电话	0755-82492010
传真号码	0755-82493959

（二）联席主承销商

名称	广发证券股份有限公司
法定代表人	林传辉
住所	广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
项目组成员	但超、崔晓雯、倪良辉、胡良发、房琪琪
联系电话	020-66338365
传真号码	020-87553600

（三）律师事务所

名称	北京大成律师事务所
机构负责人	彭雪峰
住所	北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
经办律师	倪洁云、陈结怡
联系电话	010-58137799
传真号码	010-58137788

（四）会计师事务所

2020 年度审计机构：

名称	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人	肖厚发

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住所	北京市西城区阜成门外大街22 号1 幢外经贸大厦901-22 至 901-26
经办注册会计师	杨诗学、凌莉
联系电话	010-66001692
传真号码	010-66001392

2018、2019 年度审计机构：

名称	华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人	林宝明
住所	福建省福州市湖东路152号中山大厦B座6F-9F
经办注册会计师	陈航晖、林希敏、马云山、俞健业
联系电话	0591-87852574
传真号码	0591-87840354

（五）资信评级机构

名称	中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人	张剑文
住所	深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
经办人员	杨慧（已离职）、蒋申
联系电话	0755-82871605
传真号码	0755-82872090

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

• 1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕

• 2720 号”文同意注册。

• 2、证券类型：可转换公司债券。

• 3、发行规模：63,500.00 万元人民币。

• 4、发行数量：635.00 万张。

• 5、上市规模：63,500.00 万元人民币。

• 6、发行价格：按面值发行。

• 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 63,500.00

• 万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 62,698.39 万元。

• 8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）63,500.00 万元，

• 用于如下项目：

		项目投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	新一代云计算和人工智能产业园（A栋） 项目	57,293.28	46,000.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款	17,500.00	17,500.00
	合计	74,793.28	63,500.00

9、募集资金专项存储账户：

账户名称	开户银行	账号
广东奥飞数据科技股份 有限公司	上海浦东发展银行广州白云支行	82050078801100001397
广东奥飞数据科技股份 有限公司	中国银行股份有限公司广东自贸试验区 南沙分行	671775043950
固安聚龙自动化设备有 限公司	交通银行股份有限公司广东省分行	441164670013001248050

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二、本次发行的可转债的主要条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来 转换的 A 股股票将在深交所上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币 63,500.00 万元（含 63,500.00 万元），发行 数量为 635.00 万张。

（三）可转债存续期限

本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6 年，即自 2021 年 12 月 3 日至 2027 年 12 月 2 日。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率为：第一年为 0.5%、第二年为 0.7%、第三年为 1.2%、第四年为 1.8%、第五年为 2.5%、第六年为 2.8%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以 下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 为

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可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2021 年 12 月 9 日（T+4 日） 起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转 股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为 22.02 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于 最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

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（九）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为该次送股率或转增股 本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股 利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。

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（十）转股价格向下修正条款

1 、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易 日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和 前 1 个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2 、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股价。

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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券 余额及该余额所对应的当期应计利息

（十二）赎回条款

1 、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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（十三）回售条款

1 、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之 后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权

2 、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

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其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 将回售的可转换公司债券票面总金额； i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为 计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不 算尾）

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的奥飞转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 63,500.00 万元的部分由华泰联 合证券包销。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 12 月 2 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的奥飞转债数量为其在股权登记日（2021 年 12 月 2 日， T-1 日）收市后登记在册的持有“奥飞数据”的股份数量按每股配售 1.6638 元可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为 一个申购单位，即每股配售 0.016638 张可转债。发行人现有 A 股股本 381,644,654 股，公司不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 381,644,654 股,按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限

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总额约 6,349,803 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9969%。

（十七）受托管理人

公司聘请华泰联合证券担任本次可转债的受托管理人，并订立受托管理协议。

（十八）债券持有人会议相关事项

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券 持有人会议：

• 1、公司拟变更本次募集说明书的约定；

• 2、拟修改本次可转债持有人会议规则；

• 3、公司不能按期支付本次可转债的本息；

• 4、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

• 5、公司减资（因股权激励回购股份及注销部分限制性股票导致的减资除外）、

• 合并、分立、解散、重整或者申请破产；

6、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

7、公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券 持有人书面提议召开；

• 8、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定

性；

9、公司提出债务重组方案的；

• 10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

11、根据法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• 1、公司董事会；

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• 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

• 3、债券受托管理人；

• 4、法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十九）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过 63,500.00 万元（含 63,500.00 万元），扣除 发行费用后，拟全部用于以下项目：

		项目投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	新一代云计算和人工智能产业园（A栋） 项目	57,293.28	46,000.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款	17,500.00	17,500.00
	合计	74,793.28	63,500.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（二十）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十一）评级事项

本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，奥飞数据 主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。

（二十二）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中。

（二十三）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起十二个月。

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第七节 发行人的资信及担保事项

一、公司最近三年债券发行情况

最近三年，公司未发行债券。

二、本次可转债资信评级情况

本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，奥飞数据 主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

四、公司商业信誉情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。

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第八节 偿债措施

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了评级， 公司主体信用等级为 A+，本次向不特定对象发行的可转债等级为 A+。在本次债 券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、 经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况 良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏 观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营 存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级 的事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产 生一定不利影响。

最近三年一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

	2021.09.30/ 2021 年1-9 月	2020.12.31/ 2020 年度	2019.12.31/ 2019 年度	2018.12.31/ 2018 年度
项目
资产负债率（合并）	68.30%	55.77%	57.79%	47.15%
资产负债率 （母公司）	73.71%	56.43%	57.63%	44.40%
流动比率	0.53	0.62	0.69	1.48
速动比率	0.53	0.62	0.69	1.21
利息保障倍数	3.31	5.09	5.46	17.21
贷款偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

报告期各期末，公司流动资产超额覆盖流动负债，公司具有较好的短期偿债 能力；同时，公司资产负债率较低，具有较强的长期偿债能力，财务风险较小。 公司秉持稳健的财务政策，负债稳定、规模较低，资产负债率保持在良好的 水平，公司偿债能力较强。随着公司进入快速发展的步伐，公司将进一步拓展外 部融资渠道，优化资产负债结构和负债的期限结构，降低资金成本，保持适当的 财务杠杆比例，实现可持续增长的发展。

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第九节 财务会计资料

一、最近三年一期财务报告的审计情况

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度、2019 年度的财务 报告进行了专项审计，并分别出具了标准无保留意见的“闽华兴所（2019）审字 F-133 号”和“华兴所（2020）审字 GD-009 号”《审计报告》。容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）对发行人 2020 年度的财务报告进行了审计，出具了标准无保 留意见的“容诚审字[2021]510Z0001 号”《审计报告》。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）主要财务指标

	2021 年 9 月30 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
主要财务指标
流动比率	0.53	0.62	0.69	1.48
速动比率	0.53	0.62	0.69	1.21
资产负债率（合并口径）	68.30%	55.77%	57.79%	47.15%
资产负债率（母公司）	73.71%	56.43%	57.63%	44.40%
	2021 年 1-9 月
项目		2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次）	2.82	4.16	6.28	3.57
存货周转率（次）	297.24	1,812.74	11.81	5.08
每股经营活动现金流量（元/股）	0.62	0.91	1.16	-0.95
每股净现金流量（元）	-0.17	0.31	-1.36	2.91

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额； 存货周转率=营业成本/存货平均净额； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

（二）净资产收益率及每股收益

根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率

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和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率 及每股收益计算如下：

		加权平均 净资产收 益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
报告期	报告期利润
			基本每股收益	稀释每股收益
2021年 1-9月	归属于公司普通股股东 的净利润	9.14%	0.32	0.32
	扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润	10.23%	0.36	0.36
2020年度	归属于公司普通股股东 的净利润	18.80%	0.78	0.78
	扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润	14.32%	0.59	0.59
2019年度	归属于公司普通股股东 的净利润	16.62%	0.52	0.52
	扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润	14.10%	0.44	0.44
2018年度	归属于公司普通股股东 的净利润	11.10%	0.30	0.30
	扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润	7.72%	0.21	0.21

注 1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100% 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减 变动次月起至报告期期末的累计月数。

注 2：基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

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（三）非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
非流动资产处置损益	0.98	7.54	-	-
计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补 助除外）	136.00	282.68	1,601.14	1,385.70
除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益	-1,609.33	3,544.31	417.49	686.79
单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回	-	44.97	-	-
除上述各项之外的其他营业外 收入和支出	37.66	-108.54	-53.60	1.15
减：所得税影响额	30.80	28.34	387.04	308.89
合计	-1,465.48	3,742.63	1,577.99	1,764.74

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 22.02 元/股计算（不考虑 发行费用），则公司股东权益增加 63,500.00 万元，总股本增加约 2,883.74 万股。

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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

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第十一节 其他重要事项

公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较 大影响的其他重要事项：

• 1、主要业务发展目标发生重大变化；

• 2、所处行业或市场发生重大变化；

• 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

• 4、重大投资；

• 5、重大资产（股权）收购、出售；

• 6、发行人住所的变更；

• 7、重大诉讼、仲裁案件；

• 8、重大会计政策的变动；

• 9、会计师事务所的变动；

• 10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

• 11、发行人资信情况的变化；

• 12、其他应披露的重大事项。

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第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法 规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

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第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名 称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

保荐代表人：孙大地、谢瑾

项目协办人：闵瑞

经办人员：吕吉、吴强、许焕天

办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

联系电话：0755-82492010

传 真：0755-82493959

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：奥飞数据申请本次 发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律法规的有关规定，奥飞数据本次发行的可转换公司债券具备 在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司推荐奥飞数据可转换 公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《广东奥飞数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券上市公告书》之盖章页）

发行人：广东奥飞数据科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《广东奥飞数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券上市公告书》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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（本页无正文，为《广东奥飞数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券上市公告书》之盖章页）

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联席主承销商：广发证券股份有限公司
年 月 日
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