Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 13, 2021

证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2021-126

广东奥飞数据科技股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东奥飞数据科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2720 号）， 同意广东奥飞数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册 申请。广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”或“公司”）向 不特定对象发行6,350,000 张可转换公司债券,每张面值为100 元人民币，募集 资金总额为635,000,000.00 元人民币，扣除不含税的发行费用8,016,087.67 元人民币，募集资金净额为626,983,912.33 元人民币。

上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具 了容诚验字[2021] 510Z0030 号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募 集资金专项账户，并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联 合证券”、“保荐机构”、“主承销商”）、存放募集资金的银行机构签订了《募 集资金三方监管协议》。

二、募集资金专项账户的设立及三方监管协议签署情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《广东奥 飞数据科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，奥飞数据、募投项目 实施主体公司全资子公司固安聚龙自动化设备有限公司（以下简称“固安聚龙”） 分别在上海浦东发展银行广州白云支行、中国银行股份有限公司广东自贸试验区 南沙分行、交通银行股份有限公司广东省分行开设了募集资金专项账户，对募集 资金实行专户管理。

近日，奥飞数据、固安聚龙、华泰联合证券与上海浦东发展银行广州白云支

行、中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行、交通银行股份有限公司广 东省分行（以下统称“专户银行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。相 关募集资金专户的开立和存放情况如下：

单位：元人民币

					单位：元人民币
序号	户名	开户银行	专户账号	截至募集资金三方监管 协议签署日存放余额	截至公告披露日存放 余额
1	广东奥飞 数据科技 股份有限 公司	上海浦东发展银行 广州白云支行	82050078801100001397	629,009,433.96 注1	89,009.033.96
2		中国银行股份有限 公司广东自贸试验 区南沙分行	671775043950	0.00	80.000,000.00 注2
3	固安聚龙 自动化设 备有限公 司	交通银行股份有限 公司广东省分行	441164670013001248050	460,000,000.00	460,000,000.00 注2
		合并		-	629,009,033.96 注3

• 注1：奥飞数据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为635,000,000.00 元人民币，主

• 承销商华泰联合证券将扣除不含税主承销商费用及保荐费用5,990,566.04 元人民币后的募集资金余额 629,009,433.96 元人民币汇入公司募集资金专户82050078801100001397，并于同日由容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）进行验资且出具容诚验字[2021]510Z0030 号《验资报告》。

注2：奥飞数据于2021 年12 月13 日由募集资金专户82050078801100001397 向募集资金专户 671775043950、441164670013001248050 分别汇入80.000,000.00 元人民币、460,000,000.00 元人民币。 注3：截至公告披露日，各募集资金专户存放余额合计为629,009,033.96 元人民币，与扣除不含税主 承销商费用及保荐费用5,990,566.04 元人民币后的募集资金余额629,009,433.96 元人民币存在400.00 元 人民币的差额，该差额为银行转账手续费用。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

• （一）奥飞数据、华泰联合证券及上海浦东发展银行广州白云支行签订的

《募集资金三方监管协议》的内容具体如下：

甲方：广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：上海浦东发展银行广州白云支行（以下简称“乙方”）

丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构或者财务顾问）（以下简称“丙 方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深 圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、 丙三方经协商，达成如下协议：

• 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为

82050078801100001397，截止 2021 年12 月9 日，专户余额为 62900.943396 一 万元。该专户仅用于甲方补充流动资金、偿还银行贷款及新 代云计算和人工智 能产业园（A 栋）项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为/年/月/日，期 限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行 管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责， 并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方 的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙大地、谢瑾可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保 证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元（按照 孰低原则在5000 万元或募集资金净额的20%之间确定）的，乙方应当及时以传 真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方 书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终 止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者负责人或其授权代表签署并加 盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

10、本协议一式捌份，甲、乙方各持一份，丙方持两份，向深圳证券交易所、 中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

（二）奥飞数据、华泰联合证券及中国银行股份有限公司广东自贸试验区 南沙分行签订的《募集资金三方监管协议》的内容具体如下：

甲方：广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行（以下简称“乙方”） 丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构或者财务顾问）（以下简称“丙 方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深 圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、 丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 671775043950，截止 2021 年12 月9 日，专户余额为 0 万元。该专户仅用于甲方 一 补充流贷资金、偿还银行贷款项目、新 代云计算和人工智能产业园（A 栋） 项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为/年/月/日，期 限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行 管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人 /主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度 履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和 乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专 户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人孙大地、谢瑾可以随时到乙方查 询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专

户的资料。

保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身 份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人 的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保 证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元（按照 孰低原则在5000 万元或募集资金净额的20%之间确定）的，乙方应当及时以传 真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代 表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的 要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人/主办人联系方式。更换保荐代 表人/主办人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终 止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单 位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

10、本协议一式陆份，甲、乙方各持一份，丙方持两份，向深圳证券交易所、 中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

（三）奥飞数据、固安聚龙、华泰联合证券与交通银行股份有限公司广东 省分行签订的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

甲方一：广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）

甲方二：固安聚龙自动化设备有限公司（以下简称“甲方二”）（甲方二为 甲方一全资子公司，以下统称“甲方”）

乙方：交通银行股份有限公司广东省分行（以下简称“乙方”）

• 丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构或者财务顾问）（以下简称“丙

方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深 圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、

丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 441164670013001248050，截止 2021 年12 月13 日，专户余额为 46,000.00 万元。甲方承诺，该专户仅用于甲方二《2021 年度向不特定对象发行可转换公 司债券并在创业板上市募集说明书》所述的“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为/年/月/日，期 限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行 管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人 /主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度 履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和 乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专 户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人孙大地、谢瑾可以在乙方对公营 业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地 向其提供所需的有关专户的资料。丙方人员在取得乙方提供的甲方专户资料后， 如出现泄密行为，乙方不承担相应责任。

保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身 份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人 的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保 证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元（按 照孰低原则在5000 万元或募集资金净额的20%之间确定）的，乙方应当在三个 工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代

表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的 要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人/主办人联系方式。更换保荐代 表人/主办人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知本协议约定的专 户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求 甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单 位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

10、本协议一式捌份，甲、乙方各持一份，丙方持两份，向深圳证券交易所、 中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。 四、备查文件

（一）广东奥飞数据科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司及上海 浦东发展银行广州白云支行签订的《募集资金三方监管协议》；

（二）广东奥飞数据科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司及中国 银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行签订的《募集资金三方监管协议》；

（三）广东奥飞数据科技股份有限公司、固安聚龙自动化设备有限公司、华 泰联合证券有限责任公司及交通银行股份有限公司广东省分行的《募集资金三方 监管协议》。

特此公告。

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会 2021年12月13日