Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 30, 2021

关于广东奥飞数据科技股份有限公司

2021 年度向不特定对象发行可转换公司 债券并在创业板上市

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保荐机构（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

发行保荐书

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华泰联合证券有限责任公司

关于广东奥飞数据科技股份有限公司

2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券

并在创业板上市发行保荐书

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“奥飞数据”）申请 向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”） 等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公 司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，孙大 地和谢瑾作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人孙大地和谢瑾承诺：本保荐机构和保荐 代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交 易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为孙大地和谢瑾。其保荐业务执业情况如 下：

孙大地：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监，保荐代表人。2015 年入职华泰联合证券，曾就职于工商银行、中原证券。曾负责或参与中联数据

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IPO、濮阳惠成 IPO、华视娱乐 IPO、掌阅科技非公开发行股票、羚锐制药非公 开发行股票、西藏旅游重大资产重组、航天信息重大资产重组等项目。在投资银 行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，具有良好的职业道德。

谢瑾：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总裁，保荐代表人。曾 主持或参与的项目有：鹏鼎控股 IPO、三六零非公开发行、蓝色光标可转换公 司债券、闻泰科技重大资产重组、华灿光电重大资产重组、宋城演艺重大资产重 组等。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，具有良好的职业 道德。

2、项目协办人

本项目的协办人为闵瑞，其保荐业务执业情况如下：

闵瑞：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总裁。2012 年入职华 泰联合证券，拥有 9 年投资银行从业经验。曾参与或负责的项目包括：中联数据 IPO、360 重组上市、分众传媒重组上市、海澜之家重组上市、智度股份重大资 产重组、京东集团发行 CDR、智度股份非公开发行股票、华视娱乐 IPO、长高 集团非公开发行股票等项目，负责多个公司改制、辅导、尽职调查等工作。在投 资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，具有良好的职业道德。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：吕吉、吴强、许焕天。

二、发行人基本情况简介

• 1、公司名称：广东奥飞数据科技股份有限公司

• 2、注册地址：广州市南沙区南沙街进港大道 8 号 1508 房

• 3、设立日期：2014 年 8 月 8 日

• 4、注册资本：381,644,654 元

• 5、法定代表人：冯康

• 6、联系方式：020-28630359

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7、经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、 开发；技术进出口；计算机技术开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除 外）增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）

8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及 主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

1 、项目组提出内核申请

2021 年 3 月 10 日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备 完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

2 、质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整

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性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查或现场核查程序，对 项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2021 年 3 月 19 日出 具了书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2021 年 3 月 21 日将对内 核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

3 、合规与风险管理部内部问核

合规与风险管理部于 2021 年 3 月 22 日以书面问核的形式对奥飞数据可转债 项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在 重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根 据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4 、内核小组会议审核

经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收 通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组 织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审 意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2021 年 3 月 25 日，华泰联合证券在各地的投资银行各部门办公所在地会议 室以电话会议的形式召开了 2021 年第 12 次股权融资业务内核小组会议。参加会 议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文 件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说 明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要 求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通 过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，

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将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票 为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。 内核会议通过充分讨论，对奥飞数据可转债项目进行了审核，表决结果为通过。

5 、内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形 成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中， 对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核 查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措 施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组 意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向不特 定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。

（二）内核意见说明

2021 年 3 月 25 日，华泰联合证券召开 2021 年第 12 次股权融资业务内核会 议，审核通过了奥飞数据可转债项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为： 你组提交的广东奥飞数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 并在创业板上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。

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第二节 保荐机构承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管 理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充 分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充 分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合 《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法 律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的条件，同意作 为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2021 年 2 月 5 日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，该次会议应 到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于 2021 年度向不特定对 象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

2、2021 年 3 月 18 日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，该次会 议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于 2021 年度向不特 定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。

3、2021 年 3 月 29 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会，出席会议股东 代表持股总数 94,736,200 股，占发行人股本总额的 44.6817%，审议通过了《关 于 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。

4、2021 年 6 月 11 日，发行人召开了第三届董事会第十五次会议，该次会 议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于 2021 年度向不特 定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行 可转换公司债券并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

（一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

1 、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责 明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组 织机构”的规定。

2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分 别为 5,792.83 万元、10,379.21 万元以及 15,659.88 万元，年均可分配利润为 10,610.64 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近 三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润 足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3 、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用 途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券 筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次发行募集资金拟用于“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项 目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，募集资金投向符合国家产业政策。 公司公开发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改 变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公开发行公司债券筹集的资金，不 用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金， 必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有 人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性

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支出”的规定。

• 4 、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件

• 外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定

奥飞数据具有多年的 IDC 服务经验，凭借优越的产品技术与高品质服务， 获得了市场的认可。公司与众多知名网络游戏、短视频、门户、主流媒体企业及 其他企事业单位保持了长期合作关系。目前奥飞数据作为中国电信、中国联通、 中国移动的核心合作伙伴，已经成为华南地区核心多线（电信+联通+移动+教育 网）托管运营商，主要服务客户包括快手、YY（欢聚时代）、微算互联、搜狐、 网易、UC 等著名互联网企业；同时拥有 IDC（互联网数据中心）、固定网国内 数据传送业务、ICP（互联网内容服务）等通信业务的经营资质，能为客户提供 全方位的通信解决方案，具备持续盈利能力。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公 司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规 定。”

（二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发 行公司债的情形：

• 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

• 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的 情形：擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可。

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四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》规定的发行条件的说明

（一）本次证券发行符合《注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的 发行条件

1 、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责 明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良 好的组织机构”的规定。

2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分 别为 5,792.83 万元、10,379.21 万元以及 15,659.88 万元，年均可分配利润为 10,610.64 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近 三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分 配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3 、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，公司合并报表的资产负债率分别为 47.15%、57.79%、55.77%和 66.52%；公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额占 2021 年 6 月末公司 净资产额的比例为 46.85%，未超过最近一期末净资产额的 50%。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额为-6,168.93 万元、 13,646.20 万元、19,352.52 万元和 23,100.20 万元。2018 年公司的经营活动产生 的现金流量净额为负主要系当期进行了较多的数据中心建设所致，整体来看，公 司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

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经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负 债结构和正常的现金流量”的规定。

（二）本次证券发行符合《注册办法》第九条第（二）项至第（六）项关于 上市公司向不特定对象发行股票的发行条件

1 、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行 职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且 最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交 易所的公开谴责。

经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高 级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2 、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经 营有重大不利影响的情形

公司按照《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定规范运作，建立健全 了法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，公司具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响 的情形。

经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的 规定。

3 、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映 了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件

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的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位 职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度， 对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等 方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机 构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面 进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成 果和现金流量。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年、2019 年财务报告进行 了审计，并分别出具了编号为闽华兴所（2019）审字 F-133 号、华兴所（2020） 审字 GD-009 号的《审计报告》；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年财务报告进行了审计，并出具了编号为容诚审字[2021]510Z0001 号的《审计报 告》，审计意见类型均为标准无保留意见。

经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范， 内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成 果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4 、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

公司最近两年盈利，根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 — 年审计报告（华兴所（2020）审字 GD 009 号）和容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的 2020 年审计报告（容诚审字[2021]510Z0001 号），2019 年和 2020 年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别 10,379.21 万元和 15,659.88 万 元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 8,801.21 万元和 11,929.44 万元。

经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利 润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

5 、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

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公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最 近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（三）不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形 经本保荐机构核查，发行人不存在《注册办法》第十条规定的下述不得向不 特定对象发行股票的情形：

• 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

• 2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会

• 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• 3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出

• 的公开承诺的情形；

• 4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财

• 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（四）不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在《注册办法》第十四条规定下述不得发行 可转债的情形：

• 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

• 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

• （五）上市公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定

• 1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

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本次募集资金拟用于“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”以及 “补充流动资金及偿还银行贷款”。截至本发行保荐书签署日，项目的立项备案 已经完成，项目不纳入环境影响评价管理，无需履行环境影响评价手续。项目符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

经核查，发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（一）项“符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。

• 2 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

• 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金拟用于“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”以及 “补充流动资金及偿还银行贷款”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

经核查，发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（二）项“除金 融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。

• 3 、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

• 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性

本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性。

经核查，发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（三）项“募集 资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重 大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独 立性”。

• 4 、上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出 公司本次募集资金拟用于“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”

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以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支 出。

经核查，发行人募集资金使用符合《注册办法》第十五条“上市公司发行可 转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十 二条的规定”的规定。

• （六）本次发行可转债发行条款符合《注册办法》第六十一条的规定

1 、债券期限

本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6 年，即自 2021 年 12 月 3 日至 2027 年 12 月 2 日。

2 、债券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

3 、债券利率

第一年为 0.5%、第二年为 0.7%、第三年为 1.2%、第四年为 1.8%、第五年 为 2.5%、第六年为 2.8%。

4 、债券评级

资信评级机构已为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

5 、债券持有人权利

公司制定了《广东奥飞数据科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和 决议生效条件。

6 、转股价格及调整原则

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为 22.02 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后

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的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于 最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

（2）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为该次送股率或转增股 本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股 利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持 有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司 调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、

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数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。

7 、转股价格向下修正调条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易 日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和 前 1 个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

8 、赎回条款

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（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

9 、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发

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新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整 之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计 息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算 尾）。

经核查，发行人本次发行符合《注册办法》第六十一条“可转债应当具有期 限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、 转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销

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商依法协商确定”的规定。

（七）本次发行的转股期限符合《注册办法》第六十二条的规定

公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司债 券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券 到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股 东。

经核查，发行人本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束 之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及 公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成 为上市公司股东”的规定。

（八）本次发行的转股价格符合《注册办法》第六十四条的规定

本次发行的可转债的初始转股价格为 22.02 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于 最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

经核查，发行人本次发行的转股价格符合《注册办法》第六十四条“向不特 定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上 市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

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五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明

（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%

公司本次发行募集资金将用于新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目 和补充流动资金及偿还银行贷款，拟募集资金总额不超过 63,500.00 万元，其中 使用补充流动资金及偿还银行贷款和视同补充流动资金的金额为 17,500.00 万 元，占募集资金总额的 27.56%，未超过 30%。

经核查，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集 资金总额的 30%”的规定。

（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

经核查，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》第四条“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则 上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见

• （一）本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

1 、基本假设

• （1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。

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（2）假设公司 2021 年 8 月底完成本次向不特定对象发行可转换公司债券， 且分别假设 2022 年 2 月 28 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转 股）和 2022 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形。（该完成时间 仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实 际完成时间为准）。

（3）假设不考虑发行费用，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集 资金总额为 63,500.00 万元。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模 将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）假设本次向不特定对象发行可转债的初始转股价格为 25 元/股（公司 2021 年 2 月 5 日第三届董事会第九次会议审议通过的发行可转换公司债券相关 议案中测算假设的初始转股价格为 45 元/股，根据 2021 年 3 月 29 日公司 2020 年年度股东大会审议通过的 2020 年度利润分配预案，以截至 2020 年 12 月 31 日的股本总数 212,024,808 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.75 元人民币（含 税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司股本总数将增加至 381,644,654 股，上述测算假设的初始转股价格进行相应调整后为 25 元/股）（实 际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日的 均价为基础确定），该假设转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对 主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的实际初始转 股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）公司 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别为 15,659.88 万元和 11,929.44 万元，根据公司的实际经 营情况，假设 2021 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2020 年增长 30%、增长 40%及增长 50%、2022 年较 2021 年增长均为 30%分别测算（上述增 长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主 要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损

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失的，公司不承担赔偿责任）。

（6）公司 2020 年度利润分配方案为以截至 2020 年 12 月 31 日的股本总数 212,024,808 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.75 元人民币（含税），合计派发 现金 15,901,860.60 元人民币，送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 8 股，转增后公司股本总数将增加至 381,644,654 股。假定 2021 年度现金分红 的金额与 2020 年度保持一致、2021 年不进行资本公积金转增股本，假定 2021 年度现金分红的实施时间与 2020 年度保持一致，即于 2022 年 4 月实施完毕。

（7）假设 2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2021 年期初归属于母 公司所有者权益+2021 年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额， 2022 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2022 年期初归属于母公司所有者权益 +2022 年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。

（8）假设在预测公司总股本时，以本次可转换公司债券在发行前总股本 381,644,654 股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影 响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。

（9）假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中 列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处 理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利 息费用的影响。

（10）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代 表公司对 2021 年度和 2022 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈 利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益 率的影响，具体情况如下：

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项目	2020 年度 /2020 年12 月31 日	2021 年度 /2021 年12 月31 日	2022 年度/2021 年12 月31 日	2022 年度/2021 年12 月31 日
			2022 年2 月 末全部转股	2022 年12 月末全部未 转股
期末总股本（股）	381,644,654	381,644,654	407,044,654	381,644,654
情形1：假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润较2020 年增长30%，2022 年较2021 年增长30%
扣非前归属于母公司股东的净利 润（万元）	15,659.88	20,357.84	26,465.19	26,465.19
扣非后归属于母公司股东的净利 润（万元）	11,929.44	15,508.27	20,160.75	20,160.75
扣非前基本每股收益（元/股）	0.43	0.53	0.66	0.69
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.43	0.40	0.65	0.65
扣非后基本每股收益（元/股）	0.33	0.41	0.50	0.53
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.33	0.40	0.50	0.50
加权平均净资产收益率	18.80%	22.03%	16.80%	25.30%
扣非后加权平均净资产收益率	14.32%	16.78%	12.80%	19.28%
情形2：假设2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润较2020 年增长40%，2022 年较2021 年增长30%
扣非前归属于母公司股东的净利 润（万元）	15,659.88	21,923.83	28,500.98	28,500.98
扣非后归属于母公司股东的净利 润（万元）	11,929.44	16,701.21	21,711.57	21,711.57
扣非前基本每股收益（元/股）	0.43	0.57	0.71	0.75
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.43	0.56	0.70	0.70
扣非后基本每股收益（元/股）	0.33	0.44	0.54	0.57
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.33	0.43	0.53	0.53
加权平均净资产收益率	18.80%	23.52%	17.89%	26.79%
扣非后加权平均净资产收益率	14.32%	17.92%	13.63%	20.41%
情形3：假设2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润较2020 年增长50%，2022 年较2021 年增长30%
扣非前归属于母公司股东的净利 润（万元）	15,659.88	23,489.81	30,536.76	30,536.76
扣非后归属于母公司股东的净利 润（万元）	11,929.44	17,894.15	23,262.40	23,262.40
扣非前基本每股收益（元/股）	0.43	0.62	0.76	0.80
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.43	0.60	0.75	0.75
扣非后基本每股收益（元/股）	0.33	0.47	0.58	0.61

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扣非后稀释每股收益（元/股）	0.33	0.46	0.57	0.57
加权平均净资产收益率	18.80%	24.99%	18.95%	28.23%
扣非后加权平均净资产收益率	14.32%	19.04%	14.44%	21.50%

注：公司于 2021 年 3 月 29 日召开 2020 年年度股东大会审议通过《关于 2020 年度利润分配 预案的议案》，同意以截至 2020 年 12 月 31 日的股本总数 212,024,808 股为基数，每 10 股派 发现金股利 0.75 元人民币（含税），合计派发现金 15,901,860.60 元人民币，送红股 0 股，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司股本总数将增加至 381,644,654 股，上 述测算每股收益按调整后的股数计算。

（二）本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通 股股数将相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行 完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本将会有一定幅度的增加， 而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定的时间周期，因此短期内可能导 致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。

另外，本次向不特定对象发行的设有转股价格向下修正条款，在该条款被触 发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增 的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司 原普通股股东的潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回 报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

（三）关于填补摊薄即期回报所采取的措施

公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司的持续 回报能力。但需要提示投资者，制定下述填补回报的措施不等于对公司未来利润 作出保证。

1 、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目， 切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存 储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管

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理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺 用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构 对募集资金使用的检查和监督。

2 、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论 证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发 行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调 配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次 募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。

3 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立 董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公 司发展提供制度保障。

4 、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利 润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分 配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润 分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规 划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策， 并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者的合法权 益，保障公司的股东利益。

（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

1 、公司控股股东、实际控制人作出的相关承诺

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为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会 等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺 相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按 照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2 、公司董事、高级管理人员作出的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，则未来股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会 等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺 相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按 照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

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7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

经核查，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》，结合上述分析，发行人所预计的即期回报摊薄情况测算过程合理、 填补即期回报措施充分，相关承诺主体的承诺事项完善，符合《国务院办公厅关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次 发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表 如下意见：

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充 分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承 销商。

• 2、发行人聘请北京大成律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、华兴会计师事务所（特 殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

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4、发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评级机 构。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、主承销 商、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请 其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、发行人主要风险提示

（一）市场风险

本次募集资金投资项目与公司现有业务和企业战略高度相关，可进一步完善 公司资源布局，提升公司核心竞争能力和市场份额。

数据中心属于互联网的基础设施，随着互联网的发展特别是 5G 时代的到来， 对数据中心的需求将进一步增加，从而吸引更多的资本可能进入该行业，市场竞 争将更加激烈。市场竞争的加剧，一方面使得公司面临市场份额被竞争对手抢夺 的风险；另一方面，竞争加剧可能导致整个 IDC 行业的整体毛利率下降。

（二）政策风险

本次募集资金投资项目属于 IDC 服务行业，国家相关产业政策均支持鼓励 行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但 如果未来国家在 IDC 产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致公司及 本次募投项目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利 能力下降。

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（三）业务经营风险

1 、经营管理风险

随着本次募投项目的实施，公司资产规模和业务规模等将进一步扩大，技术 与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大，将对公司管理能力提出更高的要 求。公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对完善的管理制度、研发体 系、营销网络体系和稳定的管理层团队，若公司在未来发展过程中不能持续补充 优秀管理人才、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不 利影响。

2 、人才流失风险

人才是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。公司 所处的 IDC 服务业对于管理、运营、研发、销售等各个部门的核心人员具有一 定的依赖性，在目前人才需求加剧、竞争激烈的情况下，如果未来公司不能持续 完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不 利地位，影响公司长远发展。

3 、境外业务风险

随着更多的中国企业在境外开展业务，IDC 及云服务供应商的基础设施和网 络需要很好的支撑海外业务的拓展以满足客户需求。针对客户的业务需求，公司 在香港、新加坡、印度等地通过境外数据中心部署了境外云服务网络节点。

公司对于境外云服务网络节点的部署已经积累了较为丰富的经验，但如果未 来境外数据中心所在国的相关法律政策发生重大变化，将对本公司境外业务和经 营状况构成不利影响。

4 、新型冠状病毒肺炎疫情影响风险

2020 年 1 月以来，全球各地相继爆发了新型冠状病毒疫情。新冠疫情期间， 全网用户上网时长大幅增长，企业用户的在线办公等云服务需求持续增长，下游 客户对于 IDC 服务的需求也随之增长，发行人主要从事的 IDC 服务受新冠疫情 影响较小。

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目前我国疫情控制情况良好，但海外疫情形势较为严峻，存在进一步扩散的 可能。总体来看，新冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间可能影响全球宏 观经济走势，如若未来疫情情况恶化，可能对公司的生产经营和业绩造成重大不 利影响。

（四）财务风险

1 、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司的应收账款期末余额分别为 13,128.31 万元、14,987.93 万元、25,403.04 万元和 33,762.60 万元，占期末资产总额的比例分别为 12.14%、 9.20%、8.64%和 8.34%。报告期内公司应收账款金额逐年增加，主要系报告期内 公司销售收入增加，IDC 服务的业务规模扩大，部分客户在期末尚未回款，导致 期末应收账款余额较高。发行人的客户主要为信誉较高的行业知名企业，公司与 之保持了多年的合作关系，实际发生坏账的风险相对较小。

然而随着发行人的生产经营规模的不断扩大，客户数量的不断增多，若客户 经营不当、相关付款政策发生变化或者公司应收账款规模和管理制度控制不当， 则可能发生坏账风险。同时，若国内外宏观经济情况等因素发生重大不利变化， 可能导致发行人下游客户生产经营发生困难，并进一步导致相关应收账款出现坏 账风险。一旦此情形发生，将会对公司的整体经营业绩产生不利影响。

2 、商誉减值风险

公司在并购过程中形成了一定商誉，截至 2021 年 6 月 30 日，公司商誉为 13,570.73 万元，主要系 2019 年收购北京云基和北京德昇所致。若被并购公司在 市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，将会面临商 誉减值的风险，对公司前景及未来盈利能力预期造成不利影响，若商誉减值较大， 甚至导致可转债上市当年公司净利润或者扣除非经常性损益的净利润出现亏损。

3 、偿债能力和流动性不足的风险

自建互联网数据中心具有重资产的属性，在重资产运营模式下，进行数据中 心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长。互联网数据中心的建设、运 维对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠数据中心机柜数

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量及运营资金规模的扩大。

报告期内，为应对市场需求增加、扩大经营规模，发行人加快了数据中心建 设的步伐，固定资产投资和生产经营活动对资金需求量较大，发行人新增较多对 外借款。截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 66.52%，流动 比率为 0.60。本次募集资金完成后，发行人资产负债率将进一步提高，流动比率 和速动比率也将进一步降低，如发行人持续增加短期借款，存在偿债能力不足和 流动性不足的风险。

公司的营运资金管理水平较高，公司的资金状况较好，但如果未来公司的应 收账款不能及时收回，或者供应商的信用政策与银行的信贷政策发生不利变化， 公司的短期支付能力将面临压力。公司存在负债或资金管理不当导致的流动性及 偿债风险。

4 、汇率波动风险

公司奥飞国际、奥飞新加坡、奥飞印度等子公司是非中国大陆公司，主要负 责经营公司相关及海外的 IDC 服务，其采购及销售商品绝大部分采用外币结算。 现阶段新冠疫情引起的国际经济下行压力较大，各国货币汇率波动较大，人民币 与美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给公司未来运营带来汇 兑风险。

5 、紫晶存储股票公允价值波动造成大额非经常性损益的风险

2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司归属于普通股股东 的非经常性损益（扣除所得税）分别为 1,764.74 万元、1,577.99 万元、3,730.44 万元和-1,562.71 万元，占净利润的比例分别为 30.46%、15.11%、23.59%和 -21.21%，导致公司归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后差异相 对较大。

公司全资子公司奥维信息参与设立的产业并购基金所投资企业紫晶存储首 次公开发行的 A 股股票于 2020 年 2 月 26 日在上海证券交易所科创板上市，公 司间接持有的紫晶存储股票按照公允价值计算带来的投资收益。2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司归属于普通股股东的非经常性损益（扣除所得税）分别为

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3,730.44 万元和-1,562.71 万元，主要为紫晶存储股票公允价值变动所致。

考虑到紫晶存储股票价格受到其盈利水平及发展前景、市场供求关系、国家 相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，紫晶存储股票公允价 格未来仍然可能存在较大的波动，如果公司持续持有紫晶存储股票，则可能导致 公司未来持续产生金额和变动幅度较大的非经营性损益，并对公司业绩产生一定 的影响及风险。

6 、本次向不特定对象发行可转换公司债券的偿债风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司需在存续期内定期支付债券利 息并在存续期满后支付未转股部分的债券票面本金，这将一定程度增加公司的偿 债压力。如果公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的 负面影响，或因自身经营不善导致公司无法按期支付债券利息或本金，则存在本 次发行可转换公司债券无法偿债的风险。

（五）本次募集资金投资项目的风险

1 、募投项目的实施风险

公司本次募集资金投资项目包括“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋） 项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。在项目实施过程中，公司可能受到 宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响。公司能否按照 预期实施募投项目，新增产能是否能够得到消化，IDC 业务市场需求是否发生重 大变化等都存在一定的不确定性，从而给募投项目的预期收益带来了不确定性， 进而导致募投项目投产后存在达不到预期效益的风险。

公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，募投项目存在短期无法 盈利的风险，将会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生 一定的不利影响。

2 、新增固定资产折旧风险

本次募集资金投资项目达产后，公司 IDC 业务的机柜数量将有所提高。由 于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、 摊销费用也会有较大幅度增加。

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本次募投项目投建后，根据假设折旧政策预测每年将新增固定资产折旧 4,207.99 万元。由于发行人每年需就新增固定资产计提折旧，若发行人新建数据 中心未成功出租或使用率不及预期，新增折旧将对发行人经营业绩产生负面影 响。

在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现销售的风 险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。

3 、募投项目的产能消化风险

本次募投项目中，“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”计划建 设 2,500 个机柜，待建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。本次募投项目 效益测算是基于项目按期建设完毕并投入使用，在预计的客户导入期内实现客户 服务器上架并产生效益。公司将通过向客户出租机柜以消化产能，如果公司未能 找到下游客户、客户机柜需求数量不足或者与签约客户的合作发生变化，亦或者 未来市场出现不可预料的变化，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响，公 司可能面临新增产能短期内不能消化的风险。由于客户实际需求的机柜数量和本 次募投项目新建的机柜数量可能存在差距，如果本次募投项目的销售进度无法达 到预期进度，未来上架率也面临不足的风险，可能导致公司面临较大的资金压力， 净利润等经营业绩指标下滑，投资回报率降低甚至投资亏损的风险。

4 、连续实施多个募投项目的风险

发行人首次公开发行股票募投项目于 2020 年 12 月结项， 2019 年度向特定 对象发行 A 股股票募投项目于 2021 年 3 月结项，发行人在前次募投项目实施完 毕后随即再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，对公司的管理能力、 经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求，若公司在管理、 人员、技术或资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目是否能按 原定计划实施完成存在不确定性。

（六）可转债本身相关的风险

1 、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅

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度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期 内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申 请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大 本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

2 、转股风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等 多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过 本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资 者的投资收益。

（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

3 、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金 融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余 期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可 转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重 偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

4 、评级风险

发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信 用评级，奥飞数据主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。在本期债券 存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、 经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部

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经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发 生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

5 、利率风险

在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低， 从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风 险，以避免和减少损失。

6 、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

7 、未设立担保的风险

公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营 能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加 兑付风险。

8 、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险

在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若上述情况发生，股东大会进行表决 时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会 召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价，同 时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方 案的股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票 交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此 外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公

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司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及修正 幅度存在不确定性的风险。

（七）发行风险

本次发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价波动以及投资者对于公司 及项目认可度等多种内外部因素的影响，因此本次发行存在发行募集资金不足的 风险。

九、发行人发展前景评价

奥飞数据是一家专业从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）运营 的互联网综合服务提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务。

公司现已形成以广州、深圳、北京、上海等一线城市为核心节点的国内骨干 网络和以香港为核心节点联接东南亚、欧洲、美洲的国际网络。公司在广州、深 圳、北京等核心城市拥有多个自建高品质 IDC 机房，与中国电信、中国联通、 中国移动等基础电信运营商保持着密切合作关系。公司掌握了网络质量监控、 IDC 资源管理、云计算平台、软件定义网络（SDN）、自动化运维、多云协同管 理等核心技术，为客户提供机柜租用、带宽租用等 IDC 基础服务和内容分发网 络（CDN）、数据同步、云计算、网络安全等增值服务以及设备销售、系统集成 等其他服务。

自成立以来，公司为网络视频、网络游戏、云计算、门户网站等行业用户提 供了专业的、全方位的 IDC 服务，典型客户包括：快手、YY（欢聚时代）、百 度、搜狐、网易、UC 等，树立了良好的业界品牌形象。

从公司所处行业来看，根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类 指引》规定，公司属于“I65 软件和信息技术服务业”。按公司服务类型进一步 划分，公司属于 IDC 服务业。IDC 产业随着互联网的发展不断兴起，至今已经 发展成为现代数字社会中的重要基石。2020 年国家“新型基础设施建设”产业 政策提出要重点支持数据中心产业发展，建设 IDC 产业是发展云计算产业、落

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实国家大数据战略及中国经济社会数字转型的必要底层基础。

此外，公司合法拥有经营所需的资质和资产，已建立起较为完善的业务管理 制度和管理体系，经营合法，发展稳健。

综上所述，公司所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位， 具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。

附件：1、保荐代表人专项授权书

2、项目协办人专项授权书

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东奥飞数据科技股份有限 公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市发行保荐书》 之签章页）

项目协办人： 闵瑞 保荐代表人： 孙大地 谢瑾 内核负责人： 邵年 保荐业务负责人、保荐业务部门负责人： 唐松华 保荐机构总经理： 马骁

保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）： 江禹

保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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附件1：

华泰联合证券有限责任公司

关于广东奥飞数据科技股份有限公司2021 年度向不特定对 象发行可转换公司债券并在创业板上市

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责 任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员孙大地和谢瑾担任 本公司推荐的广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转 换公司债券并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

孙大地最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3 年内曾担任掌阅科技股份有限公司主板非公开发行股票项目的签字保荐代表人， 以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税 务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律 处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

谢瑾最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐 业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年 未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大 行政监管措施。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。

同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，

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如有虚假，愿承担相应责任。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东奥飞数据科技股份有限

公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市保荐代表人专 项授权书》之签章页）

保荐代表人：

孙大地 谢瑾

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司(公章)：

年 月 日

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附件2：

项目协办人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公 司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员闵瑞担任本公司推荐的广 东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券并在 创业板上市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资 格和专业能力。

法定代表人： 江禹

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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