Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 16, 2021

股票代码：300738 股票简称：奥飞数据 公告编号：2021-096

广东奥飞数据科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2021 年 7 月 16 日

• 限制性股票首次授予数量：576.18 万股

• 股权激励方式：第二类限制性股票

• 限制性股票首次授予价格：10.45 元/股

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激 励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2021 年第四次临时股东大会授权， 公司于 2021 年 7 月 16 日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十 五次会议并审议通过《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》， 确定 2021 年 7 月 16 日为首次授予日，以 10.45 元/股的授予价格向符合授予条件 的 145 名激励对象合计授予 576.18 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明 如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 6 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监 事会第十三次会议并审议通过《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东奥飞数据科技股份 有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 广东奥飞数据科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见， 公司独立董事李进一先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体 股东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

2、2021 年 6 月 24 日，公司在公司内部公示了《广东奥飞数据科技股份有 限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对 象的姓名和职务予以公示，在 2021 年 6 月 24 日至 2021 年 7 月 4 日公示期内，

公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 7 月 5 日， 公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示 情况说明及核查意见》。

3、2021 年 7 月 12 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕 信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 7 月 12 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会并审议通过 《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广东奥飞数据科技股份有限 公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》。

5、2021 年 7 月 16 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监 事会第十五次会议并审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，公司独立 董事对议案内容发表了明确同意的独立意见。

二、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激 励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条 件已经成就。

三、本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司原《激励计划》确定的 148 名激励对象中，3 名激励对象因在知悉 股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为失去激励资格。根据公司 2021 年第四 次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单及授予权益数量进行调整，具体情况如下：

项目	调整前	调整后
激励对象人数（人）	148	145
首次授予数量合计（万股）	582.40	576.18
预留权益合计（万股）	145.60	143.82
全部授予数量合计（万股）	728.00	720.00

除上述调整内容外，激励计划的其他内容与公司 2021 年第四次临时股东大 会审议通过的激励计划一致。

四、本次限制性股票的首次授予情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票

• （二）首次授予日：2021 年 7 月 16 日

• （三）首次授予价格：10.45 元/股

（四）首次授予对象、授予数量及分配情况

姓名	职务	获授的限制性 股票数量（万股)	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股票占 当前总股本比例
一、董事、高级管理人员
黄展鹏	董事、总经理	14.35	1.9931%	0.0376%
何宇亮	董事、副总经理、 董事会秘书	14.35	1.9931%	0.0376%

林卫云	董事、财务负责人	14.35	1.9931%	0.0376%
唐仲良	董事	14.35	1.9931%	0.0376%
杨培锋	董事、副总经理	14.35	1.9931%	0.0376%
龚云峰	副总经理	14.35	1.9931%	0.0376%
谢玮璐	副总经理	14.35	1.9931%	0.0376%
丁洪陆	副总经理	14.35	1.9931%	0.0376%
二、核心业务人员、技术（业 务）骨干人员及董事会认为需 要激励的其他人员（共137人）		461.38	64.0806%	1.2089%
三、首次授予部分合计		576.18	80.0250%	1.5097%
四、预留限制性股票		143.82	19.9750%	0.3768%
合计		720.00	100.00%	1.8866%

本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 （五）本激励计划的有效期、归属安排和禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

2、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内： （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应 披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占首次 授予权益总量的比例
首次授予的限制性 股票第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授	30%

股票第二个归属期	予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 股票第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授 予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
本激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排	归属时间	归属权益数量占预留 授予权益总量的比例
预留授予权益 第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予权益 第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前 不得转让、用于担保或偿还债务等。或届时因归属条件未成就的限制性股票，由 公司按本激励计划规定作废失效。

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年 度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

3、禁售期

激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后，不额外设 置禁售期，禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减 持股份若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行， 具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象在首次授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级 管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关规定。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则 这部分在首次授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的激 励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券 法》、《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定。

（六）限制性股票归属的业绩考核要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各 自归属前的任职期限（12 个月以上的任职期限）。除满足前述相关条件外，必 须同时满足如下条件：

1、公司业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

归属期	对应考核年度	业绩考核目标
第一个归属期	2021年	2021年归属于上市公司股东净利润较2020年同比增长 30%；
第二个归属期	2022年	2022年归属于上市公司股东净利润较2020年同比增长 60%；
第三个归属期	2023年	2023年归属于上市公司股东净利润较2020年同比增长 90%；

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润业绩考核

目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司预留权益分 2022 年和 2023 年 2 期授予，对应公司层面业绩考核指标如

下：

归属期 对应考核年度 业绩考核目标

第一个归属期	2022年	2022年归属于上市公司股东净利润较2020年同比增长 60%；
第二个归属期	2023年	2023年归属于上市公司股东净利润较2020年同比增长 90%；

• 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润业绩考核

目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、个人绩效考核要求

根据《广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时， 激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比例的计 算公式如下：

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励 对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优 秀、良好、胜任、不合格、不胜任五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的 个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

评价结果	优秀 （A）	良好 （B）	胜任 （C）	不合格 （D）	不胜任 （E）
归属比例	100%	100%	80%	50%	0

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性 股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类 限制性股票的公允价值，并于 2021 年 7 月 16 日用该模型对首次授予的 576.18 万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

• （1）标的股价：22.62 元/股（假设授予日收盘价为 22.62 元/股）；

• （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年；

• （3）历史波动率：48.12%、55.40%、52.96%（分别采用公司股票价格最近

• 一年、两年、三年的波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融 机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

（5）股息率：0.1472%（采用公司最近一年股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列 支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予对各期会计成本的 影响如下表所示：

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予对各期会计成本的 影响如下表所示：

影响如下表所示：
年份	2021年	2022年	2023年	2024年	合计
各年摊销限制性股票费用（万元）	2,016.71	3,644.84	1,488.71	474.15	7,624.41

注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日 股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，最终各年摊销限制性股票费用并以 审计机构出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公 司财务数据的影响。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 143.82 万股，预留部分授予时 将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权 激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的 费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6 个月买卖公 司股票情况的说明

公司于 2021 年 2 月 26 日、2021 年 3 月 29 日分别召开第三届董事会第十次 会议及 2020 年年度股东大会并审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》， 以公司现有总股本 212,024,808 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.75 元人民币 现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。上述利润分配

方案已于 2021 年 4 月 8 日实施完毕。在限制性股票授予日前 6 个月，公司董事 股份变动系公司 2020 年度利润分配，致使通过资本公积转增股本被动增持公司 股票的情形。

七、监事会对首次授予日激励对象名单的核查意见

（一）截止本次激励计划首次授予日，激励对象不存在《管理办法》第八条 规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）截至本次激励计划首次授予日，列入公司 2021 年限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规 定的激励对象条件，符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的激励对象条件。

（三）本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为在公司（含控股子公 司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为 需要激励的其他人员，均为与公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，且 不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均符 合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。

八、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

1、根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年 限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 16 日，该授予日符合《管理办 法》、公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》规定 的禁止实施股权激励计划及不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励 计划的主体资格。

3、公司本激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符 合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励 计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、除 3 名激励对象因在知悉股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为失去 激励资格，2021 年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单与公司 2021 年 第四次临时股东大会批准的激励对象名单相符。

5、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司 的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经 成就，同意公司以 2021 年 7 月 16 日为首次授予日，并同意向符合条件的 145 名 激励对象授予 576.18 万股第二类股限制性股票，授予价格为 10.45 元/股。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：列入公司本激励计划首次授予部分激励对象名单的人 员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不 存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《激励计划》规定 的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激 励对象获授限制性股票的条件已成就。同意本激励计划的首次授予激励对象名 单，同意以 2021 年 7 月 16 日作为本次激励计划的首次授予日，并向符合授予条 件的 145 名激励对象授予 576.18 万股第二类限制性股票，授予价格为 10.45 元/ 股。

九、法律意见书的结论意见

北京大成（广州）律师事务所律师认为：

公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予调整的内容、 本次授予之授予日的确定以及本次授予的条件均符合《管理办法》《激励计划》 中的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定履 行相应的信息披露义务及办理登记结算等事项。

十、备查文件

• （一）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第三届董事

• 会第十八次会议决议》；

• （二）经独立董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事关

• 于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

• （三）经与会监事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第三届监事

• 会第十五次会议决议》；

• （四）北京大成（广州）律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司

• 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。

• 特此公告。

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会 2021 年 7 月 16 日