Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 16, 2021

北京大成（广州）律师事务所 关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的 法律意见书

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广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层（07-12）单元

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北京大成（广州）律师事务所

关于广东奥飞数据科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的

法律意见书

致：广东奥飞数据科技股份有限公司

北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞数据科技 股份有限公司（以下简称“奥飞数据”或“公司”）的委托，担任奥飞数据 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的专项法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理 指南第 5 号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《广东奥飞 数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，就奥飞数据 本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

本所律师对本法律意见书的出具特如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法 对此承担相应的法律责任。

2、本所仅就公司本次授予相关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所 涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事 项发表意见。本法律意见书所涉及的非法律专业问题，均严格按照有关中介机构 出具报告的内容引述。该引述并不表示本所律师对其真实性作出任何明示或默示

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保证，本所律师也不具备对其进行核查和作出判断的合法资格。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖有关政府部门、奥飞数据或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门 公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、 完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承 担。

4、本所律师同意奥飞数据将本法律意见书作为本次授予的必备文件之一，随 其他材料一起上报或公告。

5、本法律意见书仅供奥飞数据实施本次授予之目的使用，不得用于任何其他 目的。

6、本所同意奥飞数据在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意 见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就本次授予相关事项出具法律意见如下：

一、本次授予的批准和授权

（一）2021 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请广东奥飞数据科技股份有限公司股东 大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召 开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。 公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见。

（二）2021 年 6 月 23 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请广东奥飞数据科技股份有限公司股东

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大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（三）2021 年 6 月 24 日至 2021 年 7 月 4 日，公司在公司内部公示了《广东 奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单》，公 示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 7 月 5 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的 公示情况说明及核查意见》。

（四）2021 年 7 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请广东奥飞数据科技股份有限公司股 东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（五）2021 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，关联董事已回避 表决，公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。

综上所述，本所律师认为，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权， 符合《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按 照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办 理登记结算等事项。

二、本次授予对象及授予数量的调整

根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请广东奥飞数据科 技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事 宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通 过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对 议案内容发表了同意的独立意见。

调整事项为：鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划确定的 148 名激励对象中，

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有 3 名激励对象因在知悉股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为失去激励资格， 本次授予激励对象人数由 148 人调整为 145 人，首次授予的限制性股票数量由 582.40 万股调整为 576.18 万股，预留授予的限制性股票数量由 145.60 万股调整为 143.82 万股，本次激励计划授予的限制性股票总数由 728.00 万股调整为 720.00 万 股。

综上所述，本所律师认为，公司调整本次授予对象、授予数量符合《管理办 法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的授予日

根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请广东奥飞数据科 技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事 宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会确定本次授予的授予日。 公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，确定 2021 年 7 月 16 日为本次授予的授予日。

经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审 议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。

综上所述，本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》《激励 计划（草案）》的相关规定。

四、本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授 予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限 制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告 内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法 律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情 形。

经公司确认并经本所律师核查，公司和调整后的激励对象不存在上述不能授 予限制性股票的情形，本次授予条件已满足。

综上所述，本所律师认为，本次授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管 理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公 司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规 章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理登记结算等事项；

2、公司调整本次授予对象、授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》 的相关规定；

3、公司本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规 定。

4、本次授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草 案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式肆份，无副本。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有 限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）

北京大成（广州）律师事务所（盖章）

负责人：

（卢跃峰）

经办律师：

（倪洁云）

经办律师：

（陈结怡）

年 月 日