Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 10, 2021

广东奥飞数据科技股份有限公司

与

华泰联合证券有限责任公司

关于

广东奥飞数据科技股份有限公司申请向不特定对象发行可 转换公司债券审核问询函的回复

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保荐机构（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）

深圳证券交易所：

贵所 2021 年 4 月 18 日下发的《关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请 向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020101 号）（以下简称“问询函”）已收悉。广东奥飞数据科技股份有限公司（以下 简称 “奥飞数据”、“发行人”、“公司”）仔细阅读了问询函的全部内容， 并根据问询函的要求，会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机 构”、“保荐人”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律 师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介 机构对相关内容和问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说 明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所， 请予审核。特别说明：

1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《广东奥飞数据科技 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》 （以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在 募集说明书中以 楷体加粗 方式列示。

2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均 因计算过程中的四舍五入所形成。

1-1

目 录

目 录 ................................................................................................................... 2 问题 1 ...................................................................................................................... 3 问题 2 .................................................................................................................... 15 问题 3 .................................................................................................................... 44 问题 4 .................................................................................................................... 58 问题 5 .................................................................................................................... 68 问题 6 .................................................................................................................... 80 问题 7 .................................................................................................................... 92

1-2

问题 1

2020 年 10 月 26 日发行人前次募集资金到账，同年 12 月 15 日发行人召开 董事会审议将发行人前次募投项目由原计划建设 1,500 个 8KW 标准机柜变更为 建设 3,000 个 4.4KW 标准机柜。 发行人最近五年募集资金投资项目为首发募投 项目互联网数据中心扩建项目、前次募投项目廊坊讯云数据中心二期项目，上述 募投项目均未达到预计效益。

请发行人补充说明：（1）结合前次募投项目的进展情况，说明前次募投项 目尚在建设期即在短时间内再次推出再融资方案的必要性，发行人是否具有同时 实施多个募投项目的人员、技术、资金及管理能力等；（2）发行人首发募投项 目及前次募投项目均未实现预期效益的原因及合理性；（3）结合发行人产品的 市场需求、发行人场地和技术储备、发行人本次募投项目产品类型及行业可比公 司产品构成等说明发行人变更前次募投项目实施方式的合理性和必要性。

请发行人对（1）充分披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充披露或说明事项

（一）结合前次募投项目的进展情况，说明前次募投项目尚在建设期即在短 时间内再次推出再融资方案的必要性，发行人是否具有同时实施多个募投项目的 人员、技术、资金及管理能力等

1 、发行人前次募投项目进展情况

（ 1 ）首次公开发行股票募投项目进展情况

根据中国证监会“证监许可[2017]2434 号”文《关于核准广东奥飞数据科技 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币 普通股（A 股）16,320,000.00 股，每股面值 1.00 元人民币，每股发行价格 18.15 元人民币。截至 2018 年 1 月 16 日，公司募集资金总额为 296,208,000.00 元人民 币，扣除发行费用 40,807,163.00 元人民币，实际募集资金净额为 255,400,837.00

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元人民币，其中新增股本 16,320,000.00 元人民币，股本溢价 239,080,837.00 元人 民币。

2020 年 12 月 16 日，发行人披露《关于首次公开发行募投项目结项并注销 募集资金专项账户的公告》，发行人首次公开发行募集资金投资项目“互联网数 据中心扩建项目”已建设完毕并投入使用，达到了预定可使用状态，发行人对“互 联网数据中心扩建项目”进行结项。该募投项目结项后，首次公开发行募投项目 均已全部完成。

（ 2 ） 2019 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募投项目进展情况

根据中国证监会“证监许可[2020]2082 号”文《关于同意广东奥飞数据科技 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意，公司向 6 名特定对象发行 人民币普通股（A 股）12,310,848 股，每股面值 1.00 元，每股实际发行价格 38.99 元。截至 2020 年 10 月 23 日，本次募集资金总额为 479,999,963.52 元人民币， 扣除不含税发行费用合计 9,950,216.33 元人民币后，募集资金净额为 470,049,747.19 元人民币，其中增加股本 12,310,848.00 元，增加资本公积 457,738,899.19 元。

2021 年 3 月 2 日，发行人披露《关于 2019 年度创业板向特定对象发行 A 股 股票募投项目结项并注销募集资金专项账户的公告》，发行人 2019 年度创业板 向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目“廊坊讯云数据中心二期项目”已 建设完毕并投入使用，达到了预定可使用状态，发行人对“廊坊讯云数据中心二 期项目”进行结项。该募投项目结项后，2019 年度创业板向特定对象发行 A 股 股票募投项目均已全部完成。

综上所述，截至本回复出具日，发行人前次募集项目均已全部实施完毕。

2 、前次募投项目尚在建设期即在短时间内再次推出再融资方案的必要性

发行人于 2021 年 2 月 5 日召开第三届董事会第九次会议审议本次发行可转 债相关议案（以下简称“可转债”），此时发行人首次公开发行股票募投项目和 2019 年度向特定对象发行 A 股股票募投项目已实施完毕。发行人在此情况下， 推出再融资方案的必要性具体如下：

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（ 1 ）顺应产业发展趋势和产业政策指导方向

产业发展方面，伴随着移动互联网的快速发展，中国已经成为全球 IDC 市 场增长最快的地区之一。自 2020 年以来，受新冠疫情影响，企业上云及数字化 转型进程纷纷提速，驱动 IDC 服务需求高速增长。根据 Canalys 统计，中国云基 础设施服务支出 2020 年第二季度达到 43 亿美元，同比增长 70%；2020 年第三 季度达到 50 亿美元，同比增长 65%。以数字化转型为代表的新一波技术浪潮将 成为带动中国经济发展、推动产业升级的必然趋势，远程学习和工作，以及游戏、 流媒体、电子商务和其他在线服务将继续推动 IDC 行业的增长。

国内 IDC 市场的特点和趋势包括：1、第三方专业 IDC 服务提供商持续受益 于产业政策支持，业务重点更为清晰，服务专业化为竞争优势，伴随着互联网客 户的成长自身的业务规模逐步扩大；2、根据下游客户的需求，为中大型互联网 客户提供服务的 IDC 服务商机房主要集中在北京、上海、广东等经济较发达地 区；3、较小规模的 IDC 服务商逐渐被重组或者淘汰，数据中心行业发展呈现出 大型化、定制化发展趋势。

政策方面，2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会召开会议强调“要加 快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度”；随后 2020 年 5 月的《2020 年国务院政府工作报告》再次提出重点支持新型基础设施建设。廊坊市作为河北 省的“大数据产业战略性新兴产业示范基地”，近年来不断出台产业政策支持环 首都大数据产业走廊的建设，从土地、税收、用电等方面给予企业支持。

在政策的支持下，以互联网数据中心为代表的云基础设施规模持续扩大，由 IDC 服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组 成的 IDC 行业生态链不断完善，技术服务创新能力进一步加强。

本项目建设地点位于河北省廊坊市，新增机柜数量将进一步增强公司在环北 京地区的 IDC 服务提供能力，顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向。 本项目的实施有助于进一步扩大公司业务规模、增强公司市场的竞争力，为未来 的行业整合及公司进一步发展打下坚实基础。

（ 2 ）实施升级转型发展战略的必然选择

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5G、物联网、云计算、人工智能、虚拟现实等新兴技术的广泛商用，为公司 的发展提供了前所未有的机遇，同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及技 术能力提出了诸多挑战。未来几年，5G 的商业化应用落地、社会的数字化转型 以及企业上云都将逐渐成为确定性趋势，在政策催化的外部动力以及数据流量增 长的内生需求动力下，IDC 产业有望实现高速增长，带给 IDC 行业巨大的市场 空间。

面对快速增长的市场需求，公司亟需加大数据中心的建设以满足日益增长的 客户需求。为顺应 IDC 迅速发展的市场行情，抓住 5G、物联网、云计算发展契 机，根据业务需求扩大自建机房的建设规模，不断优化数据中心的区域布局，不 断增强公司的业务服务能力，这将成为公司重要的业绩增长点和未来发展的契机， 有利于公司战略目标的实现。

由于一线城市的能耗控制趋于严格，一线城市及周边地区数据中心的稀缺资 源属性将持续凸显。本次募集资金拟投资项目建成后，公司将在北京周边地区新 增约 2,500 个机柜，获得更多的客户订单，提升公司的市场份额和行业地位。本 项目对于提升公司整体实力具有重要的战略性意义。

（ 3 ）抢占行业优质资源，提升公司市场竞争力

国内数据中心的分布具有区域间不均衡的特征，北京及周边、上海及周边和 广州及周边的数据中心可用机柜数量位居全国前列。根据中国互联网协会统计， 2020 年中国互联网企业综合实力排行榜 100 强名单中，超过 80%的企业均来自 京津冀、珠三角、长三角地区，一线城市信息技术产业更为发达，互联网企业的 IDC 需求强烈。

受政策、土地和电力相对紧张等因素限制，一线城市的大规模、高品质数据 中心逐渐成为稀缺资源，一线城市的机房建设壁垒也逐渐走高。一线城市数据中 心资源的稀缺，加剧了一线城市 IDC 服务的供需失衡局面，IDC 服务商纷纷选 择在一线城市周边区域布局机房，抢占行业优质资源。

京津冀是 IDC 机柜需求最旺盛的地区之一，互联网客户对于数据中心服务 具有强烈需求。为抢占行业优势资源，提升公司的竞争力，公司计划启动新一代 云计算和人工智能产业园建设，在河北省廊坊市进一步扩大数据中心运营规模，

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满足客户需求。

3 、发行人在人员、技术、资金及管理能力等方面实施本次募投项目的可行

性

（ 1 ）公司拥有实施本次募投项目的人员和技术储备

紧抓数据中心建设，加快业务布局是公司的重要经营战略。近年来，围绕管 理层制定的重点战略和客户需求，公司紧抓一线城市及周边城市的布局规划，持 续推进数据中心建设。截至 2020 年 12 月 31 日，公司在广州、深圳、北京、廊 坊、海南、南宁等多个地区拥有自建数据中心，自建数据中心可用机柜数量超过 16,000 个，自建数据中心数量及规模持续增长。

公司从事 IDC 业务多年，通过多个自有数据中心的建设和长期的数据中心 运营，在数据中心规划布局、网络架构搭建、电力架构搭建等方面积累了丰富的 技术和经验。公司也培养了一批专业的数据中心建设、管理和运营人才，能够高 效地完成数据中心建设项目规划咨询、标准化实施、工程建设管理以及设备采购 安装，在较快时间内完成电信级专业数据中心的建设。截至 2021 年 3 月 31 日， 公司研发人员为 111 人，拥有专利 11 项。另一方面，公司前次募投项目自建廊 坊讯云一期和二期数据中心已成功实施，发行人在廊坊市当地具有成功的项目建 设经验作为借鉴，相关专业数据中心建设人员可以将项目建设经验和技术运用于 本次募投项目，确保本项目顺利进行。

（ 2 ）公司拥有实施本次募投项目的运营经验和技术研发实力

公司核心管理团队拥有多年基础电信运营商及互联网行业从业经验，对行业 发展趋势有着深刻的见解，能够引领公司紧跟行业发展趋势。经过多年的经营， 公司已建立起一套涵盖咨询、建设、运营、服务的完整管理体系，打造了一支高 素质的管理、研发、运营团队。

公司运维管理团队精诚团结，以专业服务和敬业精神赢得了市场的认可和客 户的信赖。公司属于信息技术服务业，行业下游客户专业化程度高，对服务质量 要求严格，良好的客户体验依赖于营销、技术、客服等部门的通力配合。经过多 年发展，公司在技术、市场、管理、运维等各个领域积累了一批拥有丰富经验的

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员工，能够为项目建成后的稳定高效运营提供保障。

公司具有较强技术研发实力。公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效 率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队， 具备强大的技术研发能力，帮助公司在数据中心能耗精细化管理方面取得了长足 的进步，进一步节省了能耗成本，降低运营 PUE，建造绿色节能数据中心，提升 公司的市场竞争力。

（ 3 ）公司具备实施本次募投项目的资金能力及管理能力

在资金能力方面，发行人报告期内经营情况良好，营业收入和净利润逐年增 加，发行人现金流量情况逐年向好。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人经营活动 产生的现金流量净额为 19,352.52 万元。发行人报告期内新增位于上海浦东、廊 坊固安、广州南沙和云南昆明的 6 块土地使用权，该等土地使用权可用于向银行 申请长期借款的抵押物。

在管理能力方面，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范 性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步建立、健全内部管理和控制 制度，强化规范运作程序，提升公司治理水平；公司具备完善的采购、销售、研 发、财务管理、人力资源管理、募集资金监管和使用等内部管理制度和规范运作 流程。

发行人在广州、深圳、北京、廊坊、海口、南宁拥有多个自建 IDC 机房，可 用机柜约 16,000 个，机房使用面积超过 107,000 平方米；已形成以广州、深圳、 北京、上海等一线城市为核心节点的国内骨干网络和以香港为核心节点联接东南 亚、欧洲、美洲的国际网络，发行人在多年的运营中积累形成了跨地域、多节点 的业务管理能力。本次募投项目建设数据中心地址位于河北省廊坊市，发行人首 发募投项目及前次募投项目的实施地点均位于河北省廊坊市，发行人已经通过建 设和运营该等数据中心项目在该地区积累了丰富的业务管理经验。

（二）发行人首发募投项目及前次募投项目均未实现预期效益的原因及合理

1-8

性

1 、首次公开发行股票募集资金投资项目的实现效益情况

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人首次公开发行股票募集资金投资项目的实现 效益情况如下：

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率		最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益
			承诺效益
序 号	项目名称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年 1-3 月
1	互联网数据中心 扩建项目	78.66%	4,959.65	-	355.59	1,771.72	1,213.36

发行人首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“IPO 募投项目”） “互联网数据中心扩建项目”的规划实施地址为广州市经济技术开发区科学城神 舟路 768 号，规划建设规模 3,000 个机柜，截至 2019 年 1 月完成 870 个机柜的 建设（以下简称“神舟二期”）。该部分机柜达产后承诺效益为 2,475.08 万元/年 （参考招股说明书募投项目 3,000 个机柜全部建成达产后平均净利润（8,534.75 万元/年）按建成比例折算（8,534.75*870/3,000=2,475.08））。

由于募投项目“互联网数据中心扩建项目”原规划建设地点近年来的电力需 求快速增加，经与相关各方协调后仍无法获得足够的电力容量。为保证募集资金 投资项目的顺利实施，公司将项目剩余机柜建设实施地点进行了变更，变更后的 实施地点为广州开发区永顺大道中 5 号。上述变更实施地点后，公司需为项目重 新申请用电，但截至 2019 年 9 月，公司用电申请仍未获得供电部门正式批复。 为加快募投项目的建设进度，满足公司当前业务拓展需求及实现未来发展战略规 划，公司将部分“互联网数据中心扩建项目”实施地点变更为河北省廊坊市安次 区龙河经济开发区龙泽路 188 号，实施主体变更为全资子公司廊坊市讯云数据科 技有限公司（以下简称“廊坊讯云”），将剩余机柜的建设数量从 2,200 个机柜 调整为 1,500 个机柜（以下简称“廊坊讯云一期”）。

廊坊讯云一期项目建设 1,500 个机柜，该部分机柜承诺效益（达产后年均净 利润）为 2,484.57 万元/年。廊坊讯云一期于 2020 年 9 月建成投入使用、并在当 月即实现全部上架。

综上所述，发行人 IPO 募投“互联网数据中心扩建项目”项目由神舟二期

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870 个机柜和廊坊讯云一期 1,500 个机柜组成，承诺效益为 4,959.65 万元/年。该 募投项目两处实施地的机房在 2021 年 1-3 月累计实现效益合计 1,213.36 万元， 按全年口径折算 1,213.36/3*12=4,853.44 万元，占承诺效益 4,959.65 万元的 97.86%， IPO 募投项目“互联网数据中心扩建项目”总体已基本能实现承诺效益。

2 、 2019 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的实现效 益情况

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人 2019 年度创业板向特定对象发行 A 股股票 募集资金投资项目的实现效益情况如下：

				单位：万元 最近三年一期实际效益 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月 - - 284.08 927.73 不适用	单位：万元 最近三年一期实际效益 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月 - - 284.08 927.73 不适用	单位：万元 最近三年一期实际效益 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月 - - 284.08 927.73 不适用	单位：万元 最近三年一期实际效益 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月 - - 284.08 927.73 不适用
实际投资项目		截止日投资 项目累计产 能利用率		最近三年一期实际效益
			承诺效益
序 号	项目名称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年 1-3 月
1	廊坊讯云数据中心二期项 目	76.75%	4,674.40	-	-	284.08	927.73
2	补充流动资金及偿还银行 贷款	不适用	不适用	不适用

发行人 2019 年度向特定对象发行股票的募投项目为“廊坊讯云数据中心二 期项目”（以下简称“廊坊讯云二期”），拟建设 1,500 个 8KW 标准机柜，承 诺效益（达产后年均净利润）为 4,674.40 万元/年。后根据客户需求，变更为建 设 3,000 个 4.4KW 标准机柜。

廊坊讯云二期于 2020 年 11 月开始陆续上架、产生效益，截至 2021 年 3 月 31 日，廊坊讯云二期上架率为 76.75%，仅投入运营 5 个月且仍在业绩爬坡期。 2020 年 11-12 月实现效益 284.08 万元，2021 年 1-3 月实现效益 927.73 万元，未 实现承诺效益的原因系投入运营仅为 5 个月且业绩正在爬坡期尚未达产。按照全 年口径和上架率折算，廊坊讯云二期达产后预计能够实现承诺效益。

综上所述，发行人 2019 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募投项目廊坊 讯云二期已开始陆续上架、产生效益，截至 2021 年 3 月仅投入运营 5 个月且客 户服务器还在陆续上架，仍在业绩爬坡期，廊坊讯云二期未来达产后预计能够实 现承诺效益。

（三）结合发行人产品的市场需求、发行人场地和技术储备、发行人本次募 投项目产品类型及行业可比公司产品构成等说明发行人变更前次募投项目实施

1-10

方式的合理性和必要性

1 、发行人产品市场需求情况

随着海量数据在存储、处理、计算和分析等方面的需求快速增长，近年来下 游客户对于 IDC 服务的采购需求持续提升。自 2020 年以来，受新冠疫情影响， 企业上云及数字化转型进程纷纷提速，驱动 IDC 服务需求高速增长。根据 Canalys 统计，中国云基础设施服务支出 2020 年第二季度达到 43 亿美元，同比增长 70%； 2020 年第三季度达到 50 亿美元，同比增长 65%。

京津冀是 IDC 机柜需求最旺盛的地区之一，互联网客户对于数据中心服务 具有强烈需求。由于互联网客户业务类型不同，服务器运转所需功耗标准存在差 异。例如，云计算客户由于数据计算需求较大、服务器需高速运转，对于机柜功 率通常有更高的要求；云存储客户由于用户访问频率相对较低，服务器无需时刻 保持高速运转，对于机柜功率的要求可以适当降低。

因此，下游客户将根据实际需求决定使用机柜的类型，目前市场中 IDC 机 柜的主流设计功率为 4.4KW~8KW，对应机柜电流为 20A~36A，第三方 IDC 服 务提供商通常会根据客户的需求采购相应电量的机柜。由于国内外机柜供应商较 多且市场竞争充分，IDC 服务商采购不同功率的机柜均不存在实质性障碍。

河北廊坊毗邻北京，具有建立京津冀区域高级数据中心，承接北京高等级数 据中心需求外溢的区位优势。目前数家大型互联网公司已规划入驻廊坊的数据中 心，未来将形成千亿级产业集群，市场需求强烈。发行人将根据客户实际需求， 提供不同功率的机柜服务，发行人变更前次募投项目实施方式也是迎合了下游客 户的实际需求，具有合理性和必要性。

2 、发行人场地储备情况

发行人前次募投项目廊坊讯云数据中心一期项目和廊坊讯云数据中心二期 项目建设的场地均系租赁，属于东易日盛智能家居科技有限公司（以下称“东易 日盛”）单独所有，具体租赁情况如下：

序 号	承租方	出租方	坐落	面积 （m2）	用途	租赁期限

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1	廊坊讯云	东易日盛智 能家居科技 有限公司	廊坊市龙河高新区富 康道145号 （1、3、4、5号厂房 及办公楼）	19,925.33	机 房、 办公	2019.09.01 至 2039.08.31
2	廊坊讯云	东易日盛智 能家居科技 有限公司	廊坊市龙河高新区富 康道145号（2号厂 房）	3,921.90	机房	2019.11.15 至 2039.08.31

发行人租赁的上述场地总面积为 23,847.23 平方米，用于廊坊讯云数据中心 一期项目和廊坊讯云数据中心二期项目的建设。廊坊讯云数据中心二期项目最初 计划建设 1,500 个 8KW 标准机柜，后续为了满足市场环境变化和客户的实际需 求，变更为 3,000 个 4.4KW 标准机柜，由于发行人上述租赁的场地面积较大，因 此增加机柜建设数量后场地仍能满足建设需求，同时该等场地亦能满足发行人后 续对数据中心进行扩容的需求，发行人场地储备充足。

3 、发行人技术储备情况

2014 年，发行人完成首个自建机房广州科学城金发机房（一期）的建设；截 至发行人变更 2019 年向特定对象发行 A 股股票募投项目实施方式之日，发行人 已拥有 7 个建成或在建的自建数据中心，涉及不同功率的机柜类型。

发行人通过多个自有数据中心的建设和长期的数据中心运营在数据中心规 划布局、网络架构搭建、电力架构搭建等方面积累了丰富的技术和经验，培养了 一批专业的数据中心建设、管理和运营人才，发行人具备实施募投项目的技术储 备和人才储备。

4 、发行人本次募投项目产品类型及行业可比公司产品构成

目前市场中 IDC 机柜的主流设计功率为 4.4KW~8KW，对应机柜电流为 20A~36A，第三方 IDC 服务提供商通常会根据市场需求情况和客户需求情况， 建设相应电量的机柜。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投 资项目拟投资建设 2,500 个 8KW 机柜，系发行人根据目前市场需求及目标客户 的潜在需求确定。

与发行人从事同类业务的 A 股上市公司主要有光环新网、数据港、宝信软 件等，经查询，上述同行业上市公司建设的数据中心机柜功率情况如下：

公司名称 项目名称 功率 机柜数量 投资总额

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			（个）	（万元）
光环新网	北京房山绿色云计算数据中心二期	6KW	5,000	122,090
	燕郊绿色云计算基地三四期项目	5KW	15,000	298,600
数据港	宝山一二期	8KW	1,327	34,249
	房山项目	5.5KW	3,200	68,943
宝信软件	宝之云IDC五期	6KW	10,500	180,000
	武钢大数据产业园	4.4KW	18,000	200,000

光环新网、数据港、宝信软件投资建设的数据中心机柜功率为 4.4KW~8KW， 发行人前次募投项目变更实施方式至建设 4.4KW 机柜系根据客户实际需求进行 调整，符合行业情形，具备合理性。

（四）补充披露（1）中涉及事项相关风险

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素/五、本次募集资金投资项目的风 险”中对上述风险进行补充披露，具体如下：

“（四）连续实施多个募投项目的风险

发行人首次公开发行股票募投项目于2020 年12 月结项， 2019 年度向特定 对象发行A 股股票募投项目于2021 年3 月结项，发行人在前次募投项目实施完 毕后随即再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，对公司的管理能力、 经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求，若公司在管理、 人员、技术或资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目是否能按 原定计划实施完成存在不确定性。”

二、中介机构核查事项

（一）核查过程

保荐人进行了如下核查：

1、查阅了发行人前次募投项目的可行性分析报告，募集资金使用情况报告 等资料；向发行人管理层了解前次募投项目投资情况、进度安排、建设情况、销 售情况及效益情况；

• 2、向发行人管理层询问发行人实施多个募投项目的人员、技术、资金及管

1-13

理能力，了解发行人本次募投项目在人员、技术、资金和管理等方面的储备情况， 了解实施募投项目的可行性；

3、查阅行业发展报告、研究报告及同行业上市公司公开资料，了解 IDC 行 业发展趋势、市场竞争格局及同行业上市公司产品构成。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、发行人于 2021 年 2 月 5 日召开第三届董事会第九次会议审议本次发行可 转债相关议案，此时发行人首次公开发行股票募投项目和 2019 年度向特定对象 发行 A 股股票募投项目已实施完毕，发行人系根据自身经营情况再次推出再融 资方案，符合公司的发展战略，具有必要性和合理性；发行人具备同时实施多个 募投项目的人员、技术、资金及管理能力；

2、发行人 IPO 募投“互联网数据中心扩建项目”项目由神舟二期 870 个机 柜和廊坊讯云一期 1,500 个机柜组成，承诺效益为 4,959.65 万元/年。该募投项目 两处实施地的机房在 2021 年 1-3 月累计实现效益合计 1,213.36 万元，按全年口 径折算 1,213.36/3*12=4,853.44 万元，占承诺效益 4,959.65 万元的 97.86%， IPO 募投项目“互联网数据中心扩建项目”总体已基本能实现承诺效益；

3、发行人 2019 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募投项目廊坊讯云二 期已开始陆续上架、产生效益，截至 2021 年 3 月仅投入运营 5 个月且仍在业绩 爬坡期，廊坊讯云二期达产后预计能够实现承诺效益；

4、目前市场中 IDC 机柜的主流设计功率为 4.4KW~8KW，对应机柜电流为 20A~36A，发行人变更前次募投项目实施方式系为了满足市场环境变化和客户的 实际需求，发行人的场地储备和技术储备均能满足发行人募投项目的实施方式， 发行人变更前次募投项目实施方式具备合理性和必要性。

1-14

问题 2

本次发行拟募集资金总额不超过人民币 6.5 亿元，其中 4.6 亿元用于新一代 云计算和人工智能产业园（A 栋）项目，1.9 亿元用于补充流动资金及偿还银行 贷款。报告期各期末，发行人可用机柜数量分别为 3,852 个、8,572 个、17,412 个， 机柜上架率为 54.68%、66.32%、63.80%，本次募投项目建成后，公司将新增约 2,500 个机柜，产业园整体可供给约 25,000 个机柜。报告期内发行人 IDC 业务毛 利率分别为 27.41%、24.63%和 27.76%，前次募投项目“廊坊讯云数据中心二期 项目”预计毛利率为 44.72%，本次募投项目预测毛利率为 42.93%。本次募投项目 预计建设期为 1.5 年，第 2 年进入运营期，达产后预计可实现营业收入为 25,471.70 万元/年。按照项目 10 年的运营服务期估算，项目所得税后投资回收期为 6.53 年 （含建设期），所得税后内部收益率为 13.05%。

请发行人补充说明：（1）新一代云计算和人工智能产业园的总投资额，资 金缺口的解决措施，本次募投项目建设的进度安排及募集资金的预计使用进度， 截至目前的投资进度；（2）发行人目前已有及在建机柜的基本情况，包括功率、 数量、地点、目标客户、上柜率等，并结合市场容量、下游客户需求、同行业可 比公司等情况，说明产能扩张的必要性和合理性，结合在手订单及意向性订单说 明产能消化措施，是否存在无法消化相关新增产能的风险；（3）结合募投项目 平均定价、客户类别、成本构成等说明本次募投项目效益测算的毛利率远高于报 告期内的毛利率，及与前次募投项目毛利率相当的原因及合理性；（4）结合发 行人报告期内机柜的实际上架率说明“机房机柜使用率达到 90%”的预测前提的 合理性和谨慎性，并结合同行业可比公司及公司的竞争优劣势等说明相关效益测 算的合理性和谨慎性；（5）结合本次募投项目的大额资本性支出计划及未来预 计新增固定资产折旧情况，定量分析对发行人未来盈利能力的影响；（6）本次 补充流动资金规模，并说明是否与现有资产、业务规模相匹配，补充说明流动资 金规模测算的依据及过程；（7）本次偿还银行贷款的金额，偿还公司债务的明 细（融资机构、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的， 请说明是否已取得银行或其他金融机构提前还款的同意函。

请发行人对（2）（5）中涉及事项充分披露相关风险。

1-15

请保荐人对上述事项核查并发表明确意见，请会计师对第（3）-（7）项进行 核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充披露或说明事项

（一）新一代云计算和人工智能产业园的总投资额，资金缺口的解决措施， 本次募投项目建设的进度安排及募集资金的预计使用进度，截至目前的投资进度

1 、新一代云计算和人工智能产业园的相关情况

发行人拟在河北省廊坊市固安县投资建设新一代云计算和人工智能产业园， 整体可供给约 25,000 个机柜服务能力的数据中心。产业园建成后，可以进一步 加强对京津冀市场的资源供应，且可与区域内公司现有资源形成协同效应，以满 足客户对高性能数据中心资源集中且大规模的需求。

新一代云计算和人工智能产业园总投资不超过 40.00 亿元人民币，发行人将 以全资子公司固安聚龙作为项目公司，负责该项目的投资，并由发行人负责总体 运营统筹及管理。

由于新一代云计算和人工智能产业园投资规模较大，发行人将根据下游客户 需求、自身资金实力及融资来源等多方面因素，分阶段及分批投入建设。发行人 在项目投资建设之前会提前与潜在服务客户沟通、摸底合作意向，根据客户的实 际需求分阶段投资建设、分阶段及分批交付数据中心机柜，确保发行人资金正常 周转，项目建设完成后客户服务器能以较快速度上架，产生效益。

发行人将通过自有盈余资金留存及外部融资的方式获取资金，外部融资方式 包括但不限于股权融资、债权融资、融资租赁等，具体包括以下：

1）截至 2021 年 3 月 31 日，发行人拥有流动资产合计 70,244.90 万元，其中 货币资金账面余额 21,064.88 万元，应收账款账面价值 33,133.41 万元，发行人具 有较好的现金储备和流动性保障。

2）2021 年 2 月，发行人与广发银行广州分行签署《并购贷款合同》，贷款 金额 11,375 万元，贷款期限 3 年，贷款可用于置换前期并购款项，置换后可用

1-16

于新一代云计算和人工智能产业园投资。

3）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，其中 46,000.00 万元将用于建设产业园中的一栋数据中心机房（即 A 栋），部署约 2,500 个机 柜。就 A 栋而言，项目投资金额 57,293.28 万元，46,000.00 万元将使用募集资金 投入，资金缺口 11,293.28 万元发行人将采用自有资金投入，预计不存在实质性 障碍。

4）由于客户服务器上架后通常不会轻易更换 IDC 服务商，IDC 服务通常具 有稳定性强、持续性较长的特点。发行人产业园机房建成并将机柜出租后，可以 预期有较为稳定、长期的经营效益和现金流入，已建成机房的经营效益将为后续 建设机房提供资金支持。

5）由于机房建设可以形成固定资产、IDC 服务收入的稳定性及确定性较高， 发行人可以机房资产和机房未来经营收益作为增信措施，向银行申请贷款或向融 资租赁公司等申请融资，以满足资金缺口需求。

综上，发行人具有较好的资金来源，以满足新一代云计算和人工智能产业园 以及本次募投项目“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）”投资的资金缺口。

2 、本次募投项目建设的进度情况

（ 1 ）建设进度安排

发行人拟使用本次募集资金 46,000.00 万元投资于“新一代云计算和人工智 能产业园（A 栋）项目”，本次募投项目的具体建设内容为产业园其中一栋数据 中心机房。本次募投项目预计建设期 1.5 年，具体如下：

建设项目	T 年	T 年	T 年	T 年	T 年	T 年	T 年	T 年	T 年	T 年	T 年	T 年	T+1 年	T+1 年	T+1 年	T+1 年	T+1 年	T+1 年
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6
规划设计
装修工程
软件及设备购置、 安装与调试
人才招聘与培训
市场推广及试运营

1-17

（ 2 ）募集资金使用进度安排

“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”的募集资金使用计划如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	拟使用募集资金投入	T 年	T+1 年
新一代云计算和人工智能 产业园（A栋）项目	46,000.00	32,200.00	13,800.00

根据公司的建设计划，“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”预 计建设期 1.5 年（即 18 个月），计划在前 12 个月使用募集资金额的 70%，随后 6 个月使用募集资金额的 30%。

（ 3 ）截至目前的投资进度

本次募集资金到位前，为及时满足客户需求和抢占行业优势资源，公司利用 自筹资金对募集资金项目进行先行投入。截止本次发行相关董事会决议日（2021 年 2 月 5 日），“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”已投入 1,233.10 万元，均用于土建工程，发行人使用自有资金投入。扣除董事会决议日前已投入 的资金后，该项目尚需投入资金 56,060.18 万元。对于尚需投入的资金，发行人 拟使用本次募集资金 46,000.00 万元进行投入。

截至 2021 年 4 月 30 日，本次募投项目已投入 4,042.29 万元，用于土建工程 1,717.47 万元及硬件设备购置 2,324.82 万元，发行人使用自有资金投入。扣除已 投入的资金后，该项目尚需投入资金 55,286.25 万元。对于尚需投入的资金，发 行人拟使用本次募集资金进行投入。

该募投项目拟使用募集资金建设的部分不包含本次发行相关董事会决议日 前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。

（二）发行人目前已有及在建机柜的基本情况，包括功率、数量、地点、目 标客户、上柜率等，并结合市场容量、下游客户需求、同行业可比公司等情况， 说明产能扩张的必要性和合理性，结合在手订单及意向性订单说明产能消化措施， 是否存在无法消化相关新增产能的风险

1 、目前已有及在建机柜的基本情况

1-18

截至本回复出具日，发行人主要的已有自建机房基本情况如下：

机房名称	廊坊讯云机房	北京德昇亦庄 机房	北京M8 机房	海口金鹿机房
所在地点	河北省廊坊市 安次区龙河高 新技术产业区	北京亦庄经济 技术开发区凉 水河二街5号 院	北京市朝阳区 酒仙桥东路1 号	海口市海榆中 线199号金鹿 工业园
可用机柜数量 （个）	4,519	3,078	3,263	520
单机柜功率	4.4KW	4.4KW	2.6-4.4KW	3.2KW
主要目标客户	客户1	客户2、客户3	客户4、客户 5、客户6	客户7

（续）

机房名称	广州神舟机房	广州金发机房	深圳福田铭可达 机房	广西机房
所在地点	广州高新技术 产业开发区 （科学城）神 舟路768号	广州高新技术 产业开发区科 学城科丰路31 号	深圳市福田保税 区红柳道2号顺 丰工业城	广西南宁市五 象新区平乐大 道18号
可用机柜数量 （个）	1,348	558	507	514
单机柜功率	2.2-4.4KW	2.2KW	2.2-7KW	2.2KW
主要目标客户	客户8	客户9	客户10、客户 11	客户12

报告期各期末，发行人可用机柜数量分别为 3,852 个、8,572 个、17,412 个、 17,583 个，机柜上架率为 54.68%、66.32%、63.80%、73.38%。

截至本回复出具日，发行人主要的在建机房基本情况如下：

机房名称	廊坊固安机房	广州南沙机房	廊坊讯云机房扩容
所在地点	河北省廊坊市固安 县固安聚龙产业园	广州市南沙区大岗 镇	河北省廊坊市安次 区龙河高新技术产 业区
拟建设机柜数量 （个）	预计25,000个	不低于10,000个	预计1,000个
预计单机柜功率	6KW-8.4KW	4.4KW	8.4KW
主要目标客户	尚在洽谈	尚在洽谈	尚在洽谈

2 、产能扩张的必要性和合理性

1-19

（ 1 ）市场容量及增速

数据中心是产业数字化的关键基础设施，在网络数据量迅速提升、云计算兴 起以及互联网开始步入 5G 时代的大背景下，下游客户对数据中心的需求量大幅 增长。尤其是 2020 年以来，在应对新冠肺炎疫情冲击时，许多行业加快拓展线 上业务，电子商务、网络直播、网络游戏等垂直业务需求以及业务规模不断上升， 金融、制造业等传统行业也都加快了信息化进程，这在客观上为数据中心供应商 提供了更多发展机遇。根据 Canalys 统计，中国云基础设施服务支出 2020 年第 二季度达到 43 亿美元，同比增长 70%；2020 年第三季度达到 50 亿美元，同比 增长 65%。

随着新基建产业政策的催化、战略性新兴产业的对云基础设施需求的进一步 提升，IDC 行业的市场规模仍将持续增长。根据科智咨询（中国 IDC 圈）的统 计，2020 年中国数据中心市场规模接近 2,000 亿元，未来受益于 5G 技术的日益 成熟与普及、互联网行业的持续高速发展等，国内 IDC 行业仍将保持 25%以上 的年复合增长率。

2014-2022 年中国 IDC 市场规模及预测（亿元）

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3,500.0 45.0%
3,200.50
41.8%
3,000.0 39.3% 37.8% 40.0%
2,485.70 35.0%
2,500.0 32.4%
29.8% 30.0%
2,000.0 27.2%1,958.20 25.3% 26.9% 28.8%25.0%
1,562.50
1,500.0 20.0%
1,228.00
946.10 15.0%
1,000.0 714.50
518.60 10.0%
372.20
500.0
5.0%
0.0 0.0%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E
IDC市场规模 增速
----- End of picture text -----

资料来源：科智咨询（中国 IDC 圈）

（ 2 ）下游市场需求

从区域分布来看，京津冀、长三角及珠三角是 IDC 机柜需求最旺盛的地区， 互联网客户对于数据中心服务具有强烈需求。根据 QuestMobile 统计，截至 2020

1-20

年 9 月末移动互联网巨头系 APP（腾讯系、阿里系、百度系、头条系、快手系） 使用时长占移动互联网活跃用户总时长的约 80%，数据流量持续向头部互联网 企业集中。上述互联网巨头总部均处北上广深，对于在北上广深及周边地区部署 服务器有强烈需求。

数据流量的分布特点决定了互联网数据中心的分布格局，目前数据中心较为 集中的区域依然是北京、上海、广州和深圳等一线城市及周边地区。根据 2020 年 8 月公布的《全国数据中心应用发展指引（2019）》，北上广及周边地区机柜 数量超过全国机柜总量的 50%，同时一线及周边的上架率在 60%-70%，而其中 大型及超大型数据中心上架率通常更高，市场整体表现出相对饱和、供不应求的 局面。

从下游客户来看，目前以阿里、腾讯、百度、字节跳动、快手、美团、拼多 多、京东等为代表的大型互联网客户是 IDC 的绝对需求主力，且随着互联网巨 头业务规模及业务版图的持续扩张，互联网巨头不断加大 IDC 资金投入，IDC 需 求在未来几年仍将保持旺盛状态。例如：1）2020 年 4 月，阿里云宣布将在未来 3 年投资 2,000 亿，用于重大核心技术攻坚和面向未来的数据中心建设；2）2020 年 5 月，腾讯宣布将在未来五年投入 5,000 亿元人民币，用于新基建项目进一步 布局；3）2020 年 6 月，快手宣布拟在内蒙古乌兰察布市投资百亿元建设快手智 能云大数据中心，可以容纳 30 万台服务器等。

近年来，互联网巨头持续在一线城市及周边地区获取机房资源，IDC 服务商 在该等地区的数据中心出租率（即“上架率”、“使用率”）或签约率（即已签 约但服务器尚未上架）保持较高水平。例如，1）万国数据 2020 年在北、上、广 深地区一年以上成熟项目上架率基本超过 85%，大量成熟机房上架率均超过 95%； 2）光环新网机房主要集中于北京及周边地区，2020 年上架率接近 80%；3）秦 淮数据主要在北京及周边地区为字节跳动提供机柜服务，2019 年、2020 年机房 签约率分别为 87%、92%。由于北京及周边地区大规模数据中心上架率及签约率 普遍较高，因此下游需求仍处于较高水平。

（ 3 ）同行业可比公司情况

受政策、土地和电力相对紧张等因素限制，一线城市的大规模、高品质数据

1-21

中心逐渐成为稀缺资源，一线城市的机房建设壁垒也逐渐走高。一线城市数据中 心资源的稀缺，加剧了一线城市 IDC 服务的供需失衡局面，IDC 服务商纷纷选 择在一线城市周边区域布局机房，抢占行业优质资源。

近年来，万国数据、光环新网、秦淮数据、中联数据等专业的第三方 IDC 服 务商纷纷在北京周边地区布局，且布局速度不断加快。具体来说：

1）万国数据是国内最大的第三方 IDC 服务商之一，截至 2020 年末运营中 的数据中心总机房面积合计 318,272 平方米，签约率达 94.3%。万国数据在北京、 张北、廊坊运营合计 24 座数据中心，且近年来通过自建、收购等方式持续在北 京周边地区拓展数据中心资源；

2）光环新网是华北地区最大的第三方 IDC 服务商之一，截至 2020 年末光 环新网拥有北京东直门、酒仙桥、亚太中立亦庄、科信盛彩、中金云网、房山一 期、河北燕郊一期二期等多处高品质的数据中心，近年来光环新网在北京房山、 河北燕郊、河北三河等地持续拓展数据中心资源；

3）秦淮数据是亚太新兴市场领先的第三方超大规模数据中心运营商，在北 京及周边地区拥有多座超大规模数据中心，近年来仍在持续扩张。2017 年，秦淮 数据与张家口市怀来县政府签约，打造官厅湖新媒体大数据产业基地，项目总投 资约 60 亿元，分为多期建设。2020 年，秦淮数据在山西省大同市投建环首都• 太行山能源信息技术产业基地及新一代 AI 超大规模数据中心，项目总投资规模 过百亿；

4）中联数据是华北地区领先的第三方 IDC 服务商之一，截至 2020 年末中 联数据在北京、天津、廊坊等地运营多个数据中心，近年来持续拓展数据中心资 源。中联数据拟在山西省阳高县投建中联绿色大数据产业基地，项目总投资约 47 亿元，分为多期建设。

由于下游市场需求旺盛，第三方 IDC 服务商为争取客户资源不可避免地要 面临市场竞争，但市场竞争激烈更加要求企业加快扩张步伐、抢占行业资源、巩 固竞争优势。

公司目前在北京及周边地区已拥有多个数据中心，且机柜使用率较高，具备

1-22

较好的盈利能力。为抢占行业优势资源，提升公司的竞争力，公司计划启动新一 代云计算和人工智能产业园建设，在河北省廊坊市进一步扩大数据中心运营规模， 满足客户需求，提升公司的收入及利润水平。

3 、产能消化措施及产能消化风险

本次募投项目拟建设数据中心的销售对象是大型互联网企业。发行人整体上 把握“以销定投”的建设原则，在项目投资建设过程中会提前与潜在客户沟通、 摸底合作意向，确保发行人资金正常周转，项目建设完成后客户服务器能以较快 速度上架，募投项目能较快产生效益。

截至本回复出具日，公司仍在与部分大型互联网客户洽谈合作意向，预计将 于机房建设完成前确定客户。大型互联网客户服务器数量规模较大、机柜需求确 定性强、数量较高，客户确定需求后通常会直接租赁整个机房甚至多个机房，发 行人本次募投项目拟新增约 2,500 个机柜，预计产能消化不存在实质性障碍。

近年来，公司自建数据中心业务逐步释放，北京及周边地区的数据中心数量 及规模持续增加，其中廊坊讯云数据中心、北京德昇亦庄数据中心主要服务于大 型互联网客户，上架率均处于较高水平。随着北京及周边地区的业务规模扩大， 公司也与越来越多大客户、重要合作伙伴达成更广、更深度的合作关系，发行人 预计新增产能消化风险较小。

（三）结合募投项目平均定价、客户类别、成本构成等说明本次募投项目效 益测算的毛利率远高于报告期内的毛利率，及与前次募投项目毛利率相当的原因 及合理性

1 、本次募投项目效益测算毛利率的合理性

本次“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”机房机柜使用率达到 90%时，毛利率为 42.93%，毛利率测算的预测依据如下：

（ 1 ）销售收入测算

公司对于项目营业收入预测分析如下：

1-23

年度										T+10
	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9
机柜使用率	50%	70%	90%	90%	90%	90%	90%	90%	90%	90%
平均机柜租用 数量（个/年）	1,250	1,750	2,250	2,250	2,250	2,250	2,250	2,250	2,250	2,250
营业收入（万 元，不含税）	14,150.94	19,811.32	25,471.70	25,471.70	25,471.70	25,471.70	25,471.70	25,471.70	25,471.70	25,471.70

注：单机柜租用单价按照 10,000 元/个/月（含 6%的增值税）的假设进行测算

项目收入测算所采用的产能参考公司现有的产能和行业经验进行预测，根据 企业内外部条件，假设机柜经营期第一年和第二年机柜使用率达到 50%和 70%， 从经营期第三年开始机柜使用率按照 90%进行测算。

1 ）平均定价

项目收入测算所采用的价格为预测价格，参考行业内可比公司的销售单价以 及考虑未来可能的变化趋势，综合各方面因素确定预测价格，测算的单价为 10,000 元/个/月（含 6%的增值税），本次募投项目投建的为 2,500 个 8KW 标准 机柜，属于高能耗机柜，故销售单价相对较高。

2 ）客户类别

本次募投项目的目标客户为大型互联网客户，大型客户机柜需求量较大、租 赁期限较长且需求较为稳定，发行人预测客户服务器上架后将保持较高的机柜使 用率。公司历史运营的数据中心项目客户导入期在 3-4 年，大型客户上架后租赁 期限较长、使用率较高且保持稳定，与本次募投项目的机柜使用率预测基本相符。

（ 2 ）成本测算

公司对于项目营业成本及毛利预测分析如下：

1-24

单位：万元

年度										T+10
	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9
营业收入	14,150.94	19,811.32	25,471.70	25,471.70	25,471.70	25,471.70	25,471.70	25,471.70	25,471.70	25,471.70
营业成本	9,915.93	12,305.26	14,535.44	14,554.00	14,723.49	14,758.95	14,796.94	14,837.65	14,881.30	14,928.14
其中包括：直 接人工	176.70	353.54	371.21	389.77	409.26	429.72	451.21	473.77	497.46	522.33
折旧摊销	4,207.99	4,207.99	4,207.99	4,207.99	4,207.99	4,207.99	4,207.99	4,207.99	4,207.99	4,207.99
能耗支出	5,531.24	7,743.74	9,956.24	9,956.24	9,956.24	9,956.24	9,956.24	9,956.24	9,956.24	9,956.24
毛利润	4,235.01	7,506.06	10,936.26	10,917.70	10,748.21	10,712.75	10,674.76	10,634.05	10,590.40	10,543.56
毛利率	29.93%	37.89%	42.93%	42.86%	42.20%	42.06%	41.91%	41.75%	41.58%	41.39%

1 ）直接人工

本项目在原有人员的基础上预计增加 30 人，根据目前公司工资水平，人均 年工资及福利总额根据岗位不同按 6 万元/年到 18 万元/年进行考虑，且工资额 每年按照 5%进行增长。

2 ）折旧摊销

机器设备按 10 年计提折旧，资产净残值率按 5%测算。房屋建筑物按照 20 年进行折旧，资产净残值率按 5%测算。

3 ）能耗支出

公司提供机柜租用服务不需要直接材料，使用的能源消耗主要是电力。公司 电费计价时参考平段、尖峰、高峰、低谷和双蓄的价格和预估的使用情况进行估 算，成本中的数据均为不含税价格。

报告期内，发行人各项成本占 IDC 服务收入的比例与募投项目效益预测情 况对比如下：

	本次募投项目达
成本项目		2020 年1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年
	产后平均值
直接人工	1.74%	1.20%	1.18%	2.18%	3.05%
折旧摊销	16.52%	17.18%	16.14%	15.87%	7.46%
能耗支出	39.09%	17.98%	17.77%	10.43%	5.14%

本次募投项目预计的直接人工、折旧摊销占收入比例与报告期内发行人数据 中心实际运营情况接近，能耗支出占营业收入比例较高，主要由于发行人报告期

1-25

内存在部分机房采用租赁模式运营，机柜租赁费用中已包含电费，发行人自性支 付的电费成本较少；同时，发行人预计了较高的单机柜运营用电系数，成本预测 较为谨慎。

2 、前次募投项目效益测算毛利率的合理性

发行人前次募投项目为“廊坊讯云数据中心二期项目”，该项目毛利率测算 情况如下：

									单位：万元	单位：万元
序号	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
1	营业收入	9,169.81	12,837.74	16,505.66	16,505.66	16,505.66	16,505.66	16,505.66	16,505.66	16,505.66	16,505.66
2	营业成本	6,526.55	7,884.52	9,124.10	9,168.08	9,228.65	9,280.70	9,297.85	9,354.24	9,373.75	9,434.95
3	毛利率	28.83%	38.58%	44.72%	44.45%	44.09%	43.77%	43.67%	43.33%	43.21%	42.84%

廊坊讯云数据中心二期项目达产后的平均毛利率为 43.76%，毛利率测算的 预测依据如下：

（ 1 ）销售收入测算

项目收入测算所采用的产能参考公司当时的产能和行业经验进行预测，根据 企业内外部条件，假设机柜经营期第一年和第二年机柜使用率达到 50%和 70%， 从经营期第三年开始机柜使用率按照 90%进行测算。

项目收入测算所采用的价格为预测价格，参考同行业可比公司的销售单价以 及考虑未来可能的变化趋势，综合各方面因素确定预测价格，测算的单价为 10,188.68 元/个/月（不含税）,募投建设的为 1,500 个 8KW 标准机柜，属于高能 耗机柜，故销售单价相对较高。

（ 2 ）成本测算

①直接材料、燃料及动力

公司提供机柜租用服务不需要直接材料，使用的能源消耗主要是电力。公司 电费计价时参考平段、尖峰、高峰、低谷和双蓄的价格和预估的使用情况进行估 算，成本中的数据均为不含税价格。

1-26

②折旧和摊销

机器设备按 10 年计提折旧，资产净残值率按 5%测算。机房设计装修费按照 10 年进行摊销。

③人工成本

本项目在原有人员的基础上预计增加 15 人，根据目前公司工资水平，人均 年工资及福利总额根据岗位不同按 12 万元/年到 24 万元/年进行考虑，且工资额 每年按照 5%进行增长。

3 、本次募投项目与前次募投项目毛利率相当的原因及合理性

本次募投项目发行人拟在廊坊市固安县投建约 2,500 个机柜，为大型互联网 客户提供机柜租用服务。发行人前次募投项目“廊坊讯云数据中心二期项目”位于 廊坊市安次区，机房位置与本次募投项目接近，且前次募投项目同属为大型互联 网客户提供机柜租用服务，因此前次募投项目的预测价格、机柜使用率与本次募 投项目具有较强的可比性。

成本测算中，本次募投项目拟投建机柜总电量高于前次募投项目，因此发行 人相应增加了拟招聘员工数量。本次募投项目拟在自有土地上新建房屋建筑物， 而前次募投项目在租赁物业上对机房进行装修改造，因此发行人相应增加了房屋 建筑物折旧，减少了机房设计装修费的摊销。本次募投项目单位能源消耗与前次 募投项目不存在显著差异，但由于拟投建机柜数量增加，因此能耗成本相应增长。

根据测算，“廊坊讯云数据中心二期项目”机房机柜使用率达到 90%时，毛利 率为 44.72%。本次募投项目机房机柜使用率达到 90%时，毛利率为 42.93%，发 行人两次毛利率测算相当具有合理性。

4 、本次募投项目毛利率高于报告期内毛利率的原因

报告期内，发行人 IDC 服务中机柜租用服务的毛利率情况如下：

项目	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	毛利率	收入金额 （万元）	毛利率	收入金额 （万元）	毛利率	收入金额 （万元）	毛利率	收入金额 （万元）

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	机柜租 用	24.97%	19,634.59	23.37%	59,060.40	12.77%	28,800.38	-4.07%	11,629.08

报告期内，发行人机柜租用业务毛利率分别为-4.07%、12.77%、23.37%和 24.97%，毛利率低于本次募投项目预测毛利率，但毛利率持续提升。报告期内发 行人机柜租用服务的毛利率较低的原因主要系：

1）2019 年以前，发行人主要采用租赁模式开展 IDC 服务，即发行人租赁运 营商机房或其他第三方机房，向下游客户提供机柜租用、带宽服务及其他电信增 值服务。由于数据中心主要通过租赁取得且可用机柜资源较小，盈利能力受到上 游议价的挤压，因此发行人机柜租用收入及毛利率较低。

2）2018 年，发行人深圳福田铭可达机房、广州科学城神舟机房一期等部分 自建机房已开始运营并产生效益，但由于自建机房尚处于客户导入期，机柜使用 率不足，使得自建机房收入相对较低，而机房计提的折旧摊销等费用明显增加， 从而使得 2018 年毛利率为负值；

3）2019 年，发行人已有的自建机房机柜使用率提升，同时发行人收购的北 京云基 M8 机房（中型数据中心，收购时约 1,000 个机柜）在 2019 年实现了较好 的使用率和经济效益，导致发行人机柜租用收入及毛利率有所提升；

4）2020 年，发行人进一步增加新建数据中心或对已有数据中心进行扩容， 同时发行人收购的北京德昇亦庄机房（大型数据中心，收购时约 3,000 个机柜） 在 2020 年实现了较好的使用率和经济效益，导致发行人机柜规模及机柜使用率 显著提升，进而提升了发行人机柜租用服务的收入占比及毛利率水平；

5）2020 年 9 月至今，发行人部分自建大型数据中心（如廊坊讯云一期、廊 坊讯云二期）开始导入客户，机柜规模及机柜使用率显著提升，发行人机柜租用 服务的收入占比及毛利率水平进一步提升。

综上，报告期期初，发行人通过租赁模式运营 IDC 业务占比较高，自建数据 中心报告期内逐渐增加逐渐提升了发行人机柜租用业务毛利率，同时部分自建大 型数据中心（如廊坊讯云一期、廊坊讯云二期）陆续上架，尚未达到满架状态、 经济效益未能完成释放，致使报告期内机柜租用业务毛利率低于本次募投项目毛 利率。随着发行人积极拓展与大型互联网客户的合作关系，发行人自建机房的规

1-28

模及上架率稳步提升，机柜租用服务的收入及毛利率将稳步提升

5 、发行人部分机房的毛利率水平

虽然发行人整体机柜租用服务毛利率水平较低，但是发行人部分机房具备较 好的盈利水平。发行人部分成熟机房（即已基本完成客户导入，机柜使用率高于 80%）可以实现超过 35%的毛利率水平，因此本次募投项目毛利率测算具有参考 性及合理性。

（四）结合发行人报告期内机柜的实际上架率说明“机房机柜使用率达到 90%”的预测前提的合理性和谨慎性，并结合同行业可比公司及公司的竞争优劣 势等说明相关效益测算的合理性和谨慎性

1 、发行人机柜上架率情况

报告期内，发行人持续拓展互联网数据中心资源，通过自建及租赁机房增加 运维机柜数量。报告期各期末，发行人可用机柜数量分别为 3,852 个、8,572 个、 17,412 个、17,583 个，机柜上架率为 54.68%、66.32%、63.80%、73.38%。

报告期初，发行人主要采用租赁模式开展 IDC 服务，租赁机房以及已有的 自建机房可用机柜规模普遍较小。报告期内，发行人通过收购、自建等方式拓展 机房资源，机房数量快速提升。由于 IDC 服务客户通常需要 3-4 年的客户导入 期，由于机房建成后机房使用率尚处于爬坡期，导致年末时点机柜上架率不足。 2020 年以来，随着北京德昇亦庄机房、廊坊讯云机房等大型互联网数据中心陆 续上架客户服务器，机房上架率得到了有效提升。

由于发行人北京及周边地区机房上架率整体处于较高水平，且随着客户服务 器逐渐上架，机房上架率将进一步提升，达到 90%以上的上架率水平。因此发行 人预测机房进入稳定期后机柜使用率达到 90%具备合理性及谨慎性。

2 、相关效益测算与同行业公司对比情况

（ 1 ）销售单价预测的合理性

由于机柜单价属于 IDC 服务商的商业机密，公开资料获取的权威统计信息 或通过上市公司公告的获取相关信息较少。公开信息中，光环新网 2019 年度不

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同电量机柜的合同销售单价如下：

机柜电量	折合单机柜功率	合同单价（元/个/月）
10A-15A	2.2-3.3KW	3,880-6,666
16A-20A	3.5-4.4KW	5,945-8,800
21A-25A	4.6-5.5KW	6,300-10,833
26A-30A	5.7-6.6KW	7,600-8,110
60A	13.2KW	17,580

此外，部分可比公司募投项目中测算的机柜销售单价情况如下：

公司名称	募投项目	单机柜功率	合同单价（元/个/月）
	“
证通电子	2020年证通智慧光明云数据中	5KW	8,000
	心项目”
	“
南兴股份	2020年南兴沙田绿色工业云数	4KW	5,600
	据产业基地项目”
	“
广东榕泰	2018年张北榕泰云计算数据中	5KW	8,000
	心建设项目”

按照光环新网 3.5-4.4KW 单机柜售价 5,945-8,800 元/个/月，南兴股份 4KW 单机柜售价 5,600 元/个/月，简单测算 8KW 单机柜售价约为 11,200~16,000 元/个 /月。

因此，本次募投项目单机柜功率 8KW 折算成单机柜电量约为 36A，测算的 单价为 10,000 元/个/月。该预测的单机柜销售单价与光环新网及其他同行业公司 的销售单价不存在显著差异，预测价格具有合理性。

（ 2 ）机柜使用率预测的合理性

公开信息中，专业的第三方 IDC 服务提供商在北京及周边地区的主要机房 普遍在机柜使用率保持较高的水平，部分可比公司机房的机柜使用率情况如下：

公司-机房名称	公司-机房名称	启用时间	2016	2017	2018	2019	2020
万国数 据	张北-ZB1	2018年上 半年	-	-	81.55%	92.01%	94.89%
	张北-ZB2	2018年下 半年	-	-	63.45%	93.09%	94.47%
	张北-ZB3	2018年下 半年	-	-	43.97%	90.73%	94.64%

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光环新 网	燕郊绿色云计算 基地二期	2017年	-	13.71%	71.97%	77.42%	78.94%
中联数 据	廊坊润泽信息港	2016年	-	100%	97.44%	100%	100%
	北京马驹桥数据 中心	2016年	-	98.77%	98.14%	99.84%	100%
	北京马驹桥二期 数据中心	2019年	-	-	-	49.67%	90.16%

注：1、光环新网 2020 年上架率为截至 2020 年 11 月末数据；2、中联数据 2020 年上架率为 截至 2020 年 9 月末数据

此外，同行业可比公司募投项目机柜使用率预测中，效益测算中各年度的产 能利用率情况如下：

公司-项目名称-机房使用率	公司-项目名称-机房使用率	T+1 年	T+2 年	T+3 年	T+4 年
光环新网	房山二期	37.50%	87.50%	100.00%	100.00%
	嘉定二期	30.00%	70.00%	100.00%	100.00%
	燕郊三四期	12.50%	50.00%	87.50%	100.00%
	长沙一期	18.75%	50.00%	93.75%	100.00%
数据港	JN13-B	19.44%	69.03%	95.00%	95.00%
	ZH13-A	19.44%	69.03%	95.00%	95.00%
	云创互通	10.99%	61.51%	95.00%	95.00%
宝信软件	宝之云IDC四期	90.00%	99.00%	100.00%	100.00%
	宝之云IDC三期	60.00%	95.00%	100.00%	100.00%
发行人	本次募投项目	50.00%	70.00%	90.00%	90.00%

由于同行业可比公司中环北京地区的实际运维机房普遍具有较高的机柜使 用率，且募投项目预测中通常采用 3-4 年的客户导入期，客户导入后机柜使用率 可以达到 95%或 100%。因此，发行人预测用 3 年时间达到满产，机房使用率达 到 90%具有合理性。

（ 3 ）成本预测的合理性

发行人募投项目达产后各项成本占营业收入的比例与同行业可比公司对比 如下：

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	光环新网	数据港	发行人
成本项目
	2020 年募投项目-“房山	2020 年募投项目-云创互通云	本次募投项目达产后
	二期”等项目	计算数据中心项目	平均值
直接人工	1.19%	6.58%	1.74%
折旧摊销	18.08%	23.09%	16.52%
能耗支出	34.84%	36.02%	39.09%

注：1、数据港 JN13-B、ZH13-A 项目无能耗支出，不具有可比性；2、宝信软件未披露成本 项目的具体构成金额及占比

本次募投项目达产后人工成本占收入比例较小，主要系数据中心设计标准提 高，项目故障冗余度增加，日常运营维护人员需求数量较少。数据港人工成本预 测占比较高主要系项目建设地点位于北京市房山区，采用了更高的人均工资的假 设条件。

本次募投项目能耗支出占营业收入的比例较高，主要由于发行人预计了较高 的单机柜运营用电系数，预测相对谨慎，但相较于可比公司不存在显著差异。

本次募投项目折旧摊销占营业收入的比例与光环新网不存在显著差异。数据 港折旧摊销占比较高主要系项目租赁物业，其购置的机电设备均按 10 年折旧。 发行人除购置机电设备外还需自建物业，自建物业按 20 年折旧，因此各年折旧 费用较低。

因此，本次募投项目成本预测具有合理性。

（ 4 ）毛利率预测的合理性

发行人募投项目毛利率预测与同行业可比公司对比如下：

公司-项目名称-预测毛利率	公司-项目名称-预测毛利率	T+1 年	T+2 年	T+3 年	T+4 年
光环新网	房山二期	32.95%	38.13%	40.86%	40.86%
	嘉定二期	41.87%	35.70%	44.10%	44.10%
	燕郊三四期	18.70%	35.30%	42.19%	44.65%
	长沙一期	31.45%	34.84%	43.54%	44.74%
数据港	JN13-B	-133.97%	28.42%	47.23%	46.40%
	ZH13-A	-42.90%	28.01%	46.93%	46.10%

1-32

	云创互通	-240.78%	11.08%	30.26%	30.03%
发行人	本次募投项目	29.93%	37.89%	42.93%	42.86%

注：宝信软件未披露毛利率测算信息

本次募投项目运营初期毛利率较低，主要由于数据中心楼宇建设完工，楼宇 机电、消防等公用设施投入使用，资产折旧金额较大，而机柜上架率仍处于攀升 阶段，基础电费金额较高，尚未形成规模效应；随着机柜销售进度的增加，毛利 率呈逐年上升趋势。

本次募投项目的毛利率预测与同行业公司具有可比性，行业内 IDC 企业普 遍需要 3-4 年时间导入客户实现满架，项目达产后可以实现 40%-46%的毛利率 水平。数据港云创互通由于是租赁物业需要额外支付租赁费用，预测毛利率相对 较低。因此，本次募投项目毛利率预测具有合理性。

（ 5 ）回报周期和收益率预测的合理性

发行人本次募投项目回报周期和收益率预测与同行业可比公司对比如下：

公司名称	项目名称	投资回收期（年）	内部收益率
光环新网	房山二期	8.40	14.07%
	嘉定二期	8.05	12.01%
	燕郊三四期	8.76	13.74%
	长沙一期	7.92	13.80%
	JN13-B云计算数据中心项目	7.02	10.09%
数据港	ZH13-A云计算数据中心项目	7.18	10.03%
	云创互通云计算数据中心项目	7.16	10.15%
	宝之云IDC四期项目	6.51	18.54%
宝信软件
	宝之云IDC三期项目	5.64	18.55%
发行人	本次募投项目	6.53	13.05%

整体而言，发行人本次募投项目的投资回收期及内部收益率与同行业可比公 司不存在显著差异。发行人本次募投项目主要面向大型互联网客户，销售周期较 短且未来现金流入较为稳定，因此投资回收期相对较短、内部收益率处于合理水

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平。

可比公司中，光环新网募投项目属于零售型 IDC，存在相对较长的销售周期， 因此预测的投资回收期较长。由于光环新网具备一定的市场地位和品牌效应，面 对零售型客户议价能力更强，导致预测的内部收益率较高。数据港面向的大型互 联网客户议价能力较强，募投项目预测的内部收益率水平较低、投资回收期较长； 宝信软件募投项目预测时间较早（2015、2016 年），机房资源相对稀缺，因此预 测的投资回收期相对较短、内部收益率较高。

综上，发行人本次募投项目相关效益测算与同行业可比公司不存在显著差异， 具备合理性和谨慎性。

（五）结合本次募投项目的大额资本性支出计划及未来预计新增固定资产折 旧情况，定量分析对发行人未来盈利能力的影响

本项目计划总投资 57,293.28 万元，公司拟投入募集资金金额 46,000.00 万 元。具体构成如下：

单位：万元

序号	名称	投资金额	拟使用募集资金 投入	投资金额 占比
1	土建工程	5,000.00	-	8.73%
2	机房设计、装修工程费	7,700.00	7,700.00	13.44%
3	硬件设备购置费	43,469.88	38,300.00	75.87%
4	预备费	561.70	-	0.98%
5	铺底流动资金	561.70	-	0.98%
合计		57,293.28	46,000.00	100.00%

本次募投项目的大额资本性支出包括土建工程、机房设计、装修工程费以及 硬件设备购置费，三者合计金额为 56,169.88 万元。

本次募投项目投建后，根据前述折旧政策预测每年将新增固定资产折旧 4,207.99 万元。由于发行人每年需就新增固定资产计提折旧，若发行人新建数据 中心未成功出租或使用率不及预期，新增折旧将对发行人经营业绩产生负面影响。

因此，假设本次募投项目完全未出租，则新增固定资产折旧将每年减少发行 人利润总额 4,207.99 万元；假设机房使用率达到 15%，募投项目预计可以实现营

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业收入 4,245.28 万元，可以基本覆盖固定资产折旧的负面影响；假设项目实现更 高的机房使用率，则本次募投项目的营业收入可以覆盖固定资产折旧且产生正向 经济效益。

（六）本次补充流动资金规模，并说明是否与现有资产、业务规模相匹配， 补充说明流动资金规模测算的依据及过程

1 、测算方法

补充流动资金的测算以公司 2021 年至 2023 年营业收入的估算为基础，按照 收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性资产和经营性负债的变化，进而测 算出公司未来三年对流动资金的需求量。

2 、测算假设及参数确定依据

1）以 2020 年为基础，假设 2020-2023 年营业收入保持 30.44%的增长率（2017 年至 2020 年营业收入复合增长率为 30.44%），测算 2020 年至 2023 年营业收 入。

2）经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据及应收账款、预付款 项和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据及应付账款、预收款项作为经 营性流动负债测算指标。2020 年-2023 年各项经营性流动资产/营业收入、各项经 营性流动负债/营业收入的比例与 2020 年的比例相同。

• 3）流动资金占用额=经营性流动资产—经营性流动负债。

• 4）流动资金需求量=2023 年度预计数—2020 年度实际数。

3 、测算过程

根据上述测算方法和测算假设，公司未来三年的流动资金需求量测算如下：

单位：万元

项目	2020 年/2020 年末	2020 年/2020 年末	2021 年度 /2021 年 末（预 计）	2022 年度 /2022 年 末（预 计）	2023 年度 /2023 年 末（预 计）	2023 年度 预计数- 2020 年度 实际数
	金额	占比
营业收入	84,053.69	100.00%	109,641.28	143,018.24	186,555.79	102,502.09

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应收票据及应 收账款	24,803.76	29.51%	32,354.51	42,203.86	55,051.54	30,247.78
预付款项	7,670.96	9.13%	10,006.15	13,052.22	17,025.57	9,354.61
存货	65.37	0.08%	85.27	111.23	145.09	79.72
经营性流动资 产合计	32,540.09	38.71%	42,445.94	55,367.31	72,222.20	39,682.11
应付票据及应 付账款	25,281.03	30.08%	32,977.08	43,015.94	56,110.84	30,829.80
预收款项	-	-	-	-	-	-
经营性流动负 债合计	25,281.03	30.08%	32,977.08	43,015.94	56,110.84	30,829.80
流动资金占用 额	7,259.06	8.64%	9,468.86	12,351.37	16,111.36	8,852.30

根据表中测算结果，不考虑本次募投项目的影响，2021 年-2023 年公司的流 动资金需求合计为 8,852.30 万元。除上述维护日常运营的资金需求外，截至 2020 年 12 月 31 日，公司持有的货币资金余额为 25,535.80 万元，公司持有的货币资 金已具有明确的用途，在考虑相关用款安排后存在一定的资金缺口，具体分析如 下：

（ 1 ）偿还一年内到期的银行贷款

除上述维护日常运营的资金需求外，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人短期借 款账面余额为 61,197.50 万元，主要为发行人为建设数据中心及日常经营周转形 成的银行借款，因此发行人偿还未来一年内到期的借款所需资金量较大。

（ 2 ）项目建设资金投入

截至 2021 年 3 月 31 日，公司在建项目包括新一代云计算和人工智能产业 园、南沙 5G 数字智慧产业园等多个数据中心，其中新一代云计算和人工智能产 业园总投资不超过 40.00 亿元人民币、南沙 5G 数字智慧产业园总投资约为 17.50 亿元人民币，上述项目未来预计需要投入较多的资金。因此，为了保障上述项目 的有序实施，公司需要储备一定的资金。

综上所述，本次募集资金拟用于补充流动资金的金额合计 19,000.00 万元， 既能在一定程度上缓解公司未来生产经营的资金压力和偿还银行借款压力，又能 为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。

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本次募集资金拟用于补充流动资金不属于资本性支出，均以募集资金投入。

（七）本次偿还银行贷款的金额，偿还公司债务的明细（融资机构、借款主 体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银 行或其他金融机构提前还款的同意函

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人短期借款本金为 61,702.20 万元，具体明细 如下：

借款 主体	融资机构	借款本金 （万元）	借款起始日	借款到期日	款项用途
奥飞 数据	交通银行股份有限公 司广东省分行	1,000.00	2020/4/29	2021/4/27	日常经营周转
奥飞 数据	交通银行股份有限公 司广东省分行	5,000.00	2020/5/13	2021/5/13	日常经营周转
奥飞 数据	上海浦东发展银行股 份有限公司广州白云 支行	2,195.00	2020/7/28	2021/7/27	日常经营周转
奥飞 数据	上海浦东发展银行股 份有限公司广州白云 支行	3,744.51	2020/7/6	2021/7/5	日常经营周转
奥飞 数据	上海浦东发展银行股 份有限公司广州白云 支行	729.92	2021/2/20	2021/12/20	日常经营周转
奥飞 数据	上海浦东发展银行股 份有限公司广州白云 支行	2,000.00	2021/3/4	2021/12/20	日常经营周转
奥飞 数据	广发银行股份有限公 司广州龙洞支行	2,000.00	2020/7/24	2021/7/23	日常经营周转
奥飞 数据	广发银行股份有限公 司广州龙洞支行	1,000.00	2020/12/11	2021/12/10	日常经营周转
奥飞 数据	中信银行股份有限公 司广州番禺支行	4,000.00	2020/7/15	2021/7/15	日常经营周转
奥飞 数据	广州银行股份有限公 司番禺支行	1,248.21	2020/9/23	2021/7/10	日常经营周转
奥飞 数据	广州银行股份有限公 司番禺支行	205.31	2020/9/28	2021/7/10	日常经营周转
奥飞 数据	广州银行股份有限公 司番禺支行	1,400.00	2020/10/10	2021/7/10	日常经营周转
奥飞 数据	广州银行股份有限公 司番禺支行	1,051.80	2020/12/9	2021/7/10	日常经营周转
奥飞 数据	中国工商银行股份有 限公司广州庙前直街 支行	2,733.88	2021/3/5	2022/3/5	日常经营周转
奥飞 数据	招商银行股份有限公 司广州分行	726.91	2020/6/24	2021/5/28	日常经营周转
奥飞 数据	招商银行股份有限公 司广州分行	500.00	2020/8/12	2021/7/14	日常经营周转
奥飞 数据	招商银行股份有限公 司广州分行	1,500.00	2020/8/24	2021/7/14	日常经营周转
奥飞 数据	招商银行股份有限公 司广州分行	300.00	2020/9/9	2021/7/14	日常经营周转

1-37

借款 主体	融资机构	借款本金 （万元）	借款起始日	借款到期日	款项用途
奥飞 数据	中国民生银行股份有 限公司中山支行	6,000.00	2020/6/15	2021/5/28	日常经营周转
奥飞 数据	中信银行股份有限公 司广州桥南支行	600.00	2020/9/1	2021/7/14	日常经营周转
奥飞 数据	中信银行股份有限公 司广州桥南支行	1,500.00	2020/9/2	2021/7/14	日常经营周转
奥飞 数据	兴业银行股份有限公 司广州番禺支行	2,000.00	2020/9/18	2021/9/18	日常经营周转
奥飞 数据	兴业银行股份有限公 司广州番禺支行	2,000.00	2021/1/11	2021/9/18	日常经营周转
奥飞 数据	兴业银行股份有限公 司广州番禺支行	1,000.00	2021/1/11	2021/9/21	日常经营周转
奥维 信息	招商银行股份有限公 司广州高新支行	200.00	2020/4/26	2021/4/20	日常经营周转
奥维 信息	招商银行股份有限公 司广州高新支行	1,000.00	2020/6/29	2021/6/28	日常经营周转
奥维 信息	招商银行股份有限公 司广州高新支行	1,000.00	2020/7/2	2021/6/28	日常经营周转
奥维 信息	招商银行股份有限公 司广州高新支行	3,000.00	2020/8/25	2021/7/21	日常经营周转
奥维 信息	平安银行股份有限公 司广州分行	1,000.00	2020/9/22	2021/8/20	日常经营周转
奥维 信息	平安银行股份有限公 司广州分行	2,844.44	2020/9/24	2021/9/21	日常经营周转
奥维 信息	平安银行股份有限公 司广州分行	2,000.00	2020/10/19	2021/9/7	日常经营周转
奥维 信息	平安银行股份有限公 司广州分行	1,000.00	2020/10/19	2021/10/14	日常经营周转
奥维 信息	平安银行股份有限公 司广州分行	2,000.00	2020/8/28	2021/8/20	日常经营周转
北京 云基	兴业银行股份有限公 司广州番禺支行	2,022.22	2021/1/11	2021/11/16	日常经营周转
昊盈 科技	平安银行股份有限公 司广州分行	200.00	2021/1/11	2021/9/9	日常经营周转
昊盈 科技	平安银行股份有限公 司广州分行	1,000.00	2020/9/9	2021/9/9	日常经营周转
合计	-	61,702.20	-	-	-

公司在募集资金到位后，将根据债务到期情况及自身的资金情况偿还相关债 务。公司不存在提前还款的情况，偿还债务后剩余部分将用于补充流动资金。

（八）补充披露（2）（5）中涉及事项相关风险

针对问题（2）中涉及事项，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素/五、 本次募集资金投资项目的风险/（三）募投项目的产能消化风险”中补充披露如 下：

“（三）募投项目的产能消化风险

本次募投项目中，“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”计划建

1-38

设 2,500 个机柜，待建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。 本次募投项目 效益测算是基于项目按期建设完毕并投入使用，在预计的客户导入期内实现客 户服务器上架并产生效益。 公司将通过向客户出租机柜以消化产能，如果公司未 能找到下游客户、 客户机柜需求数量不足 或者与签约客户的合作发生变化，亦或 者未来市场出现不可预料的变化，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响， 公司可能面临新增产能短期内不能消化的风险。 由于客户实际需求的机柜数量和 本次募投项目新建的机柜数量可能存在差距，如果本次募投项目的销售进度无 法达到预期进度，未来上架率也面临不足的风险，可能导致公司面临较大的资金 压力，净利润等经营业绩指标下滑，投资回报率降低甚至投资亏损的风险。 ”

针对问题（5）中涉及事项，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素/五、 本次募集资金投资项目的风险/（二）新增固定资产折旧风险”中补充披露如下：

“（二）新增固定资产折旧风险

本次募集资金投资项目达产后，公司 IDC 业务的机柜数量将有所提高。由 于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、 摊销费用也会有较大幅度增加。

本次募投项目投建后，根据假设折旧政策预测每年将新增固定资产折旧 4,207.99 万元。由于发行人每年需就新增固定资产计提折旧，若发行人新建数 据中心未成功出租或使用率不及预期，新增折旧将对发行人经营业绩产生负面 影响。

在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现销售的风 险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。”

二、中介机构核查事项

（一）核查过程

保荐人进行了如下核查：

1、查阅新一代云计算和人工智能产业园固定资产投资备案证、上市公司公 告，向发行人管理层了解项目投资规模及资金缺口解决措施；查阅发行人 2021 年第一季度财务报表及固安聚龙并购贷款合同；查阅本次募投项目可研报告及项

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目投资台账，了解建设的进度安排及投资进度；

2、查阅发行人目前已有及在建机房的情况统计表，了解功率、数量、地点、 目标客户、上柜率等相关信息；查询行业研究报告、下游客户需求资讯、同行业 可比公司发展情况，了解行业需求及竞争态势；向发行人管理层了解项目订单情 况及消化措施；

3、查阅本次募投项目可研报告及 2019 年定增审核过程中关于前次募投项目 的相关问询回复，分析本次效益测算的合理性及与前次募投项目相当的原因；查 阅发行人目前已有机房的情况统计表、报告期内定期报告中管理层讨论与分析、 募集资金使用情况说明，向发行人管理层了解报告期内毛利率较低的原因；

4、查阅发行人目前已有机房的情况统计表了解上架率情况；查阅同行业可 比公司机柜价格、机房使用率、再融资审核过程中关于募投项目效益测算的相关 问询回复，分析本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性；

5、查阅本次募投项目可研报告，了解资本性支出计划及新增固定资产折旧 的具体金额及影响；

6、查阅发行人 2020 年度审计报告，根据流动资金测算相关科目的余额情况 及假设测算流动资产需求规模，向发行人管理层了解流动资金的使用需求；

7、查阅发行人银行借款的明细台账及相关合同，了解银行借款的相关信息， 向发行人管理层了解偿还银行借款的具体计划。 会计师进行了如下核查：

1、查阅本次募投项目可研报告及 2019 年定增审核过程中关于前次募投项目 的相关问询回复，分析本次效益测算的合理性及与前次募投项目相当的原因；查 阅发行人目前已有机房的情况统计表、报告期内定期报告中管理层讨论与分析、 募集资金使用情况说明，向发行人管理层了解报告期内毛利率较低的原因；

2、查阅发行人目前已有机房的情况统计表了解上架率情况；查阅同行业可 比公司机柜价格、机房使用率、再融资审核过程中关于募投项目效益测算的相关 问询回复，分析本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性；

1-40

3、查阅本次募投项目可研报告，了解资本性支出计划及新增固定资产折旧 的具体金额及影响；

4、查阅发行人 2020 年度审计报告，根据流动资金测算相关科目的余额情况 及假设测算流动资产需求规模，向发行人管理层了解流动资金的使用需求；

5、查阅发行人银行借款的明细台账及相关合同，了解银行借款的相关信息， 向发行人管理层了解偿还银行借款的具体计划。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、新一代云计算和人工智能产业园总投资不超过 40.00 亿元人民币，发行 人将通过自有盈余资金留存及外部融资的方式获取资金；本次募投项目预计建设 期 1.5 年，截至目前发行人已使用自有资金投入前期建设，对于尚需投入的资金， 发行人拟使用本次募集资金进行投入；

2、数据中心市场容量近年来持续扩大且保持较高增速、下游客户需求较为 旺盛、同行业可比公司近年来加快机房资源布局。公司目前在北京及周边地区已 拥有多个数据中心，且机柜使用率较高，为抢占行业优势资源，本次产能扩张具 备必要性及合理性；本次募投项目拟建设数据中心的销售对象是特定的大型互联 网企业，发行在项目投资建设过程中会提前与潜在客户沟通、摸底合作意向，预 计新增产能消化风险较小；

3、报告期内，由于发行人机柜租用服务逐渐由租赁模式转变为自建模式、 部分自建机房尚处于客户导入期等多种原因，机柜租用服务毛利率整体较低。随 着公司自建机房的规模及上架率稳步提升，机柜租用服务的收入及毛利率将稳步 提升；前次募投项目机房位置与本次募投项目接近，且前次募投项目同属为大型 互联网客户提供机柜租用服务，因此前次募投项目的毛利率预测与本次募投项目 具有较强的可比性；

4、由于发行人北京及周边地区机房上架率整体处于较高水平，因此发行人 预测机房机柜使用率达到 90%具备合理性及谨慎性。发行人本次募投项目在销 售单价、机柜使用率、成本预测、毛利率预测、回报周期和收益率预测等相关效

1-41

益测算与同行业可比公司不存在显著差异，具备合理性和谨慎性；

5、由于发行人每年需就新增固定资产计提折旧，若发行人新建数据中心未 成功出租或使用率不及预期，新增折旧将对发行人经营业绩产生负面影响。假设 项目实现一定的机房使用率，则本次募投项目的营业收入可以覆盖固定资产折旧 且产生正向经济效益；

6、本次募集资金拟用于补充流动资金的金额合计 19,000.00 万元，可以缓解 公司未来生产经营的资金压力和偿还银行借款压力，也能为公司未来的业务发展 提供流动资金保障，流动资产规模测算与现有资产、业务规模相匹配；

7、发行人将在募集资金到位后，根据届时公司债务情况分配募集资金使用， 部分资金将用于偿还银行贷款，不存在提前还款的情况。 经核查，会计师认为：

1、报告期内，由于发行人机柜租用服务逐渐由租赁模式转变为自建模式、 部分自建机房尚处于客户导入期等多种原因，机柜租用服务毛利率整体较低。随 着公司自建机房的规模及上架率稳步提升，机柜租用服务的收入及毛利率将稳步 提升；前次募投项目机房位置与本次募投项目接近，且前次募投项目同属为大型 互联网客户提供机柜租用服务，因此前次募投项目的毛利率预测与本次募投项目 具有较强的可比性；

2、由于发行人北京及周边地区机房上架率整体处于较高水平，因此发行人 预测机房机柜使用率达到 90%具备合理性及谨慎性。发行人本次募投项目在销 售单价、机柜使用率、成本预测、毛利率预测、回报周期和收益率预测等相关效 益测算与同行业可比公司不存在显著差异，具备合理性和谨慎性；

3、由于发行人每年需就新增固定资产计提折旧，若发行人新建数据中心未 成功出租或使用率不及预期，新增折旧将对发行人经营业绩产生负面影响。假设 项目实现一定的机房使用率，则本次募投项目的营业收入可以覆盖固定资产折旧 且产生正向经济效益；

4、本次募集资金拟用于补充流动资金的金额合计 19,000.00 万元，可以缓解 公司未来生产经营的资金压力和偿还银行借款压力，也能为公司未来的业务发展

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提供流动资金保障，流动资产规模测算与现有资产、业务规模相匹配；

5、发行人将在募集资金到位后，根据届时公司债务情况分配募集资金使用， 部分资金将用于偿还银行贷款，不存在提前还款的情况。

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问题 3

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人净资产为 13.01 亿元，流动负债合计 11.19 亿元，其中应付票据及应付账款合计 2.53 亿元，一年内到期的非流动负债 8,578.54 万元，短期借款 6.11 亿元，短期借款同比增长 126.03%。资产负债率为 55.77%，流动比率为 0.62。

请发行人补充说明:（1）报告期末，发行人短期借款快速增长的原因及合理 性；是否存在偿债能力不足和流动性不足的风险；（2）详细列示截至目前全部 短期借款、长期借款、各类存量债券及其他可能债务（如有）各年度到期情况、 已偿还情况、未偿还情况以及对应的资金安排，申请人自 2018 年以来是否存在 延迟支付本息的情况、原因及处理结果；（3）截至本告知函回复日，公司累计 债券余额、现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的 规定；（4）测算最近三个会计年度实现的年均可分配利润是否足以支付公司债 券一年的利息；（5）综合以上情况，说明发行人未来是否存在一定的偿债风险， 是否构成重大不利影响，相应应对措施及其可行性，相关风险揭示是否充分。

请发行人充分披露（1）（5）事项相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（3）核查并发表明 确意见。

回复：

一、发行人补充披露或说明事项

（一）报告期末，发行人短期借款快速增长的原因及合理性；是否存在偿债 能力不足和流动性不足的风险

1 、报告期末，发行人短期借款快速增长的原因及合理性

发行人是一家从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）运营的互联 网综合服务提供商，自建数据中心属于相对重资产投入型业务，对于资金的需求 量较大。

同时，发行人本期新增收购上海永丽及固安聚龙两家公司也占用了发行人较

1-44

多的自有资金，且在收购上海永丽及固安聚龙之前，发行人尚无较多的房产土地 等可用于长期融资的抵押物。因此，为了满足相关资金需求，发行人本期新增较 多短期借款。

在收购固安聚龙及上海永丽之后，发行人在获得新增土地及房产等资产的情 况下将逐步减少短期融资占比，换之以土地及房产抵押等长期融资方式以降低短 期借款比例，降低短期偿债压力。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人短期借款本金 余额为 61,702.20 万元，明细情况参见本次审核问询函回复“问题 2/（七）本次 偿还银行贷款的金额，偿还公司债务的明细（融资机构、借款主体、金额、借款 起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行或其他金融机 ” 构提前还款的同意函 。

2 、是否存在偿债能力不足和流动性不足的风险

发行人与贷款银行合作情况良好，借款本息均能按期支付，不存在逾期借款 情况。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人流动性资产情况及最近各年度经营性现金 流情况如下：

流动性资产项目	截至2021 年3 月31 日余额（万元）
库存现金	41.11
银行存款	10,699.64
其他货币资金	10,324.14
合计	21,064.88
2018年度经营性现金流量净额	-6,168.93
2019年度经营性现金流量净额	13,646.20
2020年度经营性现金流量净额	19,352.52
2021年第一季度经营性现金流量净额	5,379.15

在收购上海永丽及固安聚龙之前，发行人由于缺乏用以长期筹资的房产及土 地等资产，因此较多采取短期借款等短期筹资的方式。在收购上海永丽及固安聚 龙并获得了房产及土地之后，发行人将持续优化负债结构，降低短期负债占比。

同时，发行人经营性现金流情况良好，最近三年经营性现金流量净额不断增 加，伴随短期借款占比的降低，公司经营性现金流能够有效抵消短期偿债压力，

1-45

进一步降低流动性风险。

针对相关风险，发行人已于募集说明书“第三节 风险因素/四、财务风险（三）/ 偿债能力和流动性不足的风险”中充分揭示披露相关风险。

（二）详细列示截至目前全部短期借款、长期借款、各类存量债券及其他可 能债务（如有）各年度到期情况、已偿还情况、未偿还情况以及对应的资金安排， 申请人自 2018 年以来是否存在延迟支付本息的情况、原因及处理结果

截至 2020 年末，公司短期借款、长期借款（含一年以内到期的长期借款）、 - 应付票据、长期应付款 应付融资租赁款（含一年以内到期的应付融资租赁款）余 额分别为 61,074.33 万元、43,943.63 万元、13,419.38 万元、5,303.34 万元。

截至 2021 年 3 月末，上述负债存续情况如下：

1 、短期借款存续情况

到期时间	到期金额（万元）	偿还情况	未到期偿债资金来源
2021年1-3月	7,323.26	已偿还	—
2021年4-12月	53,751.08	未到期未偿还	自有资金及募集资金
合计	61,074.33

2 、长期借款（含 1 年以内到期的长期借款）存续情况

到期时间	到期金额（万元）	偿还情况	未到期偿债资金来源
2021年1-3月	2,317.31	已偿还	—
2021年4-12月	3,670.00	未到期未偿还	自有资金
2022年	10,550.00	未到期未偿还	自有资金
2023年	12,520.00	未到期未偿还	自有资金
2024年	14,084.00	未到期未偿还	自有资金
2025年	3,000.00	未到期未偿还	自有资金
合计	46,141.31

3 、应付票据存续情况

1-46

到期时间	到期金额（万元）	偿还情况	未到期偿债资金来源
2021年1-3月	6,046.29	已偿还	—
2021年4-12月	7,373.09	未到期未偿还	自有资金
合计	13,419.38

4 、长期应付款 - 应付融资租赁款存续情况

到期时间	到期金额（万元）	偿还情况	未到期偿债资金来源
2021年1-3月	-	已偿还	—
2021年4-12月	2,500.00	未到期未偿还	自有资金
2022年	2,552.44	未到期未偿还	自有资金
合计	5,052.44

截至本回复出具日，公司已按时偿还所有已到期的短期借款及长期借款本金 及利息，并已如期兑付所有已到期应付票据，公司自 2018 年以来不存在延迟支 付本息的情况。公司自有资金充足，同时，本次发行可转债募集资金中 1.9 亿元 用于补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金到位后公司自有资金将进一步增加， 公司将根据债务到期情况及自身的资金安排偿还相关债务。

（三）截至本告知函回复日，公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《创 业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定

《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十一条规定 如下：

“《注册办法》中规定上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和 正常的现金流量水平，对此应如何把握？

答：（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。 （二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益 类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券， 以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。累计债券 余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。（三）上市公司应结合 所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响 及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”

1-47

截至本回复出具日，公司累计债券余额、现金流量水平符合《深圳证券交易 所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，具体如下：

• 1 、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%

截至本回复出具日，公司累计债券余额为 0.00 元，公司及其子公司不存在 已获准未发行的债务融资工具。

截至 2020 年 12 月末和 2021 年 3 月末，公司净资产分别为 130,060.03 万元 和 132,891.69 万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 人民币 65,000.00 万元（含人民币 65,000.00 万元）。本次发行完成后，按发行上 限测算，预计公司累计债券余额为 65,000.00 万元，占 2020 年 12 月末和 2021 年 3 月末公司净资产的比例分别为 49.98%和 48.91%，未超过 50%。

因此，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%， 符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十一条规定。

• 2 、公司具有足够的现金流量水平以支付公司债券的本息

• （ 1 ）本次可转换公司债券需要支付的利息测算

根据 Wind 统计，于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日已发行上市（按 上市日期口径）的 204 只向不特定对象发行可转换公司债券均采用累进利率，相 关的平均利率和区间如下：

时间	平均值	最高值	最低值
第一年	0.38%	0.60%	0.10%
第二年	0.62%	0.80%	0.20%
第三年	1.02%	2.50%	0.30%
第四年	1.56%	3.00%	0.80%
第五年	2.08%	3.80%	1.45%
第六年	2.50%	5.00%	1.75%

假设本次可转换公司债券于 2021 年 12 月完成发行，发行规模为上限 65,000.00 万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，根据 本次发行方案存续期内利息支付的测算结果如下：

1-48

单位：万元

时间	发行人本次可转换公司债券利息支付测算	发行人本次可转换公司债券利息支付测算	发行人本次可转换公司债券利息支付测算
	平均值	最高值	最低值
第一年	247.00	390.00	65.00
第二年	403.00	520.00	130.00
第三年	663.00	1,625.00	195.00
第四年	1,014.00	1,950.00	520.00
第五年	1,352.00	2,470.00	942.50
第六年	1,625.00	3,250.00	1,137.50

（ 2 ）公司现金流量水平能够为本次可转换公司债券的偿付提供保障

2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司的现金流量水平情 况如下：

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,379.15	19,352.52	13,646.20	-6,168.93
投资活动产生的现金流量净额	-36,496.22	-106,455.37	-55,639.07	-23,774.51
筹资活动产生的现金流量净额	29,531.69	93,942.08	26,001.27	48,670.77
期末现金及现金等价物余额	10,365.24	11,950.16	5,484.18	21,415.70

2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司持续盈利，公司经 营活动产生的现金流量净额分别为-6,168.93 万元、13,646.20 万元、19,352.52 万 元和 5,379.15 万元；其中 2018 年公司的经营活动产生的现金流量净额为负，2019 年、2020 年公司经营活动产生的现金流量净额逐年向好。最近三年，公司销售商 品、提供劳务收到的现金与营业收入比分别为 105.22%、75.15%和 109.98%，总 体呈稳定趋势，公司主营业务与现金流入较为匹配，公司获取现金的能力稳步提 升，能够保证公司具有良好的偿债能力，公司未来具有足够的经营活动现金流量 来保证当期可转换公司债券的偿付。

按照本次可转换公司债券发行方案，公司将于可转换公司债券到期时归还所 有未转股的债券本金和最后一年利息。根据上述可转换公司债券利息测算情况， 本次可转换公司债券发行完成后每年偿还的利息金额较小，对公司现金流影响较

1-49

小，预计不会给公司带来较大的偿还压力，公司未来具有足够的经营活动现金流 量来保证当期可转换公司债券利息的偿付。同时，本次募集资金投资项目已经过 充分的可行性论证，预计市场前景和建成投产后项目效益良好。本次可转换公司 债券存续期内公司较好的经营活动现金流量水平、持续产生的净利润，以及募投 项目建成投产后产生的效益能够有效保证可转换公司债券到期后本金的偿还。

综上，公司具有足够的现金流量水平以支付公司债券的本息，符合《深圳证 券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十一条规定。

（四）测算最近三个会计年度实现的年均可分配利润是否足以支付公司债券 一年的利息

1 、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润情况

根据发行人最近三年审计报告，2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司 归属于母公司所有者的净利润分别为 5,792.83 万元、10,379.21 万元以及 15,659.88 万元，公司 2018 年-2020 年实现的年均可分配利润为 10,610.64 万元。

2 、最近一年可转换公司债券市场发行利率水平

根据 Wind 统计，于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日已发行上市（按 上市日期口径）的 204 只向不特定对象发行可转换公司债券均采用累进利率，相 关的平均利率和区间如下：

时间	平均值	最高值	最低值
第一年	0.38%	0.60%	0.10%
第二年	0.62%	0.80%	0.20%
第三年	1.02%	2.50%	0.30%
第四年	1.56%	3.00%	0.80%
第五年	2.08%	3.80%	1.45%
第六年	2.50%	5.00%	1.75%

3 、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的

利息

截至本回复出具日，公司尚无已发行在外的公司债券。本次公司拟向不特定

1-50

对象发行可转换公司债券募集资金不超过 65,000 万元（含）。假设本次可转换公 司债券于 2021 年 12 月完成发行，发行规模为上限 65,000.00 万元，按存续期内 可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，根据本次发行方案存续期内利息支 付的测算结果如下：

单位：万元

时间	发行人本次可转换公司债券利息支付测算	发行人本次可转换公司债券利息支付测算	发行人本次可转换公司债券利息支付测算
	平均值	最高值	最低值
第一年	247.00	390.00	65.00
第二年	403.00	520.00	130.00
第三年	663.00	1,625.00	195.00
第四年	1,014.00	1,950.00	520.00
第五年	1,352.00	2,470.00	942.50
第六年	1,625.00	3,250.00	1,137.50

根据上述测算，本次可转换公司债券发行完成后，发行人公司债券每年利息 低于公司最近三年实现的年均可分配利润 10,610.64 万元。

综上，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一 年的利息。

（五）综合以上情况，说明发行人未来是否存在一定的偿债风险，是否构成 重大不利影响，相应应对措施及其可行性，相关风险揭示是否充分

1 、发行人未来是否存在一定的偿债风险，是否构成重大不利影响

截至 2021 年 3 月 31 日，公司流动性负债为 108,000.71 万元，其中短期借款 为 61,197.50 万元、一年内到期的非流动负债为 15,354.27 万元；非流动性负债为 107,360.26 万元，其中长期借款为 44,684.00 万元。本次公司拟向不特定对象发 行可转换公司债券募集资金不超过 65,000 万元（含）。针对上述主要负债，公司 相应的偿债能力情况如下：

（ 1 ）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息

2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分

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别为 5,792.83 万元、10,379.21 万元以及 15,659.88 万元，公司 2018 年-2020 年实 现的年均可分配利润为 10,610.64 万元。根据 Wind 统计，参照于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日已发行上市（按上市日期口径）的 204 只向不特定对象 发行可转换公司债券相关的平均利率区间情况，本次可转换公司债券发行完成后， 发行人公司债券每年利息低于公司最近三年实现的年均可分配利润 10,610.64 万 元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利 息。

（ 2 ）可动用货币资金较为充盈

截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金分别为 25,535.80 万元和 21,064.88 万元，货币资金较为充盈，能够保障公司的正常经营和短期偿 债能力需求，及时偿还银行借款。

（ 3 ）经营性现金流情况较为良好

2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为-6,168.93 万元、13,646.20 万元、19,352.52 万元和 5,379.15 万元，公 司经营性现金流情况较为良好，获取现金的能力稳步提升，现金流能够满足公司 日常经营资金需求。

（ 4 ）资产变现能力相对较强

截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，公司应收账款、其他应收款 的账面余额、坏账准备、账面价值情况如下所示：

单位：万元

项目	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	应收账款	其他应收款	应收账款	其他应收款
账面余额	34,570.59	3,785.89	24,843.56	3,869.63
坏账准备	1,437.19	198.40	1,163.05	201.09
账面价值	33,133.40	3,587.49	23,680.51	3,668.54
坏账准备占账面 余额比例	4.16%	5.24%	4.68%	5.20%

公司主要流动资产中应收账款、其他应收款的坏账准备占账面余额的比例较

1-52

低。截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，公司 1 年以内应收账款占按 组合计提坏账准备的应收账款的比例分别为 95.81%和 96.40%，变现能力较强。 公司大部分客户为国外大中型互联网企业，客户的信誉度、资金实力较好，具备 较强的资产变现能力。

（ 5 ）公司与多家银行保持良好的融资合作关系

公司主要与上海浦东发展银行广州白云支行、上海农村商业银行股份有限公 司、广发银行股份有限公司广州龙洞支行、中信银行股份有限公司广州番禺支行 等保持良好的融资合作关系。公司与上海浦东发展银行广州白云支行合作自 2017 年 5 月至今，保持良好的合作关系，授信金额增长幅度较为明显。同时，广 州银行股份有限公司番禺支行、交通银行股份有限公司广东省分行、九江银行股 份有限公司广州增城支行为公司 2019 年新增合作银行；中国民生银行股份有限 公司中山分行、上海农村商业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司广州番 禺支行、中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行、中信银行股份有限公 司广州分行为公司 2020 年新增合作银行，公司获得上述银行授信额度并取得银 行借款，上述银行较为认可公司的偿债能力。报告期内，公司与上述银行合作均 按时还本付息，保持了良好的合作关系。

综上，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一 年的利息，可动用货币资金较为充盈、经营性现金流情况较为良好、资产变现能 力相对较强，并与多家银行保持良好的融资合作关系，偿债风险较低，对发行人 日常经营及本次发行不构成重大不利影响。

2 、相应应对措施及其可行性，相关风险揭示是否充分

（ 1 ）相应应对措施及其可行性

公司已积极制定及落实可行的偿债措施，具体如下：

①报告期内，公司征信记录良好、授信规模保持稳定，公司与主要金融机构 均保持长期稳定的合作关系，未发生贷款违约情形。公司将继续保持良好的信用 记录，主动拓宽融资渠道，积极防范偿债风险。

②公司将持续通过提高核心竞争力、提升经营水平等方式，积极提高公司收

1-53

入水平和经营业绩，控制成本，增强公司盈利能力和风险抵御能力。

③公司将继续提升资金的管理能力和使用效率，做好资金预算，合理安排资 金调拨及支出，平衡资金收支，加强应收款项回收力度，减少对流动资金的占用。

④公司将继续优化负债结构，合理提高长期借款等期限较长的长期负债的比 例，降低偿债风险。

⑤公司将加快本次募投项目建设，尽快实现项目经济效益，提升项目经营管 理水平，合理控制银行借款规模。

（ 2 ）相关风险揭示是否充分

针对相关风险，发行人已于募集说明书“第三节 风险因素/四、财务风险（三）/ 偿债能力和流动性不足的风险”及“第三节 风险因素/四、财务风险/（六）本次 向不特定对象发行可转换公司债券的偿债风险”中充分揭示披露相关风险。

（六）补充披露（1）（5）中涉及事项相关风险

发行人已于募集说明书“第三节 风险因素/四、财务风险/（三）偿债能力和 流动性不足的风险”中充分揭示披露相关风险如下：

“ （三）偿债能力和流动性不足的风险

自建互联网数据中心具有重资产的属性，在重资产运营模式下，进行数据中 心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长。互联网数据中心的建设对资 金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠数据中心机柜数量及运 营资金规模的扩大。

报告期内，为应对市场需求增加、扩大经营规模，发行人加快了数据中心建 设的步伐，固定资产投资和生产经营活动对资金需求量较大，发行人新增较多对 外借款。 截至2021 年一季度末 ，公司合并口径的资产负债率为 61.84% ，流动比 率为 0.65 。本次募集资金完成后，发行人资产负债率将进一步提高，流动比率和 速动比率也将进一步降低，如发行人持续增加短期借款，存在偿债能力不足和流 动性不足的风险。

公司的营运资金管理水平较高，公司的资金状况较好，但如果未来公司的应

1-54

收账款不能及时收回，或者供应商的信用政策与银行的信贷政策发生不利变化， 公司的短期支付能力将面临压力。公司存在负债或资金管理不当导致的流动性及 偿债风险。”

发行人已于募集说明书“第三节 风险因素/四、财务风险/（六）本次向不特 定对象发行可转换公司债券的偿债风险”中充分揭示披露相关风险如下：

“（六）本次向不特定对象发行可转换公司债券的偿债风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司需在存续期内定期支付债券 利息并在存续期满后支付未转股部分的债券票面本金，这将一定程度增加公司 的偿债压力。如果公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因 素的负面影响，或因自身经营不善导致公司无法按期支付债券利息或本金，则存 在本次发行可转换公司债券无法偿债的风险。”

二、中介机构核查事项

（一）核查过程

保荐人和会计师进行了如下核查：

1、获取并查阅了发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；

2、获取并查阅了发行人最近一期末短期借款、长期借款、各类存量债券及 其他可能债务的明细情况；

3、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于 发行可转换公司债券的相关规定；获取并查阅了最近一年可转换公司债券市场利 率水平，测算本次发行完成后公司累计债券余额占公司净资产比例；获取并查阅 了公司报告期各期的现金流量表，对本次发行后公司的现金流是否足以支付可转 换债券的利息进行测算；

4、获取并查阅了公司相关借款合同、授信合同等文件；了解公司应对偿债 风险的能力及预备措施。

发行人律师进行了如下核查：

• 1、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于

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发行可转换公司债券的相关规定；

2、获取并查阅了发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，测算 本次发行完成后公司累计债券余额占公司净资产比例；

3、获取并查阅了最近一年可转换公司债券市场利率水平，获取并查阅了发 行人三年一期的现金流量表，对本次发行后公司的现金流是否足以支付可转换债 券的利息进行测算。

（二）核查意见

经核查，保荐人和会计师认为：

1、发行人是一家从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）运营的 互联网综合服务提供商，自建数据中心属于相对重资产投入型业务，对于资金的 需求量较大。同时，发行人本期新增收购上海永丽及固安聚龙两家公司也占用了 发行人较多的自有资金，且在收购上海永丽及固安聚龙之前，发行人尚无较多的 房产土地等可用于长期融资的抵押物。因此，为了满足相关资金需求，发行人本 期新增较多短期借款。发行人经营性现金流情况良好，最近三年经营性现金流量 净额不断增加，伴随短期借款占比的降低，公司经营性现金流能够有效抵消短期 偿债压力，进一步降低流动性风险；

2、发行人自 2018 年以来不存在延迟支付本息的情况；

3、本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%， 公司有足够的现金流来支付公司债券的本息，符合《深圳证券交易所创业板上市 公司证券发行上市审核问答》第二十一条的规定；

4、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息；

5、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息，可动用货币资金较为充盈、经营性现金流情况较为良好、资产变现能力 相对较强，并与多家银行保持良好的融资合作关系，偿债风险较低，对发行人日 常经营及本次发行不构成重大不利影响。公司已积极制定及落实可行的偿债措施， 并已充分揭示披露相关风险。

1-56

经核查，发行人律师认为：

1、截至本回复出具日，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%， 公司有足够的现金流来支付公司债券的本息，符合《深圳证券交易所创业板上市 公司证券发行上市审核问答》第二十一条的规定。

1-57

问题 4

发行人 2021 年一季报业绩预告显示，公司归母净利润同比下降 52.44%56.65%。报告期内，公司归属于普通股股东的非经常性损益（扣除所得税）分别 为 1,764.74 万元、1,577.99 万元和 3,730.44 万元，占净利润的比例分别为 30.46%、 15.11%和 23.59%。2020 年的非经常性损益较高主要系公司全资子公司奥维信息 参与设立的产业并购基金所投资企业紫晶存储首次公开发行的 A 股股票于 2020 年 2 月 26 日在上海证券交易所科创板上市，公司间接持有的紫晶存储股票按公 允价值计算带来的投资收益。

请发行人补充说明:（1）结合行业发展趋势、同行业可比公司情况说明公司 2021 年一季度业绩下滑的原因及合理性；（2）结合最近三年非经常性损益构成 明细、主要内容，说明其形成背景、会计核算是否符合《企业会计准则》相关规 定；（3）紫晶存储采用公允价值后续计量对发行人经营业绩的影响。

请发行人充分披露（3）事项的相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充披露或说明事项

（一）结合行业发展趋势、同行业可比公司情况说明公司 2021 年一季度业 绩下滑的原因及合理性

就行业发展趋势而言，一方面，IDC 行业是发展战略性新兴产业、落实国家 大数据战略的必要基础设施，在当前中国经济数字化转型的背景下，国家政策对 IDC 行业的支持力度进一步提升；另一方面，5G 创新带来的流量增长以及云计 算行业的快速发展，都对服务器的计算能力提出了更大的要求，数据中心作为流 量、算力提升的必备基础设施，也将伴随着高流量、高算力的需求迎来新一轮的 建设浪潮。受到国家政策、技术进步等外部环境影响，IDC 行业的发展将进入快 速发展的重要时期。

就同行业可比公司一季度业绩情况而言，具体情况如下所示：

1-58

单位：万元

可比公司	业绩指标	2021 年一季度	2020 年一季度	同比增长率
光环新网	归属于上市公司股东的净 利润	22,390.01	22,086.02	1.38%
	归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	22,423.33	22,209.16	0.96%
数据港	归属于上市公司股东的净 利润	3,271.58	2,931.78	11.59%
	归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	3,008.15	2,760.41	8.97%
奥飞数据	归属于上市公司股东的净 利润	2,932.30	6,413.59	-54.28%
	归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	4,465.67	2,195.11	103.44%

注：截至本回复出具日，可比公司万国数据、世纪互联、中联数据均暂未公布 2021 年一季 度财务报告。

同行业公司数据港 2021 年一季度业绩较上年同期呈现上涨趋势；同行业公 司光环新网 2021 年一季度较上年同期业绩基本持平，主要是由于光环新网在建 项目房山二期项目、燕郊三四期项目、上海嘉定二期项目仍处于建设阶段，预计 于 2021 年转固投产，由于 2021 年一季度新投入的自建机房尚未完工投产，故暂 未能带来业绩的增长，随着其自建机房的逐渐完工，亦将带来业绩的进一步增长。

2021 年一季度，公司扣非前净利润较上年同期减少 54.28%，扣非后净利润 较上年同期增长 103.44%，扣非前后净利润变动情况差异较大，主要是由于公司 全资子公司奥维信息参与设立的产业并购基金投资的企业紫晶存储于 2020 年 2 月 26 日在上海证券交易所科创板上市，公司的投资收益变动与紫晶存储的股票 价格波动相关，该部分投资收益属于非经常性损益，故扣非后的净利润更能真实 地反映公司主营业务的增长情况。

公司 2021 年一季度扣非后利润增长显著，主要是由于公司 2020 年下半年度 廊坊、广西南宁等自建机房陆续建设完成并投入运营，使得公司收入规模提升， 并由此带动 2021 年一季度扣非后利润显著提升。

综上，公司 2021 年一季度扣除非经常性损益后的净利润呈增长趋势，同比 增幅为 103.44%，增长情况良好，与行业发展趋势、同行业可比公司同期的业绩 增长趋势一致。

（二）结合最近三年非经常性损益构成明细、主要内容，说明其形成背景、

1-59

会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年一 季度	2020 年度	2019 年度	2018 年度
非流动资产处置损益	-	7.54	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外）	41.45	282.68	1,601.14	1,385.70
除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益	-1,554.82	3,544.31	417.49	686.79
单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回	-	44.97	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出	-16.41	-108.54	-53.60	1.15
减：所得税影响额	6.96	42.01	387.04	308.89
合计	-1,536.74	3,728.95	1,577.99	1,764.74

根据上述情况，公司非经常性损益主要包括计入当期损益的政府补助以及投 资收益。

1 、非经常性损益中的政府补助的形成背景、会计核算是否符合《企业会计

准则》相关规定

（ 1 ）非经常性损益中的政府补助的形成背景

报告期内，公司政府补助明细情况如下：

单位：万元

政府补助项目	性质	2021 年 一季度	2020 年	2019 年	2018 年
流式实时分布式大数据云 平台专项资金	与资产相关	11.50	46.05	187.46	-
面向智能制造的流式大数 据安全储存与挖掘工业云 平台专项资金	与资产相关	7.89	31.62	88.91	-
廊坊讯云云计算项目中心 专项资金	与资产相关	17.39	-	-	-
2019年研发经费投入奖励	与收益相关	-	90.47	-	-

1-60

政府补助项目	性质	2021 年 一季度	2020 年	2019 年	2018 年
高成长创新标杆企业奖励	与收益相关	-	44.08	-	-
2017 年度高新技术企业认 定通过奖励	与收益相关	-	35.00	-	-
广州开发区投资促进局一 次性落户奖	与收益相关	-	-	800.00	-
2019 年度第一批促进科技 创新产业发展扶持政策奖 励款	与收益相关	-	-	230.00	-
2017-2018 年度南沙促进服 务外包发展专项资金	与收益相关	-	-	126.95	-
广州市文化广电旅游局时 尚创意动漫扶持专项资金	与收益相关	-	-	81.05	-
广州南沙开发区财政局上 市补助	与收益相关	-	-	-	700.00
广州市财政局国库支付分 局拨付补助款（广州市工业 和信息化委员会财局）	与收益相关	-	-	-	200.00
中央财政2018 年度外经贸 发展专项资金	与收益相关	-	-	-	200.00
广州开发区科技创新局（黄 埔区科技局）2017年度高企 认定通过奖励	与收益相关	-	-	-	70.00
2017 年广东省企业研究开 发补助资金	与收益相关	-	-	-	62.29
广东省科技型中小企业技 术创新专项资金	与收益相关	-	-	-	56.00
2017 年广东省高新技术企 业培育库拟入库企业奖补 项目	与收益相关	-	-	-	30.00
其他小额补助	与收益相关	4.66	35.46	86.76	67.41
合计		41.45	282.68	1,601.14	1,385.70

上述与资产相关的政府补助，主要为流式实时分布式大数据云平台专项资金、 面向智能制造的流式大数据安全储存与挖掘工业云平台专项资金、廊坊讯云云计 算项目中心专项资金三个补助项目，所述专项资金均为企业取得的用于构建长期 资产的政府补助，公司在取得上述政府补助时，计入递延收益，并在相关资产的 使用寿命内进行摊销。除此之外其余政府补助为与收益相关，均为公司取得的、 用于补偿公司已发生的成本费用的相关补助，在取得时一次性计入当期损益。

（ 2 ）会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定

关于政府补助，《企业会计准则第 16 号-政府补助》规定：政府补助，是指

1-61

企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助分为与资产相关的政 府补助和与收益相关的政府补助，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用 于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除 与资产相关的政府补助之外的政府补助。与资产相关的政府补助，应冲减相关资 产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照 合理、系统的方法分期计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益； 与公司日常活动无关的，计入营业外收入）；与收益相关的政府补助，用于补偿 公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费 用或损失的期间，计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；与公 司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿公 司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与公司日常活动相关的， 计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入或冲减相关成本费用或 损失。

结合前述发行人会计核算处理方式，公司相关会计核算满足《企业会计准则》 相关规定。

• 2 、非经常性损益中投资收益的形成背景、会计核算是否符合《企业会计准

• 则》相关规定

• （ 1 ）非经常性损益中投资收益的形成背景

报告期内，公司非经常性损益中的投资收益明细情况如下：

单位：万元

项目	2021 年一季度	2020 年	2019 年	2018 年
权益法核算的长期股权投资收益	-1,554.82	3,494.69	-	-0.12
其他非流动金融资产公允价值变 动损益	-	45.98	-	-
银行理财产品投资收益	-	8.93	417.49	686.91
票据贴现收益	-	-5.29	-	-
合计	-1,554.82	3,544.31	417.49	686.79

公司 2018 年、2019 年非经常性损益中的投资收益主要为银行理财产品投资 收益，2020 年、2021 年一季度，公司非经常性损益中的投资收益主要为权益法

1-62

核算的长期股权投资投资收益。

2018 年、2019 年，公司上市后取得广州南沙开发区财政局上市补助以及广 州市南沙开发区落户补助和科技经费等，加之存在部分闲置募集资金，用以购置 理财产品，故银行理财产品投资收益较大。2020 年起，随着公司逐渐将闲置资金 投入到自建机房的建设中，闲置资金较少，故购买银行理财产品减少，投资收益 相应减少。

2019 年末，公司子公司奥维信息（有限合伙人）与北京复朴道和投资管理有 限公司（普通合伙人）、广州市新兴产业发展基金管理有限公司（有限合伙人） 共同设立广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广 州复朴”），奥维信息对广州复朴存在重大影响，该投资计入以权益法核算的长 期股权投资。广州复朴所投资企业紫晶存储于 2020 年 2 月 26 日在上海证券交易 所科创板上市，其公允价值即股票价格的变动引起广州复朴基金净值的变动。因 此，2020 年起，公司非经常性损益中的投资损益主要为上述权益法核算的长期 股权投资的损益。由于该投资损益与公司正常经营业务无关，故将投资损益作为 非经常性损益列示。

（ 2 ）非经常性损益中投资收益的会计核算是否符合《企业会计准则》相关规

定

①关于理财产品

2018 年，公司金融工具的会计核算适用《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量（2006 年）》的相关规定。该准则第九条规定，确认为持有至到期 投资，必须同时满足以下条件：

“（一）未来现金流量固定或者可确定；

（二）具备持有至到期的明确意图和财务能力；

（三）该金融资产具有活跃市场。

该准则第十条规定，除本准则第二十一条和第二十二条的规定外，只有符合 下列条件之一的金融资产或金融负债，才可以在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：

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（一）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不 同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。

（二）企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、 该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、 评价并向关键管理人员报告。”

该准则第十八条规定，可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的 金融资产。比如，企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等，没有 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等 金融资产的，可归为此类。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利， 应当计入投资收益。

2018 年，公司购入理财产品时，在可供出售金融资产中进行核算，持有期间 取得的收益，计入投资收益。考虑到公司购买的理财产品收益不固定且无活跃市 场，不满足持有至到期投资、贷款和应收款项的确认条件。同时考虑到企业购买 理财产品，主要是为了获取低风险的稳定收益而持有，同时兼作流动性管理工具 使用，其持有目的不符合“交易性金融资产”的定义和特征。故公司购买理财产品 在可供出售金融资产中核算，且将持有期间取得的收益计入投资收益中，满足会 计准则的相关规定。

2019 年-2020 年，公司金融工具的会计核算适用《〈企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认和计量（2017 年修订）》的相关规定。该准则第十七条规定， 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：

“（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本 金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”

该准则第十八条规定，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：“（一）企业管理该金融资产的 业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

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（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本 金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”

该准则第十八条规定，按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资 产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。

2019 年-2020 年，公司将购入的理财产品计入交易性金融资产中核算，并根 据期末公允价值调整期末公允价值变动损益，理财产品赎回时将收益计入投资收 益中。由于公司购入的理财产品通常投资于动态管理的资产组合，现金流量并非 与基本借贷安排相一致，不能通过现金流量特征测试，故计入交易性金融资产中 核算，并按照公允价值核算，满足会计准则的相关规定。

②关于产业并购基金投资收益

《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》（2014 年修订）第二条规定：“重大 影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”《企业会计准则第 2 号— 长期股权投资》应用指南指出：“实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资 单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制 定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单 位 20%以上但低于 50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响。”

公司子公司奥维信息持有广州复朴 75%份额，在 3 名代表组成的合伙人会 议中占有一个席位，在 5 名成员组成的投委会占有两个席位。广州复朴的最高权 利机构为合伙人会议，有关合伙企业的重大事项需要全体合伙人同意才能通过。 合伙人会议下属的投委会由 5 名成员组成，投委会形成决议须经至少 4 名以上投 资决策委员会成员表决通过方为有效。合伙企业的收益分配总体原则是按照各合 伙人出资比例先有限合伙人后普通合伙人，先本金及预期收益后超额收益进行分 配，而亏损根据各合伙人的出资比例共担，负债则是有限合伙人在认缴出资额内 承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

公司会计核算中，将该长期股权投资划分为按权益法核算的长期股权投资，

1-65

并在期末按照基金净值对长期股权投资进行损益调整，计入投资损益。公司子公 司奥维信息在上述产业基金的出资份额虽然超过 50%，但在产业基金的权利机 构中不具有多数投票权，不能控制合伙人会议及投委会的决议，仅对产业基金具 有重大影响，对应的会计核算满足企业会计准则的相关规定。

（三）紫晶存储采用公允价值后续计量对发行人经营业绩的影响

公司子公司奥维信息（有限合伙人）与北京复朴道和投资管理有限公司（普 通合伙人）、广州市新兴产业发展基金管理有限公司（有限合伙人）共同设立广 州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙），通过该产业基金间接投资 于广东紫晶信息存储技术股份有限公司，该公司为 A 股上市公司，由于采用公 允价值进行后续计量，故其股价的变动引起基金净值变动，从而反映在公司的投 资收益中，若股价发生较幅度波动，则将引起公司经营业绩的波动。

（四）补充披露（3）中涉及事项相关风险

发行人已于募集说明书“第三节 风险因素/四、财务风险/（五）紫晶存储股 票公允价值波动造成大额非经常性损益的风险”中充分揭示披露相关风险如下：

“（五）紫晶存储股票公允价值波动造成大额非经常性损益的风险

2018 年度、2019 年度、2020 年度及2021 年1-3 月，公司归属于普通股股 东的非经常性损益（扣除所得税）分别为1,764.74 万元、1,577.99 万元、3,730.44 万元和-1,533.37 万元，占净利润的比例分别为30.46%、15.11%、23.59%和54.16%，导致公司归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后差异相 对较大。

公司全资子公司奥维信息参与设立的产业并购基金所投资企业紫晶存储首 次公开发行的A 股股票于2020 年2 月26 日在上海证券交易所科创板上市，公 司间接持有的紫晶存储股票按照公允价值计算带来的投资收益。2020 年度和 2021 年1-3 月，公司归属于普通股股东的非经常性损益（扣除所得税）分别为 3,730.44 万元和-1,533.37 万元，主要为紫晶存储股票公允价值变动所致。

考虑到紫晶存储股票价格受到其盈利水平及发展前景、市场供求关系、国家 相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，紫晶存储股票公允价

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格未来仍然可能存在较大的波动，如果公司持续持有紫晶存储股票，则可能导致 公司未来持续产生金额和变动幅度较大的非经营性损益，并对公司业绩产生一 定的影响及风险。”

二、中介机构核查事项

（一）核查过程

保荐人和会计师进行了如下核查：

• 1、向发行人管理层了解并分析公司一季度净利润下滑的具体原因；

2、获取公司同行业公司一季度财务数据，分析公司业绩波动与同行业情况 是否相吻合；

3、获取公司报告期内非经常性损益构成明细、主要内容，了解其形成背景， 分析其会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定；

4、查阅了发行人参与投资广州复朴的合伙协议、董事会决议等，了解合伙 企业相关安排。

（二）核查意见

经核查，保荐人和会计师认为：

1、公司 2021 年一季度业绩下滑主要系通过广州复朴奥飞数据产业投资基金 合伙企业（有限合伙）投资的广东紫晶信息存储技术股份有限公司股票价格公允 价值变动，并使得基金净值变动所致，且该投资并非公司日常经营活动，属于非 经常性损益，公司 2021 年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润较上年同期仍保持增长；公司 2021 年一季度业绩波动具有合理性；

2、公司非经常性损益主要由政府补助、投资收益构成，会计核算符合《企 业会计准则》的规定；

3、紫晶存储采用公允价值后续计量，紫晶存储的股价变动将对公司所投资 的产业基金净值产生影响，进而对公司经营利润产生一定波动影响。发行人已于 募集说明书中充分揭示披露相关风险。

1-67

问题 5

截至 2020 年 12 月 31 日，公司商誉为 13,570.73 万元，主要系 2019 年收购 北京云基和北京德昇所致，其中收购北京云基确认商誉 2,196.73 万元，收购北京 德昇确认商誉 11,374.01 万元。

请发行人补充说明：（1）商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务 数据；（2）收购时被收购标的评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较是 否存在差异，说明产生的差异原因及合理性。

请发行人补充披露：（3）按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》 的相关要求，补充披露资产组及资产组的构成以及资产组是否发生变化、商誉减 值测试的具体过程及方法等；（4）结合标的资产预测业绩与实际业绩的差异， 以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，计提情况是否与资产组的实 际经营情况及经营环境相符，补充披露商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充披露或说明事项

• （一）商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据

1 、收购北京德昇形成的商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数

据

北京德昇运营的云谷恒基亦庄数据中心可利用机柜数量为 3,078 个；2019 年 年末、2020 年年末及 2021 年 3 月末，机柜上架数量分别为 2,114 个、2,536 个和 2,687 个，上架率分别为 68.68%，82.39%和 87.30%。

收购北京德昇形成的商誉对应资产报告期内的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021 年1-3 月/ 2021 年3 月31 日	2020 年/ 2020 年12 月31 日	2019 年9-12 月/ 2019 年12 月31 日
总资产	63,912.06	55,763.91	47,491.01
净资产	8,105.96	7,211.02	4,693.11

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项目	2021 年1-3 月/ 2021 年3 月31 日	2020 年/ 2020 年12 月31 日	2019 年9-12 月/ 2019 年12 月31 日
营业收入	4,798.23	17,560.50	3,463.86
利润总额	1,176.80	3,345.16	-282.91
净利润	894.94	2,517.91	-152.49

收购北京德昇形成商誉对应的资产组在 2019 年产生的收入及净利润较少， 处于亏损状态，主要是由于北京德昇于 2019 年 10 月根据客户需求完成机房的全 部改造，因此当年收入相对较少，同时由于租金，折旧摊销等固定成本相对较大， 从而形成 2019 年亏损情况。2020 年由于上架机柜数量明显增加，使得 2020 年 收入及净利润均得以明显增长。2021 年 1-3 月机柜上架数量持续增加，由此 2021 年 1-3 月收入及净利润较 2020 年同期也保持增长。

2 、收购北京云基形成的商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数 据

北京云基运营的 M8 机房可利用机柜数量为 1,053 个；2019 年年末、2020 年 年末及 2021 年 3 月末，机柜上架数量分别为 634.86 个、770.80 个和 783.46 个, 上架率分别为 60.29%，73.20%和 74.40%。

收购北京云基形成的商誉对应资产报告期内的主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月/ 2021 年3 月31 日	2020 年/ 2020 年12 月31 日	2019 年2-12 月/ 2019 年12 月31 日
总资产	14,748.75	15,640.30	15,690.98
净资产	5,854.91	5,684.09	5,189.68
营业收入	1,271.74	4,555.99	3,157.54
利润总额	227.75	659.21	-93.57
净利润	170.81	494.41	-70.18

收购北京云基形成商誉对应的资产组在 2019 年产生收入及净利润相对较小， 主要原因为部分客户已预订的机柜仍未上架或者已上架机柜计费时间较短，使得 当期收入及净利润较少。2020 年由于上架机柜数量增加，使得 2020 年收入及净 利润均实现增长。2021 年 1-3 月机柜上架数量保持增加，使得 2021 年 1-3 月收

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入及净利润较 2020 年同期也继续增长。

（二）收购时被收购标的评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较是否 存在差异，说明产生的差异原因及合理性

• 1 、收购北京德昇时预测的收入、盈利情况与实际情况的差异情况及合理性 公司收购北京德昇聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了

• 《国众联评报字（2019）第 3-0031 号》评估报告，评估报告中对北京德昇 2019 年 至 2021 年 1-3 月的收入及盈利情况与实际情况对比如下：

单位：万元

项目	预测/实际	2019 年9-12 月	2020 年	2021 年1-3 月
营业收入	预测数据	948.14	6,812.56	2,985.86
	实际数据	3,463.86	17,560.50	4,798.23
净利润	预测数据	-1414.28	-3,662.82	-82.72
	实际数据	-152.49	2,517.91	894.94

北京德昇 2019 年至 2021 年 1-3 月的实际收入及净利润均高于收购时的预测 金额，主要原因为在股权收购时北京德昇尚有部分机柜暂未达成销售意向，这部 分尚未达成销售意向的机柜在进行预测时是参考当时一线城市数据中心的平均 上架率来计算未来年度上架数量从而确定预测期收入，而在股权收购完成后，北 京德昇于 2019 年下半年度新取得了某国内大型知名互联网企业的订单，并使得 机房上架进度、机房上架率及平均出租单价均高于预测，因此，报告期内北京德 昇的实际营业收入高于预测收入。

此外，由于 IDC 机房资产折旧摊销、租金及固定电费等固定成本相对较大， 在预测上架率较低的情况下，预测收入难以覆盖公司经营成本，因此预测的净利 润相对较低；在实际收入较大幅度高于预测的情况下，实际净利润也相对明显高 于预测净利润。

2 、收购北京云基时预测的收入、盈利情况与实际情况的差异情况及合理性

收购北京云基时，发行人未聘请评估师进行相关评估，发行人基于当时对北 京云基数据中心资产情况及客户需求的情况，预测 M8 数据中心约需要 3-4 年时

1-70

间逐步达到稳定经营，至 2022 年时机房机柜上架数量稳定在约 881 个，整体机 柜利用率约为 83.67%，稳定期年均实现收入约 5,500 万元，实现息税前利润约 1,000 万元以上。

2019 年年末，发行人进行商誉减值测试时，预测北京云基 2020 年收入为 4,369.39 万元，息税前利润为 501.87 万元；北京云基 2020 年实际收入为 4,555.99 万元，息税前利润为 659.21 万元，略高于预测数据，不存在重大差异。

（三）按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，补充披 露资产组及资产组的构成以及资产组是否发生变化、商誉减值测试的具体过程及 方法等

发行人已于募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六、财务状况 分析/（六）商誉减值测试”中补充披露如下：

“1、资产组的构成以及资产组是否发生变化

北京德昇及北京云基资产组均由数据中心相关的固定资产及长期待摊费用 组成，报告期内资产组未发生变化。

2、商誉减值测试的具体过程及方法

（1）商誉减值主要测算方法

①采用预计未来现金流量的现值法来评估测算商誉相关资产组的可收回价

值

北京德昇及北京云基的商誉相关资产组在企业生产经营中处于在用状态， 且能够满足生产经营需要，资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金 流量的现值进行预测，因此采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下 未来现金流现值。

②技术思路和模型

现金流量折现法是指通过估算估值对象未来预期的净现金流量并采用适宜 的折现率折算成现值，借以确定估值结果的一种估值技术思路。现金流量折现法 的适用前提条件：企业资产组具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有

1-71

较稳定的对应关系；必须能用货币衡量其未来期望收益；估值对象所承担的风险

也必须是能用货币衡量。

估值选用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型。

资产组价值的计算模型：

==> picture [140 x 44] intentionally omitted <==

式中：

P：估值对象的可收回价值；

R i ：评估对象在预测期内第i 年的预期税前收益；预测期是指评估对象 从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；

R n+1 ：评估对象在预测期满后第1 年的预期税前收益；

r：税前折现率；

n：评估对象的未来经营期。

（2）北京德昇商誉减值测算过程

①预期收益的收益期

北京德昇现有机房所使用房屋的《房屋租赁合同》规定具体租赁期限为20 年，现有机房主要资产经济耐用年限为20 年，故应用收益法时采用的收益期为 评估基准日时点持续至2038 年3 月31 日。

②主营业务收入的预测

北京德昇未来收入主要来源于出租机柜获得的收入，机柜上架数量将直接 影响北京德昇未来收入情况。

2019 年进行商誉减值测试时，对北京德昇未来3 年的收入预测情况为：2020 年至2022 年平均机柜上架数量分别为2,285.00 个、2,560.50 个和2,756.50 个，实现收入分别为16,519.56 万元、18,568.32 万元和20,051.21 万元，收入 增长率分别为500.92%、12.40%和7.99%。2022 年后，年平均上架机柜数量将维

1-72

持在约2,835 个，预计每年实现销售收入约为20,611.08 万元，上架率约达到 86.35%。

2020 年进行商誉减值测试时，对北京德昇未来3 年的收入预测情况为：2021 年至2022 平均机柜上架数量分别为2,686.00 个和2,835.00 个，实现收入分别 为19,308.28 万和20,370.96 万元，收入增长率为9.95%和5.50%。2022 年后， 年平均上架机柜数量将维持在约2,835 个，预计每年实现销售收入约为 20,370.96 万元，上架率约达到86.35%。

③主营业务成本的预测

北京德昇的主营业务成本主要包括房屋租金、电费及机房折旧等。

其中，机房租金按照租赁合同约定进行预测；电费按照历史单机柜平均电费， 乘以未来每期预测的上架机柜数量进行预测；折旧摊销根据资产折旧摊销年限 按照直线法进行计算。

④税金及附加预测

北京德昇的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中 城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为 6%，城建税率为7%，教育费附加为5%。对城建税和教育费附加、地方教育费， 评估首先计算出预测期当年应当缴纳的增值税，再按照以增值税为税基的各税 费的税率计算相关税费。其他税费为印花税及其他税，按照历史期占收入比例的 平均值预测。

⑤销售费用预测

由于北京德昇的客户由奥飞数据负责承接，因此按照奥飞数据销售费用占 营业收入的比例计算返还母公司销售费用。后续预测出租机柜根据以往销售模 式考虑按照奥飞数据销售费用占营业收入的比例返还母公司销售费用。

⑥管理费用预测

管理费用主要包括办公费、员工薪酬、交通差旅费及业务招待费等，按照当 年管理费用各项目占销售收入比重预测未来年度相关费用。

1-73

⑦折现率的确定

税前折现率根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数 及被评估企业个别风险系数等综合确定，2019 年折现率为15.09%，2020 年折现 率为14.80%。

（4）北京云基商誉减值测算过程

①预期收益的收益期

北京云基现有机房所使用房屋的《房屋租赁合同》规定具体租赁期限为10 年，自2017 年4 月1 日至2027 年3 月31 日，现有机房主要资产经济耐用年限 为20 年，因此应用收益法时采用的收益期为评估基准日时点持续至2037 年3 月 31 日（考虑租房合同续约一次）。

②主营业务收入的预测

北京云基未来收入主要来源于出租机柜获得的收入，机柜上架数量将直接 影响北京云基未来收入情况。

2019 年进行商誉减值测试时，对北京云基未来3 年的收入预测情况为：2020 年至2022 年平均机柜上架数量分别为731 个、831 个和881 个，实现收入分别 为4,369.39 万元、4,935.43 万元和5,218.44 万元，收入增长率分别为38.38%、 12.95%和5.73%。2022 年后，年平均上架标准机柜数量将维持在约为881 个，预 计每年实现销售收入约为5,218.44 万元，上架率约达到83.67%。

2020 年进行商誉减值测试时，对北京云基未来3 年的收入预测情况为：2021 年至2022年平均机柜上架数量分别为831个和881个，实现收入分别为5,238.24 万元及5,521.26 万元，收入增长率分别为14.97%及5.40%。2022 年后，年平均 上架标准机柜数量将维持在约为881 个，预计每年实现销售收入约为5,521.26 万元，上架率约达到83.67%。

③主营业务成本的预测

北京云基的主营业务成本主要包括机房租金，电费及机房折旧费用等。

其中，机房租金按照租赁合同约定进行预测；电费按照历史单机柜平均电费，

1-74

乘以未来每期预测的上架机柜数量进行预测；折旧摊销根据资产折旧摊销年限 按照直线法进行计算。

④税金及附加预测

北京云基的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中 城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为 6%，城建税率为7%，教育费附加及地方教育费为5%。对城建税和教育费附加、 地方教育费，评估首先计算出预测期当年应当缴纳的增值税，再按照以增值税为 税基的各税费的税率计算相关税费。其他税费为印花税及其他税，按照历史期占 收入比例的平均值预测。

⑤销售费用及管理费用预测

销售费用主要包括办公费，管理费用主要包括办公费、员工薪酬、交通差旅 费及业务招待费等。销售及管理费用按照当年各项目占销售收入比重预测未来 年度费用。

⑥折现率的确定

税前折现率根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数 及被评估企业个别风险系数等综合确定，2019 年折现率为15.09%，2020 年折现 率为14.80%。”

（四）结合标的资产预测业绩与实际业绩的差异，以及商誉减值测试选取的 参数、资产组合的合理性，计提情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相 符，补充披露商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理

发行人已于募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六、财务状况 分析/（六）商誉减值测试”中补充披露如下：

“3、标的资产预测业绩与实际业绩的差异情况

（1）收购北京德昇形成的商誉对应资产预测业绩与实际业绩差异情况

2019年进行商誉减值测试时，预测北京德昇2020年平均机柜上架数量为 2,285.00个，实现营业收入为16,519.56万元，息税前利润总额为3,313.49万元；

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2020年实际平均机柜上架数量为2,433.67个，实现营业收入为17,560.50万元， 息税前利润为4,942.04万元。2020年标的资产实际业绩好于预测业绩，主要为客 户上架速度加快、机柜使用率增加所致。

2020年进行商誉减值测试时，预测北京德昇2021年平均机柜上架数量为 2,686.00个，实现营业收入为19,308.28万元，息税前利润总额为5,607.47万元； 2021年1-3月平均机柜上架数量为2,668.00个，实现营业收入4,798.23万元，折 算全年收入为19,192.92万元，实现息税前利润为1,659.99万元，折算全年息税 前利润为6,639.94万元，即2021年1-3月实际业绩亦好于预测业绩。

（2）收购北京云基形成的商誉对应资产预测业绩与实际业绩差异情况

2019年进行商誉减值测试时，预测北京云基2020年平均机柜上架数量为 731.00个，实现营业收入为4,369.39万元，息税前利润总额为501.87万元；2020 年实际平均机柜上架数量为710.17个，实现营业收入为4,555.99万元，息税前利 润为659.21万元。

虽然北京云基2020年实际机柜上架数量低于原预测数量，但是由于对主要 客户的机柜销售单价有所提高，因此2020年实现的营业收入及息税前利润仍均 高于2019年预测数据。

2020年进行商誉减值测试时，预测北京云基2021年平均机柜上架数量为 830.80个，实现营业收入为5,238.24万元，息税前利润总额为1,105.46万元； 2021年1-3月平均机柜上架数量为782.46个，实现收入为1,271.74万元，折算全 年收入为5,086.94万元，息税前利润为227.75万元，折算全年息税前利润为 910.99万元。由于客户已预订的机柜为逐步上架，通常上半年度上架机柜数量少 于下半年度上架机柜数量，收入及息税前利润也相应较少，因此使用一季度数据 折算全年数据会较原预测数略低，而伴随下半年度客户上架数量增加，全年度业 绩与预测业绩相符，不存在重大差异。

4、商誉减值测试选取的参数

北京德昇及北京云基商誉减值测试选取的核心参数均为机柜上架数量、机 柜租赁单价及折现率。机柜上架数量及机柜租赁单价是计算预测期收入的依据，

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同时据此确定相应的成本费用，折现率为计算资产组税前现金流现值的基础。

（1）机柜上架数量

北京德昇2020年实际机柜上架数量高于2019年所作出的预测数；2021年1-3 月实际机柜上架数量与2020年所作出的预测数相近。

北京云基2021年1-3月及2020年实际机柜上架数量略低于2019年所作出的 预测数，且差异较小。

（2）机柜租赁单价

北京德昇各年度预测客户租赁单价与实际租赁单价一致。

北京云基2020年由于调整了主要客户的租赁单价，因此实际租赁单价高于 2019年所作出的预测数。

（3）折现率

税前折现率根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数 及被评估企业个别风险系数等综合确定，2019年折现率为15.09%，2020年折现率 为14.80%。

5、资产组合的合理性

根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，资产组是指企业可以认定的 最小资产组合,其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组，资产 组应当由创造现金流入的相关资产组成。

由于数据中心的相关长期资产、固定资产及长期待摊费用独立于其他资产， 能够独自产生现金流入，因此将北京德昇及北京云基所拥有的数据中心相关的 长期资产确认为资产组符合会计准则的规定。自收购日起，相关资产组并未发生 变化。

6、商誉减值计提情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符

实际经营情况方面，根据上述分析，由于机柜上架数量或机柜租赁单价的提 高，北京德昇及北京云基的实际业绩均好于预测业绩情况。

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经营环境方面，北京德昇及北京云基运营的数据中心均位于北京地区，北京 地区汇集了众多知名互联网企业，为我国IDC业务规模最大的地区之一。近年来， 随着视频、5G、云计算和AI等需求的不断提升，数据中心作为互联网应收发展的 信息基础设施，市场需求也稳定增长。但与此同时，北京地区对于新建和扩建数 据中心具有较为严格的限制，北京地区蓬勃的IDC市场需求与主管部门对于数据 中心的管理限制使得北京地区大型数据中心逐渐成为较为稀缺的资源。

经过商誉减值测试，北京德昇2019年末及2020年末的商誉评估值分别为 16,951.68万元和27,012.69万元，北京云基2019年末及2020年末的商誉评估值 分别为2,876.53万元和5,573.78万元，测试结果显示报告期内因收购北京德昇 及北京云基形成的商誉均未发生减值，与资产组的实际经营情况及经营环境相 符合。

综上所述，标的资产实际业绩好于预测业绩情况，商誉减值测试选取的参数 合理，资产组合的确定符合会计准则的规定，商誉减值测试结果显示报告期内因 收购北京德昇及北京云基形成的商誉均未发生减值，与资产组的实际经营情况 及经营环境相符合，商誉减值测试的具体过程谨慎合理。”

二、中介机构核查事项

（一）核查过程

保荐人和会计师进行了如下核查：

• 1、评价和测试公司与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

2、获取并复核商誉形成的相关文件，包括收购协议及评估公司出具的合并 对价分摊报告；

• 3、向管理层了解形成商誉的被投资单位历史业绩情况及发展规划，评估宏

• 观经济对行业发展的影响；

• 4、获取并复核评估师及管理层减值测试所依据的基础数据；

5、复核评估师及管理层商誉减值测试工作结果的相关性和合理性，工作结 果与其他审计证据的一致性，工作涉及使用重要的假设和方法的相关性和合理性

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等；

6、获取并复核北京德昇及北京云基资产组报告期内实际实现的收入及利润 情况，对比预期数据分析差异原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐人和会计师认为：

• 1、由于客户上架率及机柜租赁单价提高等因素，北京德昇及北京云基的实

• 际收入及盈利情况好于收购时的预期情况；

2、北京德昇及北京云基资产组均由与数据中心相关的固定资产及长期待摊 费用组成，报告期内资产组没有发生变化；

3、标的资产实际业绩好于预测业绩情况，商誉减值测试选取的参数合理， 资产组合的确定符合会计准则的规定，商誉减值测试结果显示报告期内因收购北 京德昇及北京云基形成的商誉均未发生减值，与资产组的实际经营情况及经营环 境相符合，商誉减值测试的具体过程谨慎合理。

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问题 6

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资 7,690.40 万元；其他应收款 3,668.54 万元；其他非流动金融资产 595.00 万元。发行人投资的基金包括但不限 于廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）、太仓信金顺健企业 管理合伙企业（有限合伙）、广东建柏投资基金管理有限公司。

请发行人补充披露：（1）结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过 程等，补充披露发行人未将上述股权和基金投资认定为财务性投资的原因及合理 性；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性 投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财 务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审 核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。 回复：

一、发行人补充披露事项

（一）结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，补充披露发行 人未将上述股权和基金投资认定为财务性投资的原因及合理性

发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六、财务状况 分析/（五）财务性投资/8、发行人投资廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙）和广东建柏投资 基金管理有限公司不认定为财务性投资的原因及合理性”中补充披露如下： “1、廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2020 年11 月13 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于公 司拟参与投资设立产业投资基金的议案》，董事会同意公司与北京复朴道和投资 管理有限公司、廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 共同 发起设立廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “廊坊复朴”），公司持有廊坊复朴49.82%的份额。

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截至2021 年3 月31 日，廊坊复朴的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴比例	认缴出资额 （万元）
1	北京复朴道和投资管理有限公司	普通合伙人	0.36%	100
2	广东奥飞数据科技股份有限公司	有限合伙人	49.82%	13,800
3	廊坊市蓝天事业发展股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	49.92%	13,800
合计			100.00%	27,700

廊坊复朴存续期限为自合伙企业工商注册之日起七年，其中前三年为投资 期，第四、五年为回收期，第六、七年为延长期，合伙企业存续期超过7 年的， 应当经合伙人会议批准延长。廊坊复朴于2020 年12 月4 日完成工商注册登记。

除公司外，廊坊复朴的另一有限合伙人为廊坊市蓝天事业发展股权投资基 金合伙企业（有限合伙），其主要出资方为廊坊市财信投资基金有限公司，系廊 坊市政府产业引导基金。

截至2021 年3 月31 日，廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙企业（有 限合伙）的出资结构如下：

序号	合伙人名称	认缴比例	认缴出资额 （万元）
1	北京中关村协同创新投资基金管理有限公司	0.14%	100
2	廊坊市财信投资基金有限公司	99.86%	69,000
合计		100.00%	69,100

公司投资入伙廊坊复朴的系引入廊坊政府产业引导基金进行合作，有利于 公司整合河北廊坊的区域优质资源，投资与数据中心产业链相关的企业；廊坊复 朴主要投资范围系以股权投资的方式投资于廊坊市讯云数据科技有限公司（以 下简称“廊坊讯云”），廊坊讯云目前系发行人全资子公司，系发行人IPO 募投 项目和2019 年向特定对象发行A 股股票募投项目的实施主体，是公司经营数据 中心业务的主要子公司之一，未来廊坊复朴投资于廊坊讯云的资金仍将用于发 行人投资建设数据中心，因此，廊坊复朴系公司为围绕产业链上下游以获取技术、 原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务 性投资。

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2、太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙）

2020 年12 月15 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 公司拟参与投资合伙企业（有限合伙）的议案》，董事会同意公司与信金致诚企 业管理咨询（宁波）有限公司、太仓顺联甲管理咨询有限公司共同投资太仓信金 顺健企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“太仓信金顺健”），公司持有 太仓信金顺健19.6831%的份额。

截至2021 年3 月31 日，太仓信金顺健的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴比例	认缴出资额 （万元）
1	信金致诚企业管理咨询（宁波）有限 公司	普通合伙人	0.01%	5
2	广东奥飞数据科技股份有限公司	有限合伙人	19.68%	10,000
3	太仓顺联甲管理咨询有限公司	有限合伙人	80.31%	40,800
合计			100.00%	50,805

太仓信金顺健的存续期限二十年，自合伙企业成立日起算。根据合伙企业对 被投资企业的投资及退出情况，普通合伙人有权决定提前解散合伙企业或者延 长经营期限。太仓信金顺健于2020 年11 月11 日完成工商注册登记。

公司投资入伙太仓信金顺健，能够充分借助合作方的资金及投资管理优势， 深化公司在战略发展区域的持续布局。本次投资合作方之普通合伙人信金致诚 企业管理咨询（宁波）有限公司系信金香港咨询有限公司（以下简称“信金香港”） 的全资子公司，信金香港母公司为信金投资控股有限公司，中国中信集团有限公 司是信金投资控股有限公司的主要股东之一，其具有较强资本整合能力和管理 能力。本次投资合作方之有限合伙人太仓顺联甲管理咨询有限公司拥有较强的 资金实力及项目管理能力。发行人与上述企业合作设立的太仓信金顺健，拟在天 津市武清区投资建设12,000 个高功率机柜的数据中心项目，公司对该项目具有 优先购买权。因此，太仓信金顺健系发行人围绕主营业务、整合数据中心优质资 源而参与投资设立的产业基金，不属于财务性投资。

3、广东建柏投资基金管理有限公司

2020 年12 月，公司与广东省水电集团有限公司签署协议，受让其持有的广

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东建柏投资基金管理公司（以下简称“广东建柏”）10%的股权，转让价格为62.656 万元。截至2021 年3 月31 日，公司已支付股权转让款，尚未办理工商变更登记 手续。

工商变更登记完成后，广东建柏的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴比例	认缴出资额 （万元）
1	建信（北京）投资基金管理有限责任公司	50%	500
2	广州市城投智能科技投资有限公司	40%	400
3	广东奥飞数据科技股份有限公司	10%	100
合计		100%	1,000

本次投资合作方之一建信（北京）投资基金管理有限责任公司的实际控制人 系中国建设银行股份有限公司，另一个合作方广州市城投智能科技投资有限公 司的实际控制人系广州市国资委。根据广东建柏出具的说明，广东建柏系2016 年10 月设立，成立至今未开展实际经营；其未来投资主要方向为与数据中心产 业链上下游相关的企业。因此，发行人对广东建柏的投资不属于财务性投资。

综上所述，公司投资廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙）和广东建柏投资基金管理有 限公司系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道，或围绕主营业务、整合数 据中心优质资源，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中不属于财务 性投资的情形，公司未将上述股权和基金投资认定为财务性投资的原因充分、具 有合理性。”

（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性 投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财 务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审 核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求

发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六、财务状况 分析/（五）财务性投资”中补充披露如下：

“根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求

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（2020 年修订版）》：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近 一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”根据 《创业板上市公司证 券发行上市审核问答》 第十条：“ 《注册办法》规定，除金融类企业外，最近一 期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资， 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。对于上述财务性投 资的要求，应当如何理解？答： （一）财务性投资的类型包括不限于：类金融； 投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财 务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金 融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资， 以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合 公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（四）本次发行董事会决 议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资 金总额中扣除。”根据 《创业板上市公司证券发行上市审核问答》 第二十条：“ 申 请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务的，有何监管要求？答：（一） 除 人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他 从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商 业保理和小贷业务等。”

2021 年 2 月 5 日，发行人召开第三届董事会第九次会议审议通过了本次向 不特定对象发行可转换公司债券相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个 月（2020 年 8 月 5 日）至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金 融业务。

截至 2021 年3 月31 日 ，公司与投资相关的会计科目情况如下：

1 、交易性金融资产

截至 2021 年3 月31 日 ，公司无交易性金融资产。

2 、其他权益工具投资

截至 2021 年3 月31 日 ，公司其他权益工具投资账面价值如下：

单位：万元

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项 目	2021 年3 月31 日
上市权益工具投资	-
非上市权益工具投资	10.00
合计	10.00

其中，非上市权益工具投资为持有上海兢乾信息科技有限公司 1.00%的股权， 投资金额为 10 万元，该投资属于信息技术主业相关投资，系公司以战略整合为 目的投资设立的、与主业相关的公司，不属于财务性投资。

3 、其他应收款

截至 2021 年3 月31 日 ，公司其他应收款账面价值如下：

单位：万元

项 目	2021 年3 月31 日
应收利息	-
应收股利	-
其他应收款	3,587.49
合计	3,587.49

按款项性质分类情况如下：

单位：万元

款项性质	2021 年3 月31 日
押金及保证金	3,078.44
员工备用金及其他	207.45
诚意金	500.00
小计	3,785.89
减：坏账准备	198.40
合计	3,587.49

其中，押金及保证金系公司 日常经营活动所需 提供的押金及保证金，诚意金 系公司拟投资某同行业公司，在开展初步尽调前向对方提供，员工备用金系公司 员工向公司申请的用于差旅和日常工作的备用金，均不以获取投资收益为目的， 不属于财务性投资。

4 、其他非流动金融资产

截至 2021 年3 月31 日 ，公司的其他非流动金融资产情况如下：

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单位：万元

项 目	2021 年3 月31 日
权益工具投资	1,045.98
合计	1,045.98

其中，其他非流动金融资产为持有深圳市云中鹤科技股份有限公司（以下简 称“深圳云中鹤”）的股权，深圳云中鹤的主营业务为电子商务，其作为互联网 电商平台的上游供应商，其作为公司的下游厂商与公司的主营业务 IDC 服务有 较强的契合，公司对其进行投资系围绕产业链上下游以获取销售渠道，符合公司 主营业务及战略方向，故不属于财务性投资。

5 、长期股权投资

截至 2021 年3 月31 日 ，公司的长期股权投资情况如下：

单位：万元

被投资单位	账面价值	投资方向	是否属于财 务性投资
广州复朴奥飞数据产业 投资基金合伙企业（有 限合伙）	6,135.58	投资新一代信息技术领域具备独 特竞争优势的企业，并通过整 合、价值提升后上市/出售退出	否
太仓信金顺健企业管理 合伙企业（有限合伙）	10,000.00	拟在天津市武清区建设12,000 个高功率机柜的数据中心项目	否
合计	16,135.58		-

（ 1 ）广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）

2018 年 11 月 16 日， 奥飞数据召开了第二届董事会第十四次会议并审议 通过《关于全资子公司参与投资设立产业投资基金的议案》，董事会同意全资子 公司奥维信息与广州市新兴产业发展基金管理有限公司、北京复朴道和投资管理 有限公司共同发起设立广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“广州复朴”），奥维信息持有广州复朴 75%的份额。

根据《广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》， 广州复朴重点投资于《广州市新兴产业目录》中新一代信息技术等领域，系公司 围绕产业链上下游、为整合与公司主营业务相关的优质资源而参与投资设立的产 业基金，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（2）太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙）

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2020 年12 月15 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 公司拟参与投资合伙企业（有限合伙）的议案》，董事会同意公司与信金致诚企 业管理咨询（宁波）有限公司、太仓顺联甲管理咨询有限公司共同投资太仓信金 顺健企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“太仓信金顺健”），公司持有 太仓信金顺健19.6831%的份额。

根据《太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及相关说明， 太仓信金顺健的投资方向为拟在天津市武清区建设12,000 个高功率机柜的数据 中心项目，系公司围绕主营业务、整合数据中心优质资源而参与投资设立的产业 基金，不属于财务性投资。

6 、其他对外投资情况

截至 2021 年3 月31 日 ，公司其他对外投资情况如下：

截至2021 年3 月31 日，公司其他对外投资情况如下：	截至2021 年3 月31 日，公司其他对外投资情况如下：	截至2021 年3 月31 日，公司其他对外投资情况如下：	截至2021 年3 月31 日，公司其他对外投资情况如下：	截至2021 年3 月31 日，公司其他对外投资情况如下：	截至2021 年3 月31 日，公司其他对外投资情况如下：
单位：万元
被投资单位	拟投资金额	已投资 金额	投资方向	会计核算 科目	是否属 于财务 性投资
廊坊市复朴奥飞协 同股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	13,800	249.10	与数据中心产业相 关的新能源、节能 减排等领域未上市 企业的投资	100%股权 合并	否
广东建柏投资基金 管理有限公司	62.656	62.656	目前尚未开展实际 经营	其他非流 动资产	否
合计	13,862.656	311.756	-		-

注 1：奥飞数据 2020 年与廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下 简称“蓝天基金”）及北京复朴道和投资管理有限公司（以下简称“北京复朴”）签订合伙 协议及补充协议，约定奥飞数据、蓝天基金及北京复朴分别出资 13,800 万元、13,800 万元 及 100 万元投资设立廊坊复朴，奥飞数据占出资比例 49.8195%。截至 2020 年 12 月 31 日， 奥飞数据、蓝天基金及北京复朴分别实缴出资 249.10 万元、249.10 万元及 1.80 万元。廊坊 复朴存续年限为 7 年，投资标的为廊坊讯云。根据各方约定，蓝天基金在向廊坊复朴出资款 之日起满 5 年后有权要求奥飞数据按照投资加 5.8%年化（单利）的方式回购其持有的合伙 企业份额。因此，根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第 20 条，“企业发行的 满足本章规定分类为权益工具的金融工具，在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益 部分，应当分类为金融负债”，公司在合并报表中将廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙 企业（有限合伙）和北京复朴道和投资管理有限公司的出资作为一项债务工具列示，按照摊 余成本计量，对廊坊复朴按 100%股权合并。

注 2：公司拟投资广东建柏投资基金管理有限公司，截至 2021 年3 月31 日 尚未办理工商变 更登记手续，故已支付的股权转让款计入其他非流动资产。

（ 1 ）廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2020 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于公

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司拟参与投资设立产业投资基金的议案》，董事会同意公司与北京复朴道和投资 管理有限公司、廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 共同 发起设立廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“廊 坊复朴”），公司持有廊坊复朴 49.82%的份额。

根据《廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》， 廊坊复朴的投资方向为与数据中心产业相关的新能源、节能减排等领域未上市企 业，系公司为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符 合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

截至 2021 年3 月31 日 ，奥飞数据、廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙 企业（有限合伙）和北京复朴道和投资管理有限公司分别出资 249.10 万元、249.10 万元及 1.80 万元，分别占廊坊复朴出资比例为 49.82%、49.82%及 0.36%。根据 投资协议，廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）在向廊坊复 朴出资款之日起满 5 年后有权要求奥飞数据按照投资加 5.8%年化（单利）的方 式回购其持有的合伙企业份额。因此，根据《企业会计准则第 37 号——金融工 具列报》第 20 条，“企业发行的满足本章规定分类为权益工具的金融工具，在 企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债”，公 司在合并报表中将廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）和北 京复朴道和投资管理有限公司的出资作为一项债务工具列示，按照摊余成本计量， 对廊坊复朴按 100%股权合并。

（ 2 ）广东建柏投资基金管理有限公司

2020 年 12 月，公司与广东省水电集团有限公司签署协议，拟受让其持有的 广东建柏投资基金管理公司 10%的股权，转让价格为 62.656 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已支付股权转让款，尚未办理工商变更登记手续。广东建柏投 资基金管理有限公司自成立至今未开展实际经营，公司对其投资不属于财务性投 资。

7 、财务性投资

截至 2021 年3 月31 日 ，公司的财务性投资情况如下：

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单位：万元

序号	项目	账面价值	财务性投资金额	财务性投资占归 属母公司所有者 净资产比例
1	交易性金融资产	-	-	-
2	其他权益工具投资	10.00	-	-
3	其他应收款	3,587.49	-	-
4	其他非流动金融资产	1,045.98	-	-
5	长期股权投资	16,135.58	-	-
6	其他对外投资	311.756	-	-
合计		21,090.806	-	-

综上所述， 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施 或拟实施的财务性投资及类金融业务；发行人最近一期末不存在财务性投资， 本 次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，未用于持有财务性投资，未用于直 接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

二、中介机构核查事项

（一）核查过程

保荐人进行了如下核查：

• 1、查阅了中国证监会和深圳交易所对财务性投资及类金融业务的相关规定

• 和问答；

• 2、查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判

• 断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；

• 3、查阅了发行人披露的公告文件、相应的投资协议、合伙协议、董事会决

• 议等，了解对外投资目的；

• 4、查阅了发行人投资企业的工商资料、发行人投资款出资凭证等文件，了

• 解发行人出资缴纳等情况；

• 5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人投资企

• 业及其他合伙人、股东的工商信息；

• 6、向发行人高级管理人员了解投资背景、投资目的、投资方向等，了解各

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项投资是否为财务性投资、是否投资产业基金、并购基金等；

• 7、取得广州建柏关于投资方向的说明；

• 8、取得发行人出具的不存在拟实施的财务性投资情况的说明。

发行人律师进行了如下核查：

1、查阅了中国证监会和深圳交易所对财务性投资及类金融业务的相关规定 和问答；

2、查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判 断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；

3、查阅了发行人披露的公告文件、相应的投资协议、合伙协议、董事会决 议等，了解对外投资目的；

4、查阅了发行人投资企业的工商资料、发行人投资款出资凭证等文件，了 解发行人出资缴纳等情况；

5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人投资企 业及其他合伙人、股东的工商信息；

6、向发行人高级管理人员了解投资背景、投资目的、投资方向等，了解各 项投资是否为财务性投资、是否投资产业基金、并购基金等；

7、取得广州建柏关于投资方向的说明；

• 8、取得发行人出具的不存在拟实施的财务性投资情况的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、发行人投资廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙）和广东建柏投资基金管理有限公司 系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道，或围绕主营业务、整合数据中心 优质资源，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中不属于财务性投资 的情形，发行人未将上述股权和基金投资认定为财务性投资的原因充分、具有合

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理性；

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实 施的财务性投资及类金融业务；发行人最近一期末不存在财务性投资，本次募集 资金投资项目围绕公司主营业务展开，未用于持有财务性投资，未用于直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

经核查，发行人律师认为：

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的 财务性投资及类金融业务；发行人最近一期末不存在财务性投资，本次募集资金 投资项目围绕公司主营业务展开，未用于持有财务性投资，未用于直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

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问题 7

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人 自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息 的重要程度进行梳理排序。

回复：

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人 自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息 的重要程度进行梳理排序。

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（本页无正文，为《广东奥飞数据科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公 司关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券 审核问询函的回复》之签章页）

广东奥飞数据科技股份有限公司

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年 月 日
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（本页无正文，为《广东奥飞数据科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公 司关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券 审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人： 孙大地 倪佳伟

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理的声明

本人已认真阅读广东奥飞数据科技股份有限公司本次审核问询函回复的全

部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本 公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记录、误 导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担 相应法律责任。

保荐机构总经理： 马 骁

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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