Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 8, 2021

上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司

关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对 象发行可转换公司债券并在创业板上市

之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证 券有限责任公司（以下“华泰联合”、“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创 业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律 规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：广东奥飞数据科技股份有限公司 注册地址：广州市南沙区南沙街进港大道 8 号 1508 房 设立日期：2014 年 8 月 8 日 注册资本：212,024,808 元 法定代表人：冯康

联系方式：020-28630359

经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发； 技术进出口；计算机技术开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）增 值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）

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（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平

1、主营业务

奥飞数据是一家专业从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）运营 的互联网综合服务提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务。

发行人现已形成以广州、深圳、北京、上海等一线城市为核心节点的国内骨 干网络和以香港为核心节点联接东南亚、欧洲、美洲的国际网络。发行人在广州、 深圳、北京等核心城市拥有多个自建高品质 IDC 机房，与中国电信、中国联通、 中国移动等基础电信运营商保持着密切合作关系。

发行人掌握了网络质量监控、IDC 资源管理、云计算平台、软件定义网络 （SDN）、自动化运维、多云协同管理等核心技术，为客户提供机柜租用、带宽 租用等 IDC 基础服务和内容分发网络（CDN）、数据同步、云计算、网络安全等 增值服务以及设备销售、系统集成等其他服务。

自成立以来，发行人为网络视频、网络游戏、云计算、门户网站等行业用户 提供了专业的、全方位的 IDC 服务，典型客户包括：快手、YY（欢聚时代）、 微算互联、搜狐、网易、UC 等。

2、核心技术和研发水平

公司始终高度重视技术研发工作，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研 发团队，取得了丰富的成果。公司已掌握网络质量监控、IDC 资源管理、云计算 平台、软件定义网络（SDN）、自动化运维、多云协同管理等核心技术，拥有多 项发明专利，上百项软件著作权。公司现为高新技术企业，子公司奥佳软件获得 “双软认证”。公司拥有一支成熟的技术团队，核心技术人员拥有丰富的通信行 业骨干网络运营经验，对行业的发展及技术动态有着深刻的认识，在行业内具有 较强的影响力，有力保障了公司持续保持技术优势。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

		单位：万元	单位：万元
项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总额	294,048.80	162,976.95	108,131.26

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负债总额	163,988.77	94,185.55	50,989.00
股东权益	130,060.03	68,791.40	57,142.27
归属于上市公司股东的股东权益	129,730.84	68,590.44	57,142.27

2、合并利润表主要数据

		单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 度	2018 年度
营业收入	84,053.69	88,285.19	41,102.49
营业利润	17,736.86	10,711.96	5,810.54
利润总额	17,732.57	11,730.88	6,797.39
净利润	15,811.69	10,445.34	5,792.83
归属于上市公司股东的净利润	15,659.88	10,379.21	5,792.83

3、合并现金流量表主要数据

		单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	19,352.52	13,646.20	-6,168.93
投资活动产生的现金流量净额	-106,455.37	-55,639.07	-23,774.51
筹资活动产生的现金流量净额	93,942.08	26,001.27	48,670.77
现金及现金等价物净增加额	6,465.98	-15,931.52	18,981.70

4、主要财务指标

主要财务指标	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动比率	0.62	0.69	1.48
速动比率	0.62	0.69	1.21
资产负债率（合并口径）	55.77%	57.79%	47.15%
资产负债率（母公司）	56.43%	57.63%	44.40%
主要财务指标	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次）	4.16	6.28	3.57
存货周转率（次）	1,812.74	11.81	5.08
每股经营活动现金流量（元/股）	0.91	1.16	-0.95
每股净现金流量（元/股）	0.30	-1.36	2.91

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（四）发行人存在的主要风险

1、市场风险

本次募集资金投资项目与公司现有业务和企业战略高度相关，可进一步完善 公司资源布局，提升公司核心竞争能力和市场份额。

数据中心属于互联网的基础设施，随着互联网的发展特别是 5G 时代的到来， 对数据中心的需求将进一步增加，从而吸引更多的资本可能进入该行业，市场竞 争将更加激烈。市场竞争的加剧，一方面使得公司面临市场份额被竞争对手抢夺 的风险；另一方面，竞争加剧可能导致整个 IDC 行业的整体毛利率下降。

2、政策风险

本次募集资金投资项目属于 IDC 服务行业，国家相关产业政策均支持鼓励 行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但 如果未来国家在 IDC 产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致公司及 本次募投项目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利 能力下降。

3、业务经营风险

（ 1 ）经营管理风险

随着本次募投项目的实施，公司资产规模和业务规模等将进一步扩大，技术 与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大，将对公司管理能力提出更高的要 求。公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对完善的管理制度、研发体 系、营销网络体系和稳定的管理层团队，若公司在未来发展过程中不能持续补充 优秀管理人才、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不 利影响。

（ 2 ）人才流失风险

人才是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。公司 所处的 IDC 服务业对于管理、运营、研发、销售等各个部门的核心人员具有一 定的依赖性，在目前人才需求加剧、竞争激烈的情况下，如果未来公司不能持续

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完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不 利地位，影响公司长远发展。

（ 3 ）境外业务风险

随着更多的中国企业在境外开展业务，IDC 及云服务供应商的基础设施和网 络需要很好的支撑海外业务的拓展以满足客户需求。针对客户的业务需求，公司 在香港、新加坡、印度等地通过境外数据中心部署了境外云服务网络节点。

公司对于境外云服务网络节点的部署已经积累了较为丰富的经验，但如果未 来境外数据中心所在国的相关法律政策发生重大变化，将对本公司境外业务和经 营状况构成不利影响。

（ 4 ）新型冠状病毒肺炎疫情影响风险

2020 年 1 月以来，全球各地相继爆发了新型冠状病毒疫情。新冠疫情期间， 全网用户上网时长大幅增长，企业用户的在线办公等云服务需求持续增长，下游 客户对于 IDC 服务的需求也随之增长，发行人主要从事的 IDC 服务受新冠疫情 影响较小。

目前我国疫情控制情况良好，但海外疫情形势较为严峻，存在进一步扩散的 可能。总体来看，新冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间可能影响全球宏 观经济走势，如若未来疫情情况恶化，可能对公司的生产经营和业绩造成重大不 利影响。

4、财务风险

（ 1 ）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司的应收账款期末余额分别为 13,128.31 万元、14,987.93 万元及 25,403.04 万元，占期末资产总额的比例分别为 11.39%、8.39%及 8.05%。 报告期内公司应收账款金额逐年增加，主要系报告期内公司销售收入增加，IDC 服务的业务规模扩大，部分客户在期末尚未回款，导致期末应收账款余额较高。 发行人的客户主要为信誉较高的行业知名企业，公司与之保持了多年的合作关 系，实际发生坏账的风险相对较小。

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然而随着发行人的生产经营规模的不断扩大，客户数量的不断增多，若客户 经营不当、相关付款政策发生变化或者公司应收账款规模和管理制度控制不当， 则可能发生坏账风险。同时，若国内外宏观经济情况等因素发生重大不利变化， 可能导致发行人下游客户生产经营发生困难，并进一步导致相关应收账款出现坏 账风险。一旦此情形发生，将会对公司的整体经营业绩产生不利影响。

（ 2 ）商誉减值风险

公司在并购过程中形成了一定商誉，截至 2020 年末公司商誉为 13,570.73 万元，主要系 2019 年收购北京云基和北京德昇所致。若被并购公司在市场拓展、 内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，将会面临商誉减值的风 险，对公司前景及未来盈利能力预期造成不利影响，若商誉减值较大，甚至导致 可转债上市当年公司净利润或者扣除非经常性损益的净利润出现亏损。

（ 3 ）资产负债率较高及流动性风险

自建互联网数据中心具有重资产的属性，在重资产运营模式下，进行数据中 心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长。互联网数据中心的建设、运 维对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠数据中心机柜数 量及运营资金规模的扩大。

报告期内，为应对市场需求增加、扩大经营规模，发行人加快了数据中心建 设的步伐，固定资产投资和生产经营活动对资金需求量较大，发行人新增较多对 外借款。截至 2020 年末，公司合并口径的资产负债率为 55.77%，流动比率为 0.62， 本次募集资金完成后，发行人资产负债率将进一步提高，流动比率和速动比率也 将进一步降低，如发行人持续增加短期借款，存在偿债能力不足和流动性不足的 风险。

公司的营运资金管理水平较高，公司的资金状况较好，但如果未来公司的应 收账款不能及时收回，或者供应商的信用政策与银行的信贷政策发生不利变化， 公司的短期支付能力将面临压力。公司存在负债或资金管理不当导致的流动性及 偿债风险。

（ 4 ）汇率波动风险

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公司奥飞国际、奥飞新加坡、奥飞印度等子公司是非中国大陆公司，主要负 责经营公司相关及海外的 IDC 服务，其采购及销售商品绝大部分采用外币结算。 现阶段新冠疫情引起的国际经济下行压力较大，各国货币汇率波动较大，人民币 与美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给公司未来运营带来汇 兑风险。

5、本次募集资金投资项目的风险

（ 1 ）募投项目的实施风险

公司本次募集资金投资项目包括“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋） 项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。在项目实施过程中，公司可能受到 宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响。公司能否按照 预期实施募投项目，新增产能是否能够得到消化，IDC 业务市场需求是否发生重 大变化等都存在一定的不确定性，从而给募投项目的预期收益带来了不确定性， 进而导致募投项目投产后存在达不到预期效益的风险。

公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，募投项目存在短期无法 盈利的风险，将会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生 一定的不利影响。

（ 2 ）新增固定资产折旧风险

本次募集资金投资项目达产后，公司 IDC 业务的机柜数量将有所提高。由 于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、 摊销费用也会有较大幅度增加。在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在 不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致 利润下滑的风险。

（ 3 ）募投项目的产能消化风险

本次募投项目中，“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”计划建 设 2,500 个机柜，待建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。公司将通过向 客户出租机柜以消化产能，如果公司未能找到下游客户、或者与签约客户的合作 发生变化，亦或者未来市场出现不可预料的变化，可能会给投资项目的预期效果

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带来一定影响，公司可能面临新增产能短期内不能消化的风险。

6、可转债本身相关的风险

（ 1 ）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅 度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期 内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申 请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大 本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（ 2 ）转股风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多 种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本 次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者 的投资收益。

2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公 司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公 司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面 临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（ 3 ）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金 融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余 期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可 转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重 偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

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（ 4 ）评级风险

发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信 用评级，奥飞数据主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。在本期债券 存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、 经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部 经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发 生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（ 5 ）利率风险

在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低， 从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风 险，以避免和减少损失。

（ 6 ）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（ 7 ）未设立担保的风险

公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营 能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加 兑付风险。

（ 8 ）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险

在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若上述情况发生，股东大会进行表决 时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会 召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价，同

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时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方 案的股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票 交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此 外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及修正 幅度存在不确定性的风险。

7、审批风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需深圳证券交易所审核及中国证 监会注册通过后方可实施，能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时 间均存在不确定性。此外，本次发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价波 动以及投资者对于公司及项目认可度等多种内外部因素的影响，因此本次发行存 在发行募集资金不足的风险。

二、申请上市证券的发行情况

证券类型	可转换公司债券
发行数量	不超过650.00万张
债券面值	每张100元
发行价格	按面值发行
募集资金总额	不超过65,000万元
债券期限	自发行之日起六年
转股期限	本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后 的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或 者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
发行方式与发行对 象	本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事 会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对 象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自

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然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权 放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授 权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转换公司债券 的发行公告中予以披露。 配售比例 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网 下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发 行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会 授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为孙大地和倪佳伟。其保荐业务执业情况如 下：

孙大地：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监，保荐代表人。2015 年入职华泰联合证券，曾就职于工商银行、中原证券。曾负责或参与中联数据 IPO、濮阳惠成 IPO、华视娱乐 IPO、掌阅科技非公开发行股票、羚锐制药非公 开发行股票、西藏旅游重大资产重组、航天信息重大资产重组等项目。在投资银 行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，具有良好的职业道德。

倪佳伟：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总裁，保荐代表人。 2013 年入职华泰联合证券，曾负责或参与掌阅科技 IPO、海天瑞声 IPO、掌阅科 技非公开发行股票、掌趣科技重大资产重组、苏交科重大资产重组、久其软件重 大资产重组等项目。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，具 有良好的职业道德。

（二）项目协办人

本项目的协办人为闵瑞，其保荐业务执行情况如下：

闵瑞：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总裁。2012 年入职华

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泰联合证券，拥有 9 年投资银行从业经验。曾参与或负责的项目包括：中联数据 IPO、华视娱乐 IPO、AdMaster IPO、360 重组上市、分众传媒重组上市、海澜之 家重组上市、智度股份重大资产重组、京东集团发行 CDR、智度股份非公开发 行股票、长高集团非公开发行股票等项目，负责多个公司改制、辅导、尽职调查 等工作。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，具有良好的职 业道德。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：吕吉、吴强、许焕天。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及 主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了 解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特 定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿

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支持。

（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所 列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推 荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公 司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的 说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2021 年 2 月 5 日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了 《关于 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于

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2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的 议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议 案》等议案。

2、2021 年 3 月 18 日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、 《关于 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订 稿）的议案》、《关于 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用 的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

3、2021 年 3 月 29 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关 于 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的 议案》、《关于 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行 性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债 券条件的议案》、《关于 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年度向不特定对象发行可转 换公司债券相关事宜的议案》等议案。

依据《公司法》、《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行 人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市已履行了完备的内部 决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保 荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见 书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明 确意见，且具备充分的理由和依据。

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八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

持续督导事项	具体安排
1、总体职责和持续督导期	1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内 控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》 的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及 其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控 制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳 证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度 内对上市公司进行持续督导。
2、审阅披露文件	保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及 其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审 阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正 或者补充。
3、督促公司在股票严重异 常波动时履行信息披露义 务	上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重 异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时 按照《上市规则》履行信息披露义务。
4、对重大事项、风险事项、 核心竞争力面临重大风险 情形等事项发表意见	1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、 关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大 事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规 定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事 项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否 存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心 竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核 心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风 险发表意见并披露。
5、现场核查	1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉 或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在 重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监 事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大 违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五） 深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他 事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场 核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
6、持续督导跟踪报告	1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后 十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在符合条件媒体披露跟踪报告。

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上市保荐书

	2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、督促整改	1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本 规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并 向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明 的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易 所审查后在符合条件媒体公告。
8、虚假记载处理	保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出 具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深 圳证券交易所报告。
9、出具保荐总结报告书、 完成持续督导期满后尚未 完结的保荐工作	1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露 之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保 荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成 其他尚未完结的保荐工作。

九、其他说明事项

无。

十、保荐机构对发行人本次证券上市的保荐结论

保荐机构认为广东奥飞数据科技股份有限公司申请 2021 年度向不特定对象 发行可转换公司债券并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规 则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。 华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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上市保荐书

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东奥飞数据科技股份有 限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐 书》之签章页）

项目协办人： 闵瑞 保荐代表人： 孙大地 倪佳伟 内核负责人： 邵年 保荐业务负责人： 唐松华 法定代表人 （或授权代表）： 江 禹 保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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