Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 5, 2021

证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2021-025

广东奥飞数据科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东奥飞数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会 议（以下简称“会议”）于2021 年2 月5 日以现场与通讯相结合方式在公司会 议室召开，以书面方式进行表决。会议通知已于2021 年2 月2 日以电话通知、 电子通讯通知、专人送达等方式发出送达各位监事。应当参加会议监事3 人，实 际参加会议监事3 人，其中监事肖连菊以通讯方式参会。公司董事会秘书列席会 议。会议由监事会主席陈剑钊先生主持。会议的召集、召开程序以及表决程序符 合《公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下 决议：

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的 议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规和规范性文件的规定，监事会对公司的实际情况及相关事 项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中 关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板 上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）逐项审议通过《关于2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券方 案的议案》

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根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了广 东奥飞数据科技股份有限公司2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券（以 下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币65,000 万元（含）， 具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

4、可转换公司债券存续期限

根据相关法律法规和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度 安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本 次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以 下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i 为可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

• 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

• 为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权， 并于转股的次日成为公司股东。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

8、转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同

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时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

9、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为该次送股率或转增股 本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股 利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持 有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司 调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的

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相关规定来制订。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。 10、转股价格向下修正

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30 个交易 日中至少有15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20 个交易日公司股票交易均价和 前1 个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

11、转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P 为申请转股当日有效的转股价。

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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券 余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5 个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30 个交易日中至少15 个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将 被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为 计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不 算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

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30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30 个交易日”须从转股价格调整 之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将 回售的可转换公司债券票面总金额； i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计 息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算 尾）。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

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14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

15、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保 荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据 发行时的具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进 行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承 销商）在发行前协商确定。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

17、债券持有人会议相关事项

（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董 事会应召集债券持有人会议：

• 1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

• 2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

• 3）公司不能按期支付本次可转债的本息；

• 4）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

• 5）公司减资（因股权激励回购股份及注销部分限制性股票导致的减资除外）、

合并、分立、解散、重整或者申请破产；

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• 6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• 7）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券

• 持有人书面提议召开；

• 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定

• 性；

• 9）公司提出债务重组方案的；

• 10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 11）根据法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的

• 规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• （2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• 1）公司董事会；

• 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； 3）债券受托管理人；

• 4）法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权

利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

• 18、本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过65,000.00 万元（含），扣 除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

序 号		项目投资金 额	募集资金拟投入 金额
	项目名称
1	新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目 注	57,293.28	46,000.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款	19,000.00	19,000.00
	合计	76,293.28	65,000.00

注：公司拟在廊坊市固安县建设新一代云计算和人工智能产业园，本次募投项目的建设内容 为产业园中的一栋数据中心机房，以下简称“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”

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如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进 度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项 目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

20、评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

21、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

22、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议 通过本次发行方案之日起十二个月。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（三）审议通过《关于2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的 论证分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广 东奥飞数据科技股份有限公司2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案

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的论证分析报告》。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见于公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥 飞数据科技股份有限公司2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论 证分析报告》。

（四）审议通过《关于2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案的 议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广 东奥飞数据科技股份有限公司2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券预 案》。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见于公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥 飞数据科技股份有限公司2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

（五）审议通过《关于2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资 金使用的可行性分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广 东奥飞数据科技股份有限公司2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集 资金使用的可行性分析报告》。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见于公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥 飞数据科技股份有限公司2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 使用的可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》

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为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展 的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资 者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向不特定对象发行 可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提 出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出 了承诺。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见于公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公 司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相 关主体承诺的公告》。

（七）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广 东奥飞数据科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见于公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥 飞数据科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（截至2020 年12 月31 日）的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 的规定，公司编制了截至2020 年12 月31 日的《广东奥飞数据科技股份有限公 司前次募集资金使用情况报告（截至2020 年12 月31 日）》。该报告已经容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

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具体内容详见于公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥 飞数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2020 年12 月31 日）》。 （九）审议通过《关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》

为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》 中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东 对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》，结合 公司的实际情况，公司董事会拟定了《广东奥飞数据科技股份有限公司未来三年 （2021-2023 年）股东分红回报规划》。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见于公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥 飞数据科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021 年度向不特定 对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为公司2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券（以下或简称为“本次 发行”）工作的顺利完成，基于公司利益最大化的原则，拟提请股东大会授权董 事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可的范围内，全 权办理2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，包括但不仅限于：

1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结 合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具 体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定 发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、 转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召 开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增 设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的 一切事宜；

2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具

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体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前， 决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换， 根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行 必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申 请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、 监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；

4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要 求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关 条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的 批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关 的所有事宜；

7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况 下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公 司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌 情决定延期或终止实施本次发行事宜；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当 或合适的所有其他事项。

上述第2 项、第5 项、第6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办 理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12 个月 内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。在公司股东大会授权董 事会全权办理2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券事宜的条件下，董事 会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长 及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、备查文件

（一）经与会监事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第三届监事会 第七次会议决议》。

特此公告。

广东奥飞数据科技股份有限公司

监事会 2021 年2 月5 日

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