Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 17, 2018

证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2018-035

广东奥飞数据科技股份有限公司

关于控股股东及实际控制人为公司申请金融机构授信提供 担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年4 月16 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股股东及实际控制人为 公司申请金融机构授信提供担保暨关联交易的议案》， 现将有关情况公告如下： 一、关联担保概述

2018 年4 月16 日召开了第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于 公司申请金融机构综合授信额度的议案》，公司及下属子公司拟向相关金融机构 申请不超过人民币10.00 亿元的综合授信额度，综合授信用于包括但不限于流动 资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、银行承兑汇票、保函、保理、 开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等融资业务。

公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制人冯康先生对公 司向相关金融机构申请授信提供连带责任担保，担保期限为综合授信协议签署之 日起五年，担保额度为不超过人民币10.00 亿元，具体担保的金额及期限以公司 根据资金使用情况与金融机构签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述担保事宜构成关联 交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况

公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司直接持有公司 30,320,000.00 股，直接持股合计占公司总股本的46.46%。实际控制人冯康间接 持有27,288,000 股，间接持股合计占公司总股份的41.81%。

三、关联交易的主要内容和定价原则

为确保公司业务正常开展，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及下属子

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公司拟向相关金融机构申请不超过人民币10.00 亿元的综合授信额度，综合授信 用于包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、银行承 兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等融 资业务。本次授信事项的期限不超过五年，自2017 年年度股东大会审议通过之 日起，授信期限内，授信额度可循环使用。

四、交易的目的及对上市公司的影响

公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制人冯康先生对公 司向相关金融机构申请授信提供连带责任担保，解决了公司申请金融机构综合授 信额度需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体 现了控股股东及实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也 不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了以下独立意见。

公司本次向相关金融机构申请综合授信额度，有利于公司现有业务的稳定发 展和新业务的积极拓展。公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控 制人冯康先生对公司向相关金融机构申请授信提供连带责任担保，解决了公司申 请金融机构授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保 费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不 会对公司的经营业绩产生不利影响。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。《关于控股股东及实际控制人为公司申请金融机构授信提供担保暨关联交 易的公告》审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联 担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小 股东的利益。

独立董事一致同意公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控 制人冯康先生为公司向相关金融机构申请不超过10.00 亿元的综合授信额度提 供关联担保。

六、监事会意见

2018 年4 月16 日召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于

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控股股东及实际控制人为公司申请金融机构授信提供担保暨关联交易的议案》， 与会监事认为：公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制人冯康 先生对公司向相关金融机构申请授信提供连带责任担保，解决了公司申请金融机 构授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体 现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司 的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规 章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

监事会一致同意公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制 人冯康先生为公司向相关金融机构申请不超过10.00 亿元的综合授信额度提供 关联担保。

七、保荐机构核查意见

（一）公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损 害公司和公司非关联股东及中小股东的利益的情形；

（二）本次关联交易已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，相关关联 董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票；

（三）本次关联交易经公司独立董事认可并发表了同意的独立意见；

（四）本次关联交易已经公司第二届监事会第六次会议审议通过。

综上所述，民生证券认为本次关联交易符合公司发展和正常经营活动需要， 不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程 序符合有关法律法规的规定，民生证券对上述关联交易事项无异议。

八、备查文件

（一）《第二届董事会第九次会议决议》；

• （二）《第二届监事会第六次会议决议》;

（三）《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；

• （四）《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

• （五）《民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司控股股

东及实际控制人为公司申请金融机构授信提供担保暨关联交易的核查意见》。 特此公告。

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广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会

2018年4月18日

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