Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 26, 2018

证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2018-003

广东奥飞数据科技股份有限公司关于

关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018 年1 月25 日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议 通过了《关于关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担保的议案》，现将相 关内容公告如下：

一、关联交易的概述：

（一）为支持公司经营发展资金需求，冯康先生拟为公司向中国工商银行股 份有限公司广州庙前直街支行（以下简称“工商银行”）申请人民币3,000.00 万元的流动资金贷款额度提供最高本金余额为人民币3,000.00 万元的担保；冯 康先生拟为公司向广发银行股份有限公司广州分行（以下简称“广发银行”）申 请人民币2,000.00 万元的授信额度提供最高本金余额为人民币2,000.00万元的 担保；冯康先生拟为公司向中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行（以 下简称“中国银行”）申请人民币2,000.00 万元的授信额度提供最高本金余额 为人民币2,000.00 万元的担保。上述担保均在其保证担保的范围内承担连带责 任，公司免于支付担保费用，担保期限为授信协议签署之日起壹年。

（二）冯康先生为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》的相关规定，以上交易均构成关联交易。

（三）2018 年1 月25 日，经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会 第五次会议，审议通过了《关于公司关联自然人为公司向银行申请授信提供关联 担保的议案》，关联自然人冯康先生依法进行了回避表决。独立董事对上述关联 担保事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次交易尚须提交公司股 东大会审议。

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二、关联自然人介绍及关联关系

本次关联交易事项所涉关联自然人为冯康先生。冯康先生为公司实际控制 人、董事长，截至本公告披露日，间接持有公司41.8143%的股份。

三、关联交易的定价

实际控制人、董事长冯康先生为公司申请银行授信额度提供连带责任担保， 公司无需支付对价。

四、交易的主要内容

为支持公司的发展，实际控制人、董事长冯康先生拟为公司分别向工商银行 申请人民币3,000.00 万元的流动资金贷款额度提供最高本金余额为人民币 3,000.00 万元的担保；向广发银行申请人民币2,000.00 万元的授信额度提供最 高本金余额为人民币2,000.00 万元的担保；向中国银行申请人民币2,000.00 万元的授信额度提供最高本金余额为人民币2,000.00 万元的担保；上述担保均 在其保证担保的范围内承担连带清偿责任，担保期限均为授信协议签署之日起壹 年。公司无需支付担保费用。

五、交易目的和对上市公司的影响

关联自然人冯康为公司分别向工商银行、广发银行、中国银行申请授信提供 连带责任担保的事项支持了公司发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司 的经营业绩产生影响。

六、2017 年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年2 月，冯康先生为公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州白云 支行申请人民币3,334.00 万元融资额度提供关联担保；2017 年5 月，冯康先生 为公司向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请2,000.00 万元非承诺性短期 循环融资提供关联担保。上述事项均已经审批，程序合法合规。除前述关联交易、 本报告中所述关联交易及向冯康先生发放薪酬外，2017 年初至公告日，公司与 冯康先生未发生其他关联交易。

七、相关批准程序及审核意见

（一）审议程序

2018 年1 月25 日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第 五次会议，审议通过了《关于公司关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担

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保的议案》，同意公司关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担保。 （二）独立董事意见

公司独立董事对上述事项进行了事前审查，对该项关联交易予以认可并发表 了明确同意的独立意见，具体如下：经认真审阅，关联自然人冯康为公司向银行 申请授信提供关联担保系为满足公司业务发展和日常经营的需要，符合公司和股 东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。其担保行为的财务风 险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。 同意关联自然人冯康对公司向中国工商银行股份有限公司广州庙前直街支行申 请流动资金贷款额度3000 万元整、向中国银行股份有限公司广东自贸试验区南 沙分行申请不超过2000 万元的授信额度、向广发银行股份有限公司广州分行申 请不超过2000 万元的授信额度分别提供连带责任保证。

（三）监事会意见

2018 年1 月25 日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关 于公司关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担保的议案》，并发表了明确 同意意见。

该事项尚需经过公司股东大会审议批准。

八、保荐机构核查意见

保荐机构对公司关联自然人冯康为公司向银行申请授信提供关联担保进行 了核查，认为：

冯康先生为公司申请银行授信提供关联担保的事项符合公司和全体股东的 利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对上述事项进行了事 前审查并发表明确同意意见，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关规定，不存在损害公司中小股东的情形。该事项尚需提交公司股 东大会审议。保荐机构同意公司关联自然人冯康先生为公司向银行申请授信提供 关联担保。

九、备查文件

（一）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第二届董事 会第七次会议决议》；

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（二）经与会监事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第二届监事 会第五次会议决议》；

（三）《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；

（四）《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

（五）民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于广东奥飞 数据科技股份有限公司关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担保的核查 意见》。

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会 2018 年 1月 26 日

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