Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 17, 2018

民生证券股份有限公司

关于广东奥飞数据科技股份有限公司

股票上市保荐书

保荐人(主承销商)

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（北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A 座16-18 层）

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）之“证监许可 [2017]2434 号”文核准，广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“发行人” 或“奥飞数据”或“公司”）已于 2018 年 01 月 08 日刊登招股说明书，并于 2018 年 01 月 10 日通过网上发行 1,632 万股社会公众股。奥飞数据已承诺自本次股票 公开发行完成后，将在三个月内办理完毕工商变更登记。作为奥飞数据首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐 机构”或“民生证券”）认为奥飞数据申请其股票上市完全符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将上 市的有关情况报告如下：

如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《广东奥飞数据科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

1 、概况

中文名称：广东奥飞数据科技股份有限公司

英文名称：Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. 注册资本：4,894.60 万元

法定代表人：冯康

有限公司成立日期：2004 年 9 月 28 日 整体变更日期：2014 年 8 月 8 日 注册地址：广州市南沙区进港大道 80 号 421 房

公司网址：http://www.ofidc.com

经营范围：增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内 容为准）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计 算机技术开发、技术服务。

2 、股份公司设立情况

奥飞数据是由广州实讯通信科技有限公司依法以整体变更方式发起设立。广

州实讯通信科技有限公司截至 2014 年 3 月 31 日经审计的账面净资产为 10,826,240.28 元，按 1：0.9237 的比例折合股本，共计折合股本 1,000 万股，每 股面值 1 元，余额中 826,240.28 元计入股份公司资本公积金。2014 年 8 月 8 日， 公司取得广州市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号为 440104000045889），注册资本为 1,000.00 万元。

（二）主营业务

奥飞数据是一家专业从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）运营 的互联网综合服务提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务。

公司是华南地区较有影响力的专业 IDC 服务商，主要为客户提供 IDC 服务 及其他互联网综合服务，现已形成以广州、深圳、北京、上海、南宁、桂林为核 心节点的国内骨干网络，并逐步建立以香港为核心节点的国际网络。公司在广州、 深圳等核心城市拥有自建高品质 IDC 机房，与中国电信、中国联通、中国移动 等基础电信运营商保持着密切合作关系，为客户提供机柜租用、带宽租用等 IDC 基础服务及内容分发网络（CDN）、数据同步、云计算、网络安全等增值服务。 公司掌握了软件定义网络（SDN）、自动化运维等核心技术，截至 2017 年 10 月 13 日，公司拥有 28 项计算机软件著作权，并且被评为国家高新技术企业，子公 司奥佳软件获得了“双软”认证。

自成立以来，公司为网络视频、网络游戏、门户网站等行业用户提供了专业 的、全方位的 IDC 服务，典型客户包括：UC（优视）、YY（欢聚时代）、搜狐、 风行在线、三七互娱、完美世界、网易等。

（三）、发行人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产合计	320,163,308.95	247,847,291.82	130,605,172.68	32,921,704.34
负债合计	80,139,140.47	40,119,803.20	39,803,794.45	20,798,335.91
股东权益合计	240,024,168.48	207,727,488.62	90,801,378.23	12,123,368.43
归属于母公司股东 权益合计	240,024,168.48	207,727,488.62	90,801,378.23	12,123,368.43

2 、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业总收入	183,148,797.28	297,809,247.58	159,839,231.58	70,757,717.18
营业总成本	146,317,647.52	237,947,232.57	128,626,583.82	65,792,699.99
营业利润	36,831,149.76	59,862,015.01	31,212,647.76	4,965,017.19
利润总额	38,557,785.21	64,611,207.19	31,418,937.76	5,133,327.87
净利润	32,698,720.92	55,569,696.14	26,802,901.80	3,996,652.75
归属于母公 司所有者的 净利润	32,698,720.92	55,569,696.14	26,802,901.80	3,996,652.75

3 、合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量 净额	36,890,374.79	31,847,861.49	14,125,384.85	-174,196.36
投资活动产生的现金流量 净额	-24,606,164.30	-91,871,822.74	-47,310,183.76	-11,365,712.11
筹资活动产生的现金流量 净额	15,911,132.01	60,777,250.18	48,356,529.32	12,999,312.45
汇率变动对现金及现金等 价物的影响	-402,041.06	366,828.74	-	-
现金及现金等价物净增加 额	27,793,301.44	1,120,117.67	15,171,730.41	1,459,403.98

4 、主要财务指标

（ 1 ）基本财务指标

（1）	基本财务指标
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动比率	2.03	3.07	1.70	0.98
速动比率	1.93	2.96	1.70	0.98
资产负债率（母 公司）	26.46%	21.32%	28.30%	59.27%
归属于发行人股 东的每股净资产 （元/股）	4.90	4.24	7.95	1.21
无形资产（土地 使用权除外）占 净资产的比例	0.23%	0.30%	0.26%	0.65%
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率	2.48	6.02	6.54	6.49
存货周转率	22.99	102.97	-	-
息税折旧摊销前 利润（万元）	4,789.21	7,478.82	3,634.00	624.80

归属于发行人股 东的净利润（万 元）	3,269.87	5,556.97	2,680.29	399.67
归属于发行人股 东扣除非经常性 损益后的净利润 （万元）	3,123.11	5,153.57	2,662.76	387.04
利息保障倍数 （倍）	434.18	1,417.13	38.23	785.74
每股经营活动产 生的现金流量 （元）	0.75	0.65	1.24	-0.02
每股净现金流量 （元）	0.57	0.02	1.33	0.15

（ 2 ）净资产收益率和每股收益

（2）	净资产收益率和每股收益
	报告期利润	加权平均净 资产收益率	每股收益
			基本每股收益 （元/股）	稀释每股收益 （元/股）
2017年 1-6月	归属于公司普通股股东的净 利润	14.61%	0.67	0.67
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	13.95%	0.64	0.64
2016年度	归属于公司普通股股东的净 利润	35.40%	1.17	1.17
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	32.83%	1.08	1.08
2015年度	归属于公司普通股股东的净 利润	105.01%	0.67	0.67
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	104.32%	0.67	0.67
2014年度	归属于公司普通股股东的净 利润	48.69%	0.12	0.12
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	47.15%	0.12	0.12

（四）财务报告审计截止日后主要财务信息

2017 年 1-9 月公司实现营业收入 28,612.13 万元，较上年同期上升 36.37%， 公司实现归属于母公司股东的净利润 4,957.11 万元，较上年同期上升 26.90%。 营业收入、利润增长的主要得益于公司客户群体的不断扩大和客户贡献度的不断 提升。

财务报告审计基准日后，公司经营状况良好。公司的经营模式、主要资源的 采购情况、生产运营情况、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、核心业 务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大 变化。

公司预计 2017 年将实现营业收入 34,000 万元至 40,000 万元，同比增长 14.17%至 34.31%；归属于母公司所有者的净利润为 6,000 万元至 7,200 万元，同 比增长 7.97%至 29.57%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,700 万元至 6,800 万元，同比增长 10.60%至 31.95%。公司预计 2017 年经营业 绩较去年同期呈现增长，整体经营状况良好。

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前的总股本为 4,894.60 万股，本次公开发行不超过 1,632.00 万股人民币普通股（A 股），全部为新股，不涉及公开发售老股，本次 发行的股份占发行后总股数的比例为 25.01%；本次发行完成后，发行人的总股 本为 6,526.60 万股。

（一）本次发行股票的基本情况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
公开发行新股数量	发行数量不超过1,632.00万股，原股东不公开发售股 份。
每股发行价格	18.15元/股
发行市盈率	22.99倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计 算）
发行前每股净资产	4.90元/股（按照本公司截至2017年6月30日经审计 的净资产和发行前总股本计算）。
发行后每股净资产	7.59元/股（按照本公司截至2017年6月30日经审计 的净资产及本次募集资金净额和发行后总股本计算）。
发行市净率	2.39倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式	采取网上向社会公众投资者定价发行的方式。
发行对象	已在深圳证券交易所开户且符合《创业板市场投资者 适当性管理暂行规定》、《深圳证券交易所创业板市场 投资者适当性管理实施办法》规定的境内自然人、法 人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式	保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销

募集资金总额	29,620.80万元
募集资金净额	25,540.08万元

（二）关于股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及 相关股东持股及减持意向等承诺

1 、发行人控股股东、实际控制人对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持 股意向及减持承诺

（1）发行人控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司承诺：

一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司 股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（即 2018 年 7 月 19 日）收盘价低 于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述 发行价作相应调整。

二、如本公司所持公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个 月内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行 价。

三、本公司持有公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期限）之后， 在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内本公司每年累计减持的股份 总数不超过当年解除锁定股份数量的 50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第 二年；减持价格不低于公司首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配 股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。

四、本公司将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前3 个交易 日予以公告。

五、本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股 份的，本公司承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所

有，同时本公司持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个月。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现 金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

六、本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中 国证券监督管理委员会公告[2017]9 号），深圳证券交易所《股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的 相关规定。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司将严 格遵守相关规定执行。

七、本承诺不因本公司股东变更等原因而放弃履行。

此外，广州市昊盟计算机科技有限公司的股东冯康、孙彦彬承诺：“自公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的广州市昊盟 计算机科技有限公司股权。”

（2）发行人实际控制人兼董事长冯康承诺：

一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票 连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 均低于发行价，或者上市后六个月期末（即 2018 年 7 月 19 日）收盘价低于发行 价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价 作相应调整。

二、除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向 公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人 直接或间接持有的公司股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人直接 或间接持有的公司股份。

本人自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职 之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 转让直接或间接持有的公司股份。

三、如本人所持公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月 内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

四、本人直接或间接持有的公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期 限）之后，在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内本人每年累计减 持的股份总数不超过当年解除锁定股份数量的 50%，每年剩余未减持股份数量不 累计到第二年；减持价格不低于公司首次公开发行价格。如公司上市后有利润分 配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。

五、本人将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日 予以公告。

六、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规 范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份 的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有， 同时本人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动 延长 12 个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现 金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

七、本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国 证券监督管理委员会公告[2017]9 号），深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相 关规定。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵 守相关规定执行。

八、本人承诺不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

2 、非控股股东的董事、监事、高级管理人员对所持股份自愿锁定期、减持 价格等相关事项的承诺

（1）截至本上市保荐书出具之日，持有发行人股份的非控股股东董事、高 级管理人员何烈军、何宇亮、唐仲良承诺：

一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行 股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘

价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市 后六个月期末（即 2018 年 7 月 19 日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定 期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

二、除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向 公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人 所持公司股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。

三、本人自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报 离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让持 有的公司股份。

四、如本人所持公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月 内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于 发行价。

五、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规 范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份 的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有， 同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个 月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与 本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

六、本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国 证券监督管理委员会公告[2017]9 号），深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相 关规定。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵 守相关规定执行。

七、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

（2）截至本上市保荐书出具之日，未持有发行人股份的非控股股东董事、 监事、高级管理人员黄展鹏、林卫云、罗翼、李进一、陈敏、陈剑钊、冯艳芬、

黄选娜、杨培锋承诺：

本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券 监督管理委员会公告[2017]9 号），深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规 定。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相 关规定执行。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

3 、发行人其他股东对所持股份自愿锁定的承诺

发行人其他股东深圳索菲亚投资管理有限公司、深圳三六二投资企业（有限 合伙）、冷勇燕、姜云、珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业（有限合伙）、拉萨 和润咨询服务有限公司、佛山金睿和进取投资合伙企业（有限合伙）、唐巨良、 曾乐民、李宝瑜、沈庆凯、河南新锦和投资有限公司、邱峻梅、民生通海投资有 限公司、朱丽嘉、虞晗、李雪娟、张庆北、欧湛颖、苏丽霞、黄炯亮、张智芳、 温美婷、李晖、王广生、徐苒、张卫芳、何若凡、袁娜、薛志城、徐奕胜、曾显 明承诺：

一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司 / 人 / 企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司 / 人 / 企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

二、本公司 / 人 / 企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有 关规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司 / 人 / 企业违反上述承诺或法律强制 性规定减持公司股份的，本公司 / 人 / 企业承诺违规减持公司股票所得（以下称“违 规减持所得”）归公司所有，同时本公司 / 人 / 企业持有的剩余公司股份的锁定期 在原股份锁定期届满后自动延长 12 个月。如本公司 / 人 / 企业未将违规减持所得 上交公司，则公司有权扣留应付本公司 / 人 / 企业现金分红中与本公司 / 人 / 企业应 上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

三、本人/企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中 国证券监督管理委员会公告[2017]9 号），深圳证券交易所《股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的 相关规定。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/企业 将严格遵守相关规定执行。本人/企业不会因职务变更、离职/股权变动等原因而

拒绝履行上述承诺。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证监会批准，并已公开发行；

• （二）本次发行后发行人股本总额为 6,526.60 万元，不少于 3,000 万元；

• （三）发行人首次公开发行的股票数量为 1,632 万股，占发行人发行后股份

• 总数的 25.01%；

（四）发行后发行人股东人数不少于 200 人；

（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（六）符合深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说

明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构之全资子公司民生通海投资有限公 司持有发行人 32.00 万股，占发行人发行后总股本的 0.49%。除上述情况外，本 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控 股股东、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有 本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况；

截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构董事、监事、高级管理人员，保荐 代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等 情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关 系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本上市保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

六、对发行人持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整 会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 东、其他关联方违规占用发行人资源的制 度	根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关 制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管 人员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实 施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易公允性和合规性的制度，并对关联交 易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关 联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交 易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发 行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应 事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与 会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新 闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披 露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投 资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董 事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、 变更发表意见。
6、持续关注发行人为他方提供担保等事 项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司 为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行 持续督导职责的其他主要约定	规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人 规范运作情况；保荐机构有权按月向发行人提出 持续督导工作询问函，发行人应即时回函答复。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 构履行保荐职责的相关约定	发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予 充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师 事务所等中间机构畅通的沟通渠道和联系方式 等。
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通式

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 保荐代表人：李慧红、刘思超

联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 D 座 17 层 邮编：100005

联系电话：010-85127747 传真：010-85127940

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：广东奥飞数据科技股份有限公司申请其股票上市符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上 市的条件。民生证券同意担任广东奥飞数据科技股份有限公司本次发行上市的保 荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限 公司股票上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

李慧红 刘思超

保荐机构法定代表人（董事长）： 冯鹤年

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民生证券股份有限公司
年 月 日
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