Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 17, 2018

股票简称：奥飞数据 股票代码： 300738

广东奥飞数据科技股份有限公司 Guangdong Aofei Data Technology Co.，Ltd.

（广州市南沙区进港大道 80 号 421 房）

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首次公开发行股票并在创业板上市 公告书

保荐机构（主承销商）

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• （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）

二零一八年一月

特别提示

本公司股票将于 2018 年 1 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

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第一节 重要声明与提示

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”、“公司”、“本公司” 或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明其对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn；中 证网： www.cs.com.cn ；中国证券网： www.cnstock.com ；证券时报网： www.secutimes.com；中国资本证券网：www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全 文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各 加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员 以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺如下：

一、关于股东所持公司股份锁定的承诺

（一）发行人控股股东、实际控制人对所持股份的自愿锁定期、减持价格、 持股意向及减持承诺

1 、发行人控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司承诺：

一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直

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接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司 股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（即 2018 年 7 月 19 日）收盘价低 于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述 发行价作相应调整。

二、如本公司所持公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个 月内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行 价。

三、本公司持有公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期限）之后， 在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内本公司每年累计减持的股份 总数不超过当年解除锁定股份数量的 50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第 二年；减持价格不低于公司首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配 股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。

四、本公司将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前3 个交易 日予以公告。

五、本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股 份的，本公司承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所 有，同时本公司持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个月。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现 金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

六、本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中 国证券监督管理委员会公告[2017]9 号），深圳证券交易所《股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的 相关规定。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司将严 格遵守相关规定执行。

七、本承诺不因本公司股东变更等原因而放弃履行。

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此外，广州市昊盟计算机科技有限公司的股东冯康、孙彦彬承诺：“自公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的广州市昊盟 计算机科技有限公司股权。”

2 、发行人实际控制人兼董事长冯康承诺：

一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票 连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 均低于发行价，或者上市后六个月期末（即 2018 年 7 月 19 日）收盘价低于发行 价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价 作相应调整。

二、除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向 公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人 直接或间接持有的公司股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人直接 或间接持有的公司股份。

本人自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职 之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 转让直接或间接持有的公司股份。

三、如本人所持公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月 内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

四、本人直接或间接持有的公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期 限）之后，在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内本人每年累计减 持的股份总数不超过当年解除锁定股份数量的 50%，每年剩余未减持股份数量不 累计到第二年；减持价格不低于公司首次公开发行价格。如公司上市后有利润分 配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。

五、本人将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日

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予以公告。

六、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规 范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份 的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有， 同时本人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动 延长 12 个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现 金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

七、本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国 证券监督管理委员会公告[2017]9 号），深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相 关规定。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵 守相关规定执行。

八、本人承诺不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

• （二）非控股股东的董事、监事、高级管理人员对所持股份自愿锁定期、

• 减持价格等相关事项的承诺

1 、持有发行人股份的非控股股东董事、高级管理人员何烈军、何宇亮、唐 仲良承诺：

一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行 股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘 价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市 后六个月期末（即 2018 年 7 月 19 日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定 期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

二、除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向 公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人 所持公司股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。

三、本人自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报 离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起

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第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让持 有的公司股份。

四、如本人所持公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月 内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于 发行价。

五、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规 范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份 的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有， 同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个 月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与 本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

六、本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国 证券监督管理委员会公告[2017]9 号），深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相 关规定。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵 守相关规定执行。

七、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

2 、未持有发行人股份的非控股股东董事、监事、高级管理人员黄展鹏、林 卫云、罗翼、李进一、陈敏、陈剑钊、冯艳芬、黄选娜、杨培锋承诺：

本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券 监督管理委员会公告[2017]9 号），深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规 定。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相 关规定执行。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（三）发行人其他股东对所持股份自愿锁定的承诺

发行人其他股东深圳索菲亚投资管理有限公司、深圳三六二投资企业（有限 合伙）、冷勇燕、姜云、珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业（有限合伙）、拉萨 和润咨询服务有限公司、佛山金睿和进取投资合伙企业（有限合伙）、唐巨良、

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曾乐民、李宝瑜、沈庆凯、河南新锦和投资有限公司、邱峻梅、民生通海投资有 限公司、朱丽嘉、虞晗、李雪娟、张庆北、欧湛颖、苏丽霞、黄炯亮、张智芳、 温美婷、李晖、王广生、徐苒、张卫芳、何若凡、袁娜、薛志城、徐奕胜、曾显 明承诺：

一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/ 人/企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司/人/ 企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

二、本公司/人/企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有 关规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司/人/企业违反上述承诺或法律强制 性规定减持公司股份的，本公司/人/企业承诺违规减持公司股票所得（以下称 “违规减持所得”）归公司所有，同时本公司/人/企业持有的剩余公司股份的锁 定期在原股份锁定期届满后自动延长12 个月。如本公司/人/企业未将违规减持 所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司/人/企业现金分红中与本公司/人/ 企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

三、本人/企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中 国证券监督管理委员会公告[2017]9 号），深圳证券交易所《股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的 相关规定。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/企业 将严格遵守相关规定执行。本人/企业不会因职务变更、离职/股权变动等原因而 拒绝履行上述承诺。

二、发行人及控股股东、实际控制人关于回购首次公开发行的全 部新股的承诺

发行人承诺：“若本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序； 回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格。”

发行人控股股东承诺：“若公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发

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行条件构成重大、实质影响的，本公司将利用控股股东地位促成公司启动依法回 购首次公开发行的全部新股工作，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首 次公开发行股票的发行价格。”

发行人实际控制人承诺：“若公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用实际控制人地位促成公司启动依法 回购首次公开发行的全部新股工作，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于 首次公开发行股票的发行价格。”

三、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员关于依法赔偿投资者损失的承诺

发行人承诺：“若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市 的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

控股股东承诺：“若因中国证监会或其他有权部门认定公司此次发行并上市 的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够 证明自己没有过错的除外。投资者损失依据中国证监会或司法机关认定的金额或 公司与投资者协商确定的金额。”

实际控制人承诺：“若因中国证监会或其他有权部门认定本公司此次发行并 上市的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够 证明自己没有过错的除外。投资者损失依据中国证监会或司法机关认定的金额或 公司与投资者协商确定的金额。”

全体董事、监事、高级管理人员承诺：“若因中国证监会或其他有权部门认 定本公司此次发行并上市的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资 者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。投资者损失依据中国证监会或司 法机关认定的金额或公司与投资者协商确定的金额。”

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四、发行人及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于 稳定公司股价的承诺

（一）发行人关于稳定公司股价的承诺

发行人承诺：“公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收 盘价连续 20 个交易日的均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审 计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净 资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且满足监管机 构对于增持公司股份的规定条件，则触发公司回购股份的义务，本公司将在符合 《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行 增持。

在上述公司启动稳定股价措施的条件触发时，公司董事会将在收到通知后 5 个工作日确认股份回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种 类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方 案经公司股东大会审议通过后生效。公司将在符合《上市公司收购管理办法》等 法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。如在股东大会会议通知 发出后至股东大会召开日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经 审计的每股净资产，股东大会可决议终止实施该次回购计划。

公司应自股东大会审议通过回购事项之日起 1 个月内遵循以下原则回购公 司股份：第一、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归 属于母公司股东净利润的 20%；第二、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合 计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的 50%，超过上述标准 的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳 定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；第三、公司回 购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额，如股票收盘价已回升 达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可终止该次回购股份计划。

公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易 所关于上市公司回购股份的相关规定。

该次稳定股份措施实施完毕后 2 个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实

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施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动 股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。”

（二）控股股东关于稳定公司股价的承诺

控股股东承诺：“一、公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司 股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一 期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公 司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且发行人 未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但发行人股票价格仍低于每股 净资产，则触发本公司增持发行人股份的义务，本公司将在符合《上市公司收购 管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

在上述公司启动稳定股价措施的条件触发时，本公司将在收到通知后 2 个工 作日内就本公司是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公 告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法 办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司 应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。

二、如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，本公司增持 价格应不低于该每股净资产值。

本公司承诺，本公司用于增持公司股份的货币资金不少于本公司从公司处领 取的现金股利分配所得的 30%，但合计不超过本公司从公司处领取的现金股利分 配所得。

该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最 近一期经审计的每股净资产，则本公司将依据前述承诺继续履行增持义务。 如出现下述情形，本公司可终止该次增持计划：

（1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回 升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则本公司可以不再继续实施稳定股 价的措施；

• （2）本公司实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。 三、本公司承诺将不出现下列情形：

• （一）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价

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议案未予通过；

（二）在公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时，如 经各方协商确定并通知由本公司实施稳定股价预案的，本公司在收到通知后 2 个 工作日内不履行公告增持具体计划；

• （三）本公司已公告增持具体计划但不能实际履行。

• 四、当本公司违反上述承诺时，本公司应：

• （一）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

• （二）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

• （三）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

• （四）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行

• 赔偿。

（五）公司有权将本公司应履行增持义务相等金额的应付本公司的现金分红 予以截留，直至本公司履行增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则 公司可将与本公司履行其增持义务相等金额的应付本公司的现金分红予以截留 用于股份回购计划，本公司承诺丧失对相应金额现金分红的追索权。

五、本公司承诺就公司董事、高级管理人员履行其稳定股价承诺承担连责 任。”

（三）实际控制人关于稳定公司股价的承诺

实际控制人承诺：“一、公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公 司股票收盘价连续 20 个交易日的均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导 致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且发 行人未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但发行人股票价格仍低于 每股净资产，则触发本人增持发行人股份的义务，本人将在符合《上市公司收购 管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

在上述公司启动稳定股价措施的条件触发时，本人将在收到通知后 2 个工作 日就本人是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告 应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关 手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个

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交易日内公告公司股份变动报告。

二、如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，本人增持价 格应不低于该每股净资产值。

本人承诺，本人用于增持公司股份的货币资金不少于本人从公司处领取的薪 酬总额及现金股利分配所得的 30%，但合计不超过本人从公司处领取的薪酬总额 及现金股利分配所得。

该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最 近一期经审计的每股净资产，则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。 如出现下述情形，本人可终止该次增持计划：

（1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回 升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价 的措施；

• （2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。 三、本人承诺将不出现下列情形：

（一）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价 议案未予通过；

（二）在公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时，如 经各方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2 个工作 日内不履行公告增持具体计划；

（三）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。

四、当本人违反上述承诺时，本人应：

• （一）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （二）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

• （三）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

• （四）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行

• 赔偿。

（五）公司有权将本人应履行增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以 截留，直至本人履行增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可 将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以截留用于股份回

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购计划，本人承诺丧失对相应金额现金分红的追索权。

五、本人承诺就公司董事、高级管理人员履行其稳定股价承诺承担连责任。”

（四）公司其他董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定公司股价 的承诺

公司其他非独立董事和高级管理人员承诺：“一、公司上市后三年内，非因 不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期经 审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行 调整，下同），且公司控股股东、实际控制人未履行稳定公司股价措施或虽履行 稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，则触发本人增持发行人股份的 义务，本人将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提 下，对公司股票进行增持。

在上述公司启动稳定股价措施的条件触发时，本人将在收到通知后 2 个工作 日内就本人是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公 告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相 关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。

二、如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，本人增持价 格应不低于该每股净资产值。

本人承诺，本人用于增持公司股份的货币资金不少于本人从公司处领取的薪 酬总额及现金股利分配所得的 30%，但合计不超过本人从公司处领取的薪酬总额 及现金股利分配所得。

该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最 近一期经审计的每股净资产，则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。 如出现下述情形，本人可终止该次增持计划：

（1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回 升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则本人可以不再继续实施稳定股价 的措施；

（2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。

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三、本人承诺将不出现下列情形：

• （一）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价

• 议案未予通过；

（二）在公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时，如 经各方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2 个工作 日内不履行公告增持具体计划；

（三）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。

• 四、当本人违反上述承诺时，本人应：

• （一）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

• （二）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

• （三）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

• （四）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行

赔偿。

（五）公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工 资标准后的部分）及现金分红予以截留，代本人履行增持义务；本人如在任职期 间连续两次以上未能主动履行股价稳定预案规定义务的，由控股股东（实际控制 人）或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换本人职务， 或由公司董事会解聘本人职务。

如股价稳定预案实施过程中涉及应当截留应付控股股东（实际控制人）的现 金分红，本人应当促成公司按时足额截留，否则，本人应当向中小股东承担赔偿 责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。

五、本人承诺就公司董事、高级管理人员履行其稳定股价承诺承担连责任。”

（五）独立董事稳定公司股价的具体措施

发行人独立董事承诺：“公司首次公开发行股票并上市后三年内，非因不可 抗力因素所致，如公司股票收盘价连续 20 个交易日的均低于公司最近一期经审 计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行 调整，下同），本人将积极督促公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除 外）及高级管理人员依据其承诺及时履行稳定股价措施。”

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（六）其他稳定股价的方案

公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员可以根据公司及市场的 实际情况，采取一项或多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护上 市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所 的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的 信息披露义务。

五、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺

民生证券股份有限公司承诺：“如因本保荐机构未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成实际损失的，民生证券将依法赔偿投资者损失。

因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因本所为发行人首 次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

北京大成律师事务所承诺：“如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本 所将依法赔偿投资者损失。”

六、关于填补被摊薄即期回报的承诺函

因本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资 者合法权益，发行人承诺：“1、2016-2018 年期间，公司每年以现金形式分配的 利润将不少于当年实现的可供分配利润的 10%；在确保足额现金股利分配的前提 下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由董事会提 出分红议案，并由股东大会审议通过。2、若上述承诺未能得到有效履行，公司 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉。”

发行人控股股东承诺：“1、发行人上市后三年内，净利润出现低于公司股票

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上市前一年净利润 50%的年度，本公司将不参与当年度实现的可供分配的利润分 配，其应分红金额归公司所有；2、若上述承诺未能得到有效履行，本公司将在 公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉。”

发行人实际控制人承诺：“1、发行人上市后三年内，净利润出现低于公司股 票上市前一年净利润 50%的年度，本人将不参与当年度实现的可供分配的利润分 配，其应分红金额归公司所有；2、若上述承诺未能得到有效履行，本人将在公 司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉。”

公司董事、高级管理人员承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对董事和高级管理人员的 职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、 消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

七、公司对相关失信行为制定相应约束措施及承诺

“若本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序。回购价格根 据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格。

若本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者 损失。

如果本公司未能履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；将立即停止 制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津 贴，直至本公司履行相关承诺；将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行 为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司 履行相关承诺；将按相应赔偿金额冻结自有资金，以用于本公司履行相关承诺。

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若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反 上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等 规定。”

八、未能履行公开承诺时的约束措施

（一）发行人未能履行公开承诺时的约束措施

发行人承诺：

“一、本公司在首次公开发行股票并在创业板上市过程中作出及披露的公开 承诺构成本公司的义务；

二、若未能履行上述义务，则：本公司将及时公告说明原因并向股东和社会

公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：

• 1、立即采取措施消除违反承诺事项；

• 2、提出并实施新的承诺或补救措施；

• 3、造成投资者损失的，依法赔偿损失；

• 4、根据届时的有关规定可以采取的其他措施。”

（二）控股股东未能履行公开承诺时的约束措施

发行人控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司承诺：

“一、本公司在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中作出及披露的 公开承诺构成本公司的义务；

二、若未能履行上述义务，则：本公司将及时向公司说明原因由公司公告并 向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者 合法权益：

• 1、立即采取措施消除违反承诺事项；

• 2、提出并实施新的承诺或补救措施；

• 3、如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有；

• 4、公司有权直接扣除本公司自公司取得的利润或报酬以实现本公司承诺事

项；

• 5、公司有权直接按本公司承诺内容向交易所或证券登记机构申请本公司所

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持公司股份延期锁定；

• 6、造成投资者损失的，依法赔偿损失；

• 7、根据届时的有关规定可以采取的其他措施。”

• （三）实际控制人未能履行公开承诺时的约束措施

发行人实际控制人冯康承诺：

“一、本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中作出及披露的公 开承诺构成本人的义务；

二、若未能履行上述义务，则：本人将及时向公司说明原因由公司公告并向 公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合 法权益：

• 1、立即采取措施消除违反承诺事项；

• 2、提出并实施新的承诺或补救措施；

• 3、如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有；

• 4、公司有权直接扣除本人自公司取得的利润或报酬以实现本人承诺事项；

• 5、公司有权直接按本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请本人所持公

司股份延期锁定；

• 6、造成投资者损失的，依法赔偿损失；

• 7、根据届时的有关规定可以采取的其他措施。”

（四）董事、监事、高级管理人员未能履行公开承诺时的约束措施

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

“一、公司董事、监事、高级管理人员承诺本人在公司首次公开发行股票并 在创业板上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人的义务；

二、若未能履行上述，则：本人将及时向公司说明原因由公司公告并向公司 股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权 益：

• 1、立即采取措施消除违反承诺事项；

• 2、提出并实施新的承诺或补救措施；

• 3、如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有；

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• 4、公司有权直接扣除本人自公司取得的利润或报酬以实现本人承诺事项；

• 5、公司有权直接按本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请本人所持公

• 司股份延期锁定；

• 6、造成投资者损失的，依法赔偿损失；

• 7、根据届时的有关规定可以采取的其他措施。”

九、关于避免同业竞争的承诺

（一）发行人实际控制人、董事长冯康承诺：

“本人作为广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”）实际 控制人，本人目前从未从事或参与与奥飞数据存在同业竞争的行为。为避免与奥 飞数据产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：

1、本人将不在中国境内外投资、收购、兼并与奥飞数据现有主要业务有直 接竞争的公司或者其他经济组织。

2、若奥飞数据今后从事新的业务领域，则本人控制的公司或其他组织将不 在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与奥飞数据新 的业务领域相同或相似的业务活动。

3、如若本人控制的单位出现与奥飞数据有直接竞争的经营业务情况时，奥 飞数据可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到奥飞数 据经营。

4、本人承诺不以奥飞数据实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害奥 飞数据其他股东的权益。

以上声明与承诺长期有效。但若本人经国家相关主管部门认定已不再是奥飞 数据的实际控制人，则本人的上述承诺随即解除。

如因本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致奥飞数据的权 益受到损害的，则本人同意向奥飞数据承担相应的损害赔偿责任。”

（二）发行人控股股东昊盟科技承诺：

“本公司作为广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”）的 控股股东，本公司目前未从事或参与和奥飞数据存在同业竞争的行为。为避免与

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奥飞数据产生新的或潜在的同业竞争，本公司承诺如下:

1、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对奥飞数 据构成竞争的业务及活动，或拥有与奥飞数据存在竞争关系的任何经济实体、机 构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制 权。

2、如若本公司及本公司控制的单位出现与奥飞数据有直接竞争的经营业务 情况时，奥飞数据可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中 到奥飞数据经营。

3、 本公司愿意承担因违反上述承诺，由本公司直接原因造成的，并经法律 认定的奥飞数据的全部经济损失。

本公司在持有奥飞数据股份期间，本承诺为有效之承诺。”

（三）其他董事、监事、高级管理人员承诺：

“本人作为广东奥飞数据科技股份有限公司(以下简称“奥飞数据”)董事、 监事、高级管理人员，本人目前从未从事或参与与奥飞数据存在同业竞争的行为。 为避免与奥飞数据产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：

1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对奥飞数据 构成竞争的业务及活动，或拥有与奥飞数据存在竞争关系的任何经济实体、机构 经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权， 或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

2、本人在担任奥飞数据董事、监事、总经理或其他高级管理人员期间及辞 去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。

3、如若本人控制的单位出现与奥飞数据有直接竞争的经营业务情况时，奥 飞数据可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到奥飞数 据经营。

4、本人愿意承担因违反上述承诺，由本人直接原因造成的，并经法律认定 的奥飞数据的全部经济损失。”

（四）其他核心技术人员承诺：

“本人作为广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”）的核

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心技术人员，本人目前从未从事或参与与奥飞数据存在同业竞争的行为。为避免 与奥飞数据股份产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：

1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对奥飞数据 构成竞争的业务及活动，或拥有与奥飞数据存在竞争关系的任何经济实体、机构 经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权， 或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

2、本人在担任奥飞数据的核心技术人员期间及辞去上述职务六个月内，本 承诺为有效之承诺。

3、本人愿意承担因违反上述承诺，由本人直接原因造成的，并经法律认定 的奥飞数据的全部经济损失。”

十、减少或规范关联交易的承诺

（一）发行人实际控制人、董事长冯康承诺：

“本人及本人的关联企业将尽可能避免、减少与广东奥飞数据科技股份有限 公司（以下简称“奥飞数据”）及其控股子公司之间的关联交易，对于不可避免 的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及奥飞数据《公司 章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行， 不损害奥飞数据及其控股子公司的利益。如违反承诺导致该公司及其子公司遭受 损失的，本人将承担赔偿责任。”

（二）发行人控股股东昊盟科技承诺：

“本公司及本公司的关联企业将尽可能避免、减少与广东奥飞数据科技股份 有限公司（以下简称“奥飞数据”）及其控股子公司之间的关联交易，对于不可 避免的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及奥飞数据《公 司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行， 不损害奥飞数据及其控股子公司的利益。如违反承诺导致该公司及其子公司遭受 损失的，本公司将承担赔偿责任。”

（三）其他董事、监事、高级管理人员承诺：

“本人及本人的关联企业将尽可能避免、减少与广东奥飞数据科技股份有限

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公司（以下简称“奥飞数据”）及其控股子公司之间的关联交易，对于不可避免 的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及奥飞数据《公司 章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行， 不损害奥飞数据及其控股子公司的利益。如违反承诺导致该公司及其子公司遭受 损失的，本人将承担赔偿责任。”

（四）其他核心技术人员承诺：

“本人及本人的关联企业将尽可能避免、减少与广东奥飞数据科技股份有限 公司（以下简称“奥飞数据”）及其控股子公司之间的关联交易，对于不可避免 的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及奥飞数据《公司 章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行， 不损害奥飞数据及其控股子公司的利益。如违反承诺导致该公司及其子公司遭受 损失的，本人将承担赔偿责任。”

十一、公司发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划

（一）公司发行上市后股利分配政策

根据公司《利润分配管理制度》的规定：

“第七条公司可采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，并优先推行 以现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 配。

第八条公司根据公司章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司 的自身经营模式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。

第九条在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公 司应当进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分 配利润的10%。

公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

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或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分 红金额的。

第十条在满足现金红利条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。任何三个连续年 度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第十一条在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊 薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交 股东大会审议。

第十二条公司在实施利润分配及转增股本时应以每10股表述分红派息、转增 股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税 后每10股实际分红派息的金额、数量。

第二十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

（二）公司发行上市后股东分红回报规划

公司制定的《关于公司2016-2018年股东分红回报计划》主要内容如下： 1 、未来分红回报的原则

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公司坚持以现金分红为主的基本原则，充分考虑和听取股东特别是中小股东 的要求和意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨。

2 、考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流 量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股东要求和意愿、本次发行募集资 金情况、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性 和稳定性。

3 、股东回报规划制定周期及审议程序

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一 次利润分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意 见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报 计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制 定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决 通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大 变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事 过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。

4 、未来分红回报规划

公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的 意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：A、公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且超过5,000万元；B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员 进行评审后，报股东大会批准。

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当累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方 式予以分配。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相 关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模， 优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划 目标，最终实现股东利益最大化。

• 5 、关于未来三年（ 2016-2018 年）具体的分红计划

为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：（1）（2016-2018年）， 公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；（2） 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每 个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。

十二、滚存利润的安排

根据公司 2016 年第七次临时股东大会决议，公司全体股东一致同意公司截 至首次公开发行人民币普通股（创业板）完成前滚存的未分配利润由发行完成后 的新老股东按持股比例共享。

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第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律法规和规范性文件规定，并按照《深圳证券交易所股票上 市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发 行股票并在创业板上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2434 号文核准，本公司首次公开 发行股票 1,632 万股人民币普通股，不进行老股转让。本次发行采用直接定价方 式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售，发行价 格为 18.15 元/股。经深圳证券交易所《关于广东奥飞数据科技股份有限公司人 民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018] 37 号）批准，本公司发行 的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“奥飞数据”，股票代码 “300738”，本次公开发行的 1,632 万股股票将于 2018 年 1 月 19 日起上市交易。

本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）、中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网 （www.cnstock.com ）、证券时报网（ www.secutimes.com ）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn）查询。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：2018 年 1 月 19 日

（三）股票简称：奥飞数据

（四）股票代码：300738

（五）本次公开发行后的总股本：6,526.60 万股

• （六）本次公开发行的股票数量：1,632 万股,全部为新股发行

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

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（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

（九）本次上市股份的其他锁定安排：除上述（七）、（八）外，本次上市股 份无其他锁定安排。

• （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 1,632 万

• 股新股无流通限制及锁定安排，自 2018 年 1 月 19 日起上市交易。 （十一）公司股份可上市交易日期：

项 目	股东名称	持股数量 (万股)	占发行后总股本 的比例 （%）	可上市交易日期 (非交易日顺延)
首次公 开发行 前已发 行的股 份	广州市昊盟计算机科技有 限公司	3,032.00	46.46	2021年1月19日
	深圳索菲亚投资管理有限 公司	240.00	3.68	2019年1月19日
	深圳三六二投资企业 （有限合伙）	214.00	3.28	2019年1月19日
	冷勇燕	154.80	2.37	2019年1月19日
	姜云	132.80	2.03	2019年1月19日
	珠海横琴中暨股权投资管 理合伙企业（有限合伙）	128.00	1.96	2019年1月19日
	拉萨和润咨询服务有限公 司	120.60	1.85	2019年1月19日
	佛山金睿和进取投资合伙 企业（有限合伙）	120.00	1.84	2019年1月19日
	何烈军	116.00	1.78	2019年1月19日
	唐巨良	100.40	1.54	2019年1月19日
	曾乐民	52.20	0.80	2019年1月19日
	李宝瑜	48.00	0.74	2019年1月19日
	沈庆凯	48.00	0.74	2019年1月19日
	唐仲良	40.00	0.61	2019年1月19日
	何宇亮	40.00	0.61	2019年1月19日
	河南新锦和投资有限公司	40.00	0.61	2019年1月19日
	邱峻梅	32.00	0.49	2019年1月19日
	民生通海投资有限公司	32.00	0.49	2019年1月19日
	朱丽嘉	31.30	0.48	2019年1月19日
	虞晗	23.40	0.36	2019年1月19日
	李雪娟	21.00	0.32	2019年1月19日
	张庆北	20.00	0.31	2019年1月19日
	欧湛颖	20.00	0.31	2019年1月19日
	苏丽霞	14.40	0.22	2019年1月19日

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	黄炯亮	10.40	0.16	2019年1月19日
	张智芳	9.60	0.15	2019年1月19日
	温美婷	9.00	0.14	2019年1月19日
	李晖	9.00	0.14	2019年1月19日
	王广生	6.00	0.09	2019年1月19日
	徐苒	4.50	0.07	2019年1月19日
	张卫芳	4.50	0.07	2019年1月19日
	何若凡	4.50	0.07	2019年1月19日
	袁娜	4.50	0.07	2019年1月19日
	薛志城	4.50	0.07	2019年1月19日
	徐奕胜	4.00	0.06	2019年1月19日
	曾显明	3.20	0.05	2019年1月19日
	小计	4,894.60	74.99%	-
首次公 开发行 的股份	网上发行的股份	1,632.00	25.01%	2018年1月19日
	小计	1,632.00	25.01%	-
	合计	6,526.60	100.00%	-

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：民生证券股份有限公司

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、 发行人基本情况

中文名称	广东奥飞数据科技股份有限公司
英文名称	GuangdongAofei Data TechnologyCo., Ltd.
注册资本	4,894.60万元
法定代表人	冯康
成立日期	2004年9月28日
股份公司整体变更成立日期	2014年8月8日
注册地址	广州市南沙区进港大道80号421房
办公地址	广州市天河区华景路1号南方通信大厦9层西侧
邮政编码	510630
经营范围	增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许 可证》载明内容为准）；电子、通信与自动控制技 术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技 术开发、技术服务。
主营业务	公司是一家专业从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）运营的互联网综合服务提供商。
所属行业	I65软件和信息技术服务业（中国证监会《上市公 司行业分类指引》（2012年版））
联系电话	020-28630359
传真	020-28682828
互联网网址	http://www.ofidc.com
电子邮箱	heyl@ofidc.com
负责信息披露和投资者关系的部门	证券部
董事会秘书	何宇亮

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况

序号	姓名	职务	任职期限	持股方式	持股情况
1	冯康	董事长	2017年8月 至 2020年8月	间接持股	通过昊盟科技间接持有 公司41.81%的股份
2	何烈军	副董事长	2017年8月 至 2020年8月	直接持股	直接持有公司1.78%的股 份
3	黄展鹏	董事、总经理	2017年8月 至 2020年8月	-	未持有公司股份

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4	何宇亮	董事、副总经理、 董事会秘书	2017年8月 至 2020年8月	直接持股	直接持有公司0.61%的股 份
5	唐仲良	董事、副总经理	2017年8月 至 2020年8月	直接持股	直接持有公司0.61%的股 份
6	林卫云	董事、财务负责 人	2017年8月 至 2020年8月	-	未持有公司股份
7	罗翼	独立董事	2017年8月 至 2020年8月	-	未持有公司股份
8	李进一	独立董事	2017年8月 至 2020年8月	-	未持有公司股份
9	陈敏	独立董事	2017年8月 至 2020年8月	-	未持有公司股份
10	陈剑钊	监事会主席	2017年8月 至 2020年8月	-	未持有公司股份
11	冯艳芬	监事	2017年8月 至 2020年8月	-	未持有公司股份
12	黄选娜	监事	2017年8月 至 2020年8月	-	未持有公司股份
13	杨培锋	副总经理	2017年8月 至 2020年8月	-	未持有公司股份

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

广州市昊盟计算机科技有限公司为发行人控股股东，本次发行前持有发行人 61.95%股份，本次发行后持有发行人 46.46%股份。

昊盟科技系于 2009 年 6 月 2 日在广州设立的有限责任公司，现持有广州市 工商行政管理局番禺分局核发的统一社会信用代码为 91440113689328021H 的 《营业执照》，法定代表人为冯康，注册资本为 1,000 万元（实收资本为 1,000 万 元），住所为广州市番禺区洛浦街东乡村沿沙路 95 号首层之三，经营范围为“信

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息技术咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广告业；投资咨询服 务；投资管理服务。

最近一年，昊盟科技经广东正中珠江事务所（特殊普通合伙）审计的合并财 务报表主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年/2016 年12 月31 日
总资产	25,918.46
净资产	21,886.44
净利润	5,038.06

除本公司外，本公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司无其他对外投

资。

（二）实际控制人

冯康持有昊盟科技 90%的股权，从而间接持有奥飞数据发行后总股本的 41.81%，其自奥飞数据设立以来一直担任公司董事长，对公司的决策、运行、管 理全面负责，并对公司生产经营管理有重大影响，因此，冯康为公司的实际控制 人。其基本情况如下：

冯康，男，1978 年 1 月出生，中国国籍，满族，无境外永久居留权，毕业 于江西财经大学国际金融专业，本科学历，1999 年 7 月至 2002 年 1 月在招商银 行广州分行担任信贷员；2002 年 1 月至 2002 年 8 月为自由撰稿人；2002 年 8 月 至 2003 年 4 月在新华科技集团（中国）有限公司担任高级经理；2003 年 4 月至 2007 年 10 月在中国网络通信股份有限公司广东省分公司担任省宽带中心业务主 管；2007 年 10 月至 2009 年 12 月在睿江科技担任经理；2009 年 5 月投资设立昊 盟科技，先后担任执行董事、总经理；2011 年 1 月至 2014 年 8 月在实讯通信担 任执行董事；2014 年 8 月至今在奥飞数据担任董事长。

除本公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司外，冯康无其他对外投 资。

四、股东情况

公司本次发行结束后上市前共有32,672 名股东，其中前十名股东的持股情 况如下表：

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序号	股东名称	持有股本（万股）	占发行后总股本的比例
1	广州市昊盟计算机科技有限公司	3,032.00	46.46%
2	深圳索菲亚投资管理有限公司	240.00	3.68%
3	深圳三六二投资企业（有限合伙）	214.00	3.28%
4	冷勇燕	154.80	2.37%
5	姜云	132.80	2.03%
6	珠海横琴中暨股权投资管理合伙 企业（有限合伙）	128.00	1.96%
7	拉萨和润咨询服务有限公司	120.60	1.85%
8	佛山金睿和进取投资合伙企业（有 限合伙）	120.00	1.84%
9	何烈军	116.00	1.78%
10	唐巨良	100.40	1.54%
合 计		4,358.60	66.79%

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

1,632 万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）

二、发行价格

18.15 元/股，对应发行市盈率为 22.99 倍（每股收益按照经审计的 2016 年扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。

本次网上发行数量为 1,632 万股，有效申购股数为 119,607,745,500 股，配号 总数为 239,215,491 个，中签率为 0.0136446013%，网上投资者有效申购倍数为 7,328.90597 倍。本次发行网上投资者缴款认购 16,277,878 股，缴款认购金额为 295,443,485.70 元，放弃认购 42,122 股，网上投资者放弃认购股数全部由主承销 商包销，包销金额为 764,514.30 元，主承销商包销比例为 0.26%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

本次发行新股募集资金总额为 29,620.80 万元，广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）已于 2018 年 1 月 16 日对发行人首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具了“广会验字[2018] G16003300326 号”《验资报告》。

五、发行费用

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行 费用明细如下：

费用明细如下：
项目	金额（万元）
保荐承销费用	3,028.30
审计费用	457.55
律师费用	123.58
发行手续费	25.65

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用于本次发行的信息披露费用	445.63
合计	4,080.72
每股发行费用	2.50 元/股

• 注：1、每股发行费用=发行费用总额/本次发行新股数；

  • 2、上述发行费用均为不含税金额；

• 3、本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计

• 算中四舍五入造成的。

六、募集资金净额

本次发行新股募集资金净额为 25,540.08 万元。

本次发行无发行前股东公开发售股份。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为 7.59 元。（按照公司截至 2017 年 6 月 30 日经审计 的归属于发行人股东的净资产及本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本 计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 0.7896 元（按照公司经审计的 2016 年扣除非经常性 损益前后孰低的归属于发行人股东的净利润除以发行后总股本计算）。

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第五节 财务会计资料

本公司 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月经审计的财务数据以及 2017 年 1-9 月的主要财务数据已披露于《广东奥飞数据科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅读招 股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”章节。

公司预计 2017 年将实现营业收入 34,000 万元至 40,000 万元，同比增长 14.17%至 34.31%；归属于母公司所有者的净利润为 6,000 万元至 7,200 万元，同 比增长 7.97%至 29.57%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,700 万元至 6,800 万元，同比增长 10.60%至 31.95%。公司预计 2017 年经营业 绩较去年同期呈现增长，整体经营状况良好。

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第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上 市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自 2018 年 1 月 8 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项， 具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原 材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大 变化等）；

（三）本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响的重要合同；

（四）本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营 性占用的事项；

（五）本公司未进行重大投资；

• （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所没有变更；

• （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

• （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

• （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

• （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 保荐代表人：李慧红、刘思超

联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 D 座 17 层 电话：010-85127747

传真：010-85127940

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合 上市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于广东奥飞数 据科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

广东奥飞数据科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。民生证 券同意担任广东奥飞数据科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股 票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市公告书》之签字盖章页）

发行人：广东奥飞数据科技股份有限公司 年 月 日

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（此页无正文，为《广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市公告书》之签字盖章页）

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

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