Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 7, 2018

北京大成律师事务所

关于广东奥飞数据科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

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www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路9 号侨福芳草地D 座7 层（100007）

7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing, China

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补充法律意见书（三）

释 义

除本补充法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：

简 称	释 义
本所/大成	指北京大成律师事务所
本所律师/经办律师	指北京大成律师事务所经办律师
本项目	指广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行人民币普通 股股票并在创业板上市项目
发行人/公司/奥飞数据	指广东奥飞数据科技股份有限公司
实讯通信	指奥飞数据的前身广州实讯通信科技有限公司
昊盟科技	指广州市昊盟计算机科技有限公司
昊盈科技	指广州市昊盈计算机科技有限公司
奥佳软件	指广州奥佳软件技术有限公司
奥飞国际	指奥飞数据国际有限公司
EFLY	指EFLY TECH LIMITED
中国	指中华人民共和国，不包括香港、台湾和澳门
广州市工商局	指广州市工商行政管理局
保荐机构、民生证券	指民生证券股份有限公司
正中珠江会计师事务所	指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
全国股份转让系统	指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司	指中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》	指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订，深 证上[2014]378 号）
《管理办法》	指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《创业板上市发行暂行办法》	指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《奥飞国际法律意见书》	指吴少鹏律师事务所于2017 年8 月30 日出具的《关于：奥飞 数据国际有限公司法律意见书事宜》
《招股说明书》	指发行人为本次发行之目的而编制的《广东奥飞数据科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报 稿）》
《审计报告》	指正中珠江会计师事务所于2017 年9 月19 日为发行人本次发

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补充法律意见书（三）

简 称	释 义
	行上市而出具的编号为广会审字[2017]G16003300225 号《广东 奥飞数据科技股份有限公司2014 年度、2015 年度、2016 年度 及2017 年1-6 月审计报告》
《内部控制鉴证报告》	指正中珠江会计师事务所于2017 年9 月19 日为发行人本次发 行上市而出具的广会审字[2017]G16003300258 号的《广东奥飞 数据科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《法律意见书》	指《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见 书》
《补充法律意见书（一）》	指《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律 意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》	指《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律 意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》	指《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律 意见书（三）》
元	指人民币元，中国法定流通货币单位

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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补充法律意见书（三）

目录

释 义 .......................................................................................................... 2 一、本次发行上市的主体资格 ............................................................................ 8 二、本次发行与上市的实质条件 ......................................................................... 8 三、发行人的发起人、股东和实际控制人 .......................................................... 9 四、发行人的业务 ............................................................................................. 10 五、关联交易与同业竞争 .................................................................................. 13 六、发行人拥有或使用的主要财产 ................................................................... 20 七、发行人重大债权债务 .................................................................................. 22 八、公司章程的制定和修改 .............................................................................. 28 九、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 28 十、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ......................................... 33 十一、发行人的税务 ......................................................................................... 35 十二、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量标准 ...................................... 38 十三、结论意见 ................................................................................................. 40

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补充法律意见书（三）

北京大成律师事务所

关于广东奥飞数据科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

致：广东奥飞数据科技股份有限公司：

本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的专 项法律顾问。本所已于2016 年12 月20 日为发行人本次发行上市出具了《北京 大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行人民币普通 股股票并在创业板上市的法律意见书》、《北京大成律师事务所关于广东奥飞数 据科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工 作报告》；并于2017 年3 月23 日为发行人本次发行上市出具了《北京大成律师 事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 在创业板上市的补充法律意见书（一）》、于2017 年6 月15 日为发行人本次发 行上市出具了《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。

鉴于自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以 下简称“期间”或“期间内”），发行人的有关情况发生了变化，且发行人聘请 的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年9 月19 日出具了广会 审字[2017]G16003300225 号的《广东奥飞数据科技股份有限公司2014 年度、2015

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补充法律意见书（三）

年度、2016 年度及2017 年1-6 月审计报告》，根据发行人的要求，在对发行人 期间相关情况进行查验的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》 （以下简称“本《补充法律意见书（三）”》，对本所律师已经出具的《法律意 见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《律师工作 报告》的相关内容进行修改、补充或进一步的说明。

为出具本《补充法律意见书（三）》，本所律师谨作如下承诺声明：

1、本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《补充 法律意见书（三）》出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和 中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对与出具本《补充法律意见书（三）》有关的所有文件资料进行了充分的核查验 证，并据此出具补充法律意见。

3、本所律师已经按照《关于发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，对公司本次发行上市的合 法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，并出具了《法律意 见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》。本《补充法 律意见书（三）》是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法 律意见书（二）》的补充。本所律师保证本《补充法律意见书（三）》不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、如无特别说明，本《补充法律意见书（三）》的释义与《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》的

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补充法律意见书（三）

释义一致。

5、本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为公司申请公开发行社 会公众股所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责 任。

6、本《补充法律意见书（三）》仅供公司为本次股票发行、上市之目的使 用，不得用作其他任何目的。

7、本《补充法律意见书（三）》所发表的法律意见是针对发行人自《补充 法律意见书（二）出具日至本《补充法律意见书（三）》出具日的变化情况。本 所律师已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一） 及《补充法律意见书（二）》中没有发生变化的内容，本所律师将不在本补充法 律意见中重新披露。

本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

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补充法律意见书（三）

一、本次发行上市的主体资格

本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》、《律师工作报告》中确认发行人具备本次发行上市的主体资格。

经核查，根据全国企业信用信息公示系统显示发行人截至2017 年9 月19 日 的登记状态为“在营（开业）企业”。截至本补充法律意见书出具之日，《法律 意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《律师工 作报告》中关于“本次发行股票的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并未 变更与调整。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次 发行上市的主体资格。

二、本次发行与上市的实质条件

本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》和《律师工作报告》中确认发行人具备本次发行与上市的实质条 件。

经本所律师核查，并依据其他专业机构的专业意见、相关部门出具的证明性 文件，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、《管 理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，现补充披露如下：

1、根据《审计报告》，发行人2015 年度、2016 年度、2017 年1-6 月净利润

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补充法律意见书（三）

（扣除非经常性损益）分别为26,627,555.30 元、51,535,677.44 元和31,231,125.46 元。发行人连续两年盈利，最近两年净利润累计不少于1,000 万元，符合《管理 办法》第十一条第（二）项的规定。

2、根据《审计报告》，发行人截至2017 年06 月30 日的净资产为240,024,168.48 元，不少于2,000 万元，未分配利润为102,156,184.60 元，不存在未弥补亏损，继 续符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。

除上述外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《补充法律 意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》中关于“本次 发行与上市的实质条件”所述事实情况及律师核查意见并未变更与调整。

综上，经逐条查验，本所律师认为，发行人本次发行与上市符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性法律文件规定的发行人民币普 通股并在创业板上市的实质条件。

三、发行人的发起人、股东和实际控制人

本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人、股东和实际 控制人情况。

根据公司提供的资料以及本所律师查询国家企业信用信息公示系统确认，截 至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人、股东、实际控制人在期间内没 有发生变化和调整。

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补充法律意见书（三）

四、发行人的业务

（一） 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务。期间， 发行人的业务未发生变化。

（二）发行人的主营业务

根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人2014、 2015、2016 年度和2017 年1-6 月的主营业务收入分别为70,757,717.18 元、 159,839,231.58 元、297,809,247.58 元和183,148,797.28 元，占发行人同期营业总收 入的100%。据此，本所律师认为，发行人主营业务明确、突出。

（三）业务资质

• 1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主营业务有关的资质证书更

新如下：

序号	证书名称	颁发机关	证书内容	有效期
1	中华人民共 和国增值电 信业务经营 许可证 （A2.B1-2015 0064）	工业和信 息化部	准许经营的业务种类、服务项目和业务覆盖范围： 一、第一类增值电信业务中的互联网数据中心业 务；服务项目：不含互联网资源协作服务。 业务覆盖范围：机房所在地为北京、上海2 直辖 市以及广州、深圳、南宁、桂林4 城市。 二、第二类基础电信业务中的固定网国内数据传 送业务（比照增值电信业务管理）。 业务覆盖范围：北京、天津、河北、上海、江苏、 浙江、安徽、福建、山东、湖北、湖南、广东、 广西、重庆、四川15 省（自治区、直辖市）。 三、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专 用网业务；业务覆盖范围：全国。	2017.7.19 -2020.1.30

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补充法律意见书（三）

序号	证书名称	颁发机关	证书内容	有效期
2	增值电信业 务经营许可 证（粤 B1.B2-200420 54）	广东省通 信管理局	获准经营的增值电信业务种类、服务项目和业务 覆盖范围： 一、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业 务 服务项目：不含网站接入服务 业务覆盖范围：广东省 二、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅 限互联网信息服务） 服务项目：不含信息搜索查询服务、信息即时交 互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展相应经营活动。】	2017.2.8 -2019.11.19

2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人全资子公司昊盈科技拥有与主

营业务有关的资质证书更新如下：

序号	证书名称	颁发机关	经营/许可范围/备注	有效期
1	增值电信业 务经营许可 证（粤 B2-20082001） 注1	广东省通 信管理局	获准经营的业务种类、服务项目和业务覆盖范围： 一、第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务 业务覆盖范围：广东省； 二、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅 限互联网信息服务） 服务项目：不含信息搜索查询服务、信息即时交 互服务。 ［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展相应经营活动。］	2017.04.27 - 2018.1.28.
2	增值电信业 务经营许可 证 （B1-2017215 3）	中华人民 共和国工 业和信息 化部	业务种类：第一类增值电信业务中的互联网接入 服务业务； 业务覆盖范围（服务项目）：广东1 省含网站接 入、北京1 直辖市不含网站接入。	2017.09.01 - 2022.09.01

注1：因昊盈科技变更注册资本，广东省通信管理局于2017 年4 月27 日换发了新的

经营许可证。

（四）发行人的持续经营

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补充法律意见书（三）

2017 年8 月7 日，广东省通信管理局出具《证明》（粤通法证[2017]第82 号）， 证明：奥飞数据于2004 年在该局获得增值电信业务经营许可证（粤B2-20042054）。 经查，奥飞数据自2013 年1 月1 日起至2017 年7 月1 日止在广东省开展经营活 动期间，未发生因违反有关电信管理的法律法规而受到我局行政处罚的情况。

2017 年8 月7 日，广东省通信管理局出具《证明》（粤通法证[2017]第81 号）， 证明：昊盈科技于2008 年在该局获得增值电信业务经营许可证（粤B2-20082001）。 经查，昊盈科技自2013 年1 月1 日起至2017 年7 月1 日止在广东省开展经营活 动期间，未发生因违反有关电信管理的法律法规而受到我局行政处罚的情况。

根据《奥飞国际法律意见书》，发行人全资子公司奥飞国际自2015 年11 月 17 日成立以来，报告期内没有违反任何产品质量和技术监督等法规；除已持有 的电讯牌照记载的经营许可外，奥飞国际的其他业务不需政府审查许可才经营； 奥飞国际在取得有关电讯服务牌照的经营许可之前，其从事的业务无需取得相关 经营许可，合法合规；目前奥飞国际经营的业务亦无需取得相关经营许可。

（五）发行人超地域范围经营情况

截至本法律意见书出具之日，以2017 年1-6 月营业收入测算，发行人（含 子公司）经营许可证已覆盖地区、正在办理经营许可证地区、已退出经营地区、

正在退出经营地区营业收入情况如下表所示：

序号	项目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月
		销售金额 （万元）	占当期销售 总金额的比例
1	经营许可证已覆盖地区销售金额	17,001.40	92.83%
2	正在办理经营许可证地区（佛山、随州、 青岛、苏州）销售金额（注1）	732.21	4.00%
3	已退出经营地区销售金额（注2）	291.73	1.59%

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补充法律意见书（三）

序号	项目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月
		销售金额 （万元）	占当期销售 总金额的比例
4	正在退出经营地区销售金额（注3）	289.54	1.58%
合计		18,314.88	100.00%

• 注1：公司预计可在10 月底前取得新的经营许可证。

• 注2：公司自2017 年开始了清理退出工作，大部分贡献较小的节点已退出。

注3：正在退出地区为茂名和杭州，公司正在积极与客户协调提前终止该节点业务合作。 发行人完成本次四个新增节点的申请后，以2017 年1-6 月销售收入测算， 超地域范围经营销售金额占比将降至1.58%。正在退出地区主要是杭州节点和茂 名节点，公司正在积极与客户协调提前终止上述两节点的业务合作。完成本次四 个新增节点申请并终止茂名和杭州节点业务后发行人将不存在超地域范围经营。

据此，本所律师认为，发行人已取得开展业务所需的资质、许可、认证，不 存在持续经营的法律障碍。发行人存在部分超地域范围经营的情况，正在积极清 理整改，报告期内发行人并未因此受到行政处罚。公司退出地区所产生的营业收 入占营业总收入的比例较低，对公司经营不会造成重大不利影响。

五、关联交易与同业竞争

本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律

意见书（二）》和《律师工作报告》中详细披露了关联交易与同业竞争。

（一）关联方变化情况

1、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除 发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织

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补充法律意见书（三）

序号	关联自然 人姓名	在发行人的 任职情况	关联法人名称	在关联法人的 持股情况和职务	兼职公司与发 行人关系
1	冯康	董事长	昊盟科技	执行董事兼经理	控股股东
2	孙彦彬	无	昊盟科技	监事	控股股东
3	罗翼	独立董事	北京圣恩国际医 学研究院	股东/执行董事兼 经理	无
			广东鋈昌投资有 限公司	股东/监事	无
			广东鑫日晟生命 科技股份有限公 司	股东	无
			中山宝福瑞文化 传播有限公司	股东/执行董事	无
			中山香江企业投 资管理咨询有限 公司	股东/监事	无
			广州讯联通信科 技股份有限公司	董事	无
			宁波圣恩健康管 理有限公司	股东/总经理	无
			上海恬雅家居用 品贸易有限公司	股东/执行董事兼 总经理	无
4	李进一	独立董事	成都东骏激光股 份有限公司	独立董事	无
			广州海格通信集 团股份有限公司	独立董事	无
			松德智慧装备股 份有限公司	独立董事	无
			牧高笛户外用品 股份有限公司	独立董事	无
5	陈敏	独立董事	广州恺华投资咨 询有限公司	监事	无
			广东爱苏生物科 技有限公司	股东/董事	无
			广州爱苏检测技 术研究院有限公 司	董事	无
			广州恺恪投资咨 询有限公司	股东/监事	无
			广州恺诺财务咨 询有限公司	股东/监事	无
			珠海嘉诺投资合	股东	无

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补充法律意见书（三）

序号	关联自然 人姓名	在发行人的 任职情况	关联法人名称	在关联法人的 持股情况和职务	兼职公司与发 行人关系
			伙企业（有限合 伙）

（1）根据本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的结果，广州恺恪投

资咨询有限公司的基本工商信息如下：

名称	广州恺恪投资咨询有限公司
统一社会信用代码	91440101MA59P0CG8B
住所	广州高新技术产业开发区科学城科学大道182 号创新大厦C1 栋903 （创托邦众创空间）办公卡位H19 号
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	肖建瑜
注册资本	100 万元人民币
经营范围	投资咨询服务；企业财务咨询服务；商品信息咨询服务；企业管理 咨询服务；教育咨询服务；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
营业期限	2017 年06 月09 日至长期
登记状态	存续
股东	陈敏、肖建瑜
执行董事兼总经理	肖建瑜
监事	陈敏

注：陈敏和其配偶肖建瑜分别取得广州恺诺财务咨询有限公司60%和40%的股权，由肖 建瑜担任该公司的执行董事兼总经理，陈敏担任监事。

（2）根据本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的结果，广州爱苏检

测技术研究院有限公司的基本工商信息如下：

名称	广州爱苏检测技术研究院有限公司
统一社会信用代码	91440116MA59DQ3PX8
住所	广州国际生物岛螺旋三路12 号第六层601、602、603、604、605 单 元
企业类型	有限责任公司(法人独资)
法定代表人	贺南航

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注册资本	300 万元人民币
经营范围	人体科学的研究、开发；健康科学项目研究、开发；干细胞技术的 研究、开发；农业技术开发服务；农业技术咨询、交流服务；生物技术 转让服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；人体科学研 究成果转让服务；生物防治技术开发服务；生物防治技术咨询、交流服 务；生物防治技术转让服务；养生学的研究开发及技术转让；健康科学 项目研究成果转让；健康科学项目研究成果技术推广；畜牧业科学研究 服务；水产业科学研究服务；生物医疗技术研究；职业技能培训（不包 括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2017 年07 月13 日至长期
登记状态	存续
股东	广东爱苏生物科技有限公司
董事长	贺南航
董事	陈敏
监事	邱洋
经理	吴盟

注：广州爱苏检测技术研究院有限公司系广东爱苏生物科技有限公司的全资子公司；陈 敏作为广东爱苏生物科技有限公司的股东，通过该公司间接持有广州爱苏检测技术研究院有 限公司的股权。

（3）根据本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的结果，珠海嘉诺投

资合伙企业（有限合伙）的基本工商信息如下：

名称	珠海嘉诺投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440400MA4WK3PMXJ
住所	珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-30331（集中办公区）
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	黄新之
经营范围	合伙协议记载的经营范围：股权投资，项目投资，科学技术研发。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
合伙期限	2017-05-17 至 2067-05-17
登记状态	存续

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补充法律意见书（三）

合伙人 陈敏、黄新之、陈子铨、陈培仲、周相武

注：珠海嘉诺投资合伙企业（有限合伙）成立于2017 年5 月，陈敏持股58.07%。

经核查，期间内，发行人的独立董事陈敏于2017 年6 月新成立广州恺恪投

资咨询有限公司并担任监事职务，于广州爱苏检测技术研究院有限公司担任董事 职务，系珠海嘉诺投资合伙企业（有限合伙）合伙人。根据陈敏提供的无关联关 系承诺并经核查，发行人与广州恺恪投资咨询有限公司、广州爱苏检测技术研究 院有限公司、珠海嘉诺投资合伙企业（有限合伙）之间不存在交易和往来。

• （4）根据本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的结果，上海恬雅家

居用品贸易有限公司的基本工商信息如下：

名称	上海恬雅家居用品贸易有限公司
注册号	310107000644928
住所	上海市普陀区大渡河路452 号215-216 室
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	罗翼
注册资本	50 万元人民币
经营范围	销售：日用百货、家具、家居用品、工艺品（除专项）、首饰（除 专项）、灯具、家用电器、办公用品、食用农产品（除生猪产品）、日 用杂品、服装。
营业期限	2012 年02 月03 日至2032 年02 月02 日
登记状态	存续
股东	余国本、吴炜、刘慧东、罗翼、马汉智、中山宝福瑞文化传播有限 公司
执行董事兼总经理	罗翼
监事	刘慧东

• （5）根据本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的结果，宁波圣恩健

康管理有限公司的基本工商信息如下：

名称	宁波圣恩健康管理有限公司
统一社会信用代码	91330212MA281J144Y

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补充法律意见书（三）

住所	宁波市鄞州区中河街道天欣巷125 号-2
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	罗翼
注册资本	100 万元人民币
经营范围	健康管理咨询服务；保健按摩服务；旅游信息咨询服务；食品、药 品的技术开发；食品、电子产品、家用电器、化妆品的批发、零售；第 一类医疗器械的销售；计算机信息系统开发；计算机信息系统集成；自 营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和 技术除外。
营业期限	2016 年02 月23 日至长期
登记状态	存续
股东	王国雷、曾飞定、罗翼、刘大立
总经理	罗翼
监事	刘大立

注：罗翼持有宁波圣恩健康管理有限公司25%的股权，担任该公司的总经理。

经核查，发行人的独立董事罗翼在上海恬雅家居用品贸易有限公司担任执行

董事兼经理职务，在宁波圣恩健康管理有限公司担任总经理职务。根据罗翼提供 的无关联关系承诺并经核查，发行人与上海恬雅家居用品贸易有限公司、宁波圣 恩健康管理有限公司、广东诺顺信息科技合伙企业（有限合伙）之间不存在交易 和往来。

截至本补充法律意见书出具之日，除发行人独立董事陈敏、罗翼的上述更新 外，发行人关联自然人或者其他董事、监事和高级管理人员直接、间接控制的法 人或其他组织均无变化。

2、历史关联法人

经本所律师核查，期间内，以下关联法人与发行人的关联关系状态发生了变 化，成为历史关联方：

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补充法律意见书（三）

序号	名称	注册资本 （万元）	经营范围/主要业务	与本公司关系	与本公司的关 联关系状态
1	广州朗信 通讯科技 有限公司	100.00	科技信息咨询服务；商 品批发贸易（许可审批 类商品除外）；计算机 技术开发、技术服务； 信息系统集成服务；通 讯设备及配套设备批 发；通信设备零售；增 值电信服务；(依法须经 批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营 活动)〓	实际控制人冯 康曾经控制的 公司，间接持 股比例达90%。	2017 年6 月， 该公司已被核 准注销。
2	广州兰大 晨曦企业 孵化器有 限公司	100.00	自有房地产经营活动； 物业管理；高新技术创 业服务；自然科学研究 和试验发展；科技企业 技术扶持服务；场地租 赁（不含仓储）；房屋 租赁；科技文献服务； 科技项目代理服务；材 料科学研究、技术开发； 计算机技术开发、技术 服务；电子、通信与自 动控制技术研究、开发； 工程和技术基础科学研 究服务；科技中介服务； 化学工程研究服务；工 程和技术研究和试验发 展；网络技术的研究、 开发；能源技术研究、 技术开发服务；(依法须 经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经 营活动)。	发行人实际控 制人冯康曾经 参股公司，持 股比例10%。	2014 年5 月15 日，冯康将其持 有的全部股份 转让，故不再为 发行人的关联 方。目前该公司 已启动注销流 程。
3	广州市威 宝网络科 技有限公 司	300.00	软件开发；信息系统集 成服务；信息技术咨询 服务；计算机技术开发、 技术服务；商品批发贸 易（许可审批类商品除 外）；广告业；计算机	实际控制人冯 康曾经参股公 司，持股比例 25%；并曾担任 该公司监事。	2014 年5 月，冯 康将其持有的 全部股份转让； 2014 年8 月，冯 康辞去监事职 务，故不再为发

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补充法律意见书（三）

序号	名称	注册资本 （万元）	经营范围/主要业务	与本公司关系	与本公司的关 联关系状态
			网络系统工程服务		行人的关联方。 该公司2016 年 8 月已被核准注 销登记。

• （二）经核查，期间内，发行人无新增偶发性关联交易。

六、发行人拥有或使用的主要财产

本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》和《律师工作报告》中详细披露了发行人拥有或使用的主要财产。 （一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的房屋所有权、土地使用权 情况在期间内未发生变化。

（二）发行人的房屋租赁权

经本所律师查验，期间内，发行人的房屋租赁事项发生如下变化：

序 号	承租方	出租方	房屋位置	房产证号	租赁面积	备案号	租赁期限
1	奥飞 数据	阮满银	广州黄埔区大 沙镇加庄村塘 圣下街12 号 102 房2-5 层注1	宅基地建 房	400 ㎡	穗租备 2016B120 0500416 号	2017.8.01- 2018.7.31
2	奥飞 数据	吕海峰	广州市天河区 枫叶路8 号之 八409 房	粤（2016） 广州市不 动产权第 02217304 号	26.99 ㎡	穗租备 2017B060 1104658 号	2017.05.03- 2018.05. 02

注1：该租赁房屋未取得房产证。经核查，发行人承租的位于广州黄埔区

大沙镇加庄村塘圣下街12 号102 房2-5 层系出租方阮满银在自有宅基地建设的

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补充法律意见书（三）

住宅，黄浦区大沙街姬堂居民委员会已出具《出租屋（办证）产权状况证明》， 该处房产为出租人拥有，权属清晰，且出租方与发行人签订了有效的租赁合同 并办理了房屋租赁登记备案，该等权属瑕疵不会对发行人生产经营造成重大不 利影响。

• （三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的商标在期间内未发生变化。

• （四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的计算机软件著作权在期间

• 内未发生变化。

• （五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的域名在期间内未发生变化。

• （六）主要生产经营设备

截至2017 年06 月30 日，发行人主要生产经营设备如下：

主要设备	数量 （台/套/个）	账面原值 （万元）	账面净值 （万元）	成新率	技术先进 程度
服务器	3,099	3,991.78	2,925.73	73.29%	普通设备
备用电源 注1	3,053	1,964.09	1,725.21	87.84%	普通设备
电气设备 注2	267	2,095.86	1,949.13	93.00%	普通设备
空调设备 注3	120	1,312.96	1,237.85	94.28%	普通设备
信息安全设备 注4	50	434.42	356.13	81.98%	普通设备
路由器	17	361.56	294.21	81.37%	普通设备
机柜	1,483	489.69	417.60	85.28%	普通设备
板卡	136	430.56	356.41	82.78%	普通设备
交换机	413	314.31	210.41	66.94%	普通设备
波分设备	44	171.53	132.55	77.27%	普通设备

• 注：①备用电源包括柴油发电机组、UPS 电池等。

• ②电气设备包括变压器、配电柜、切换柜、进线柜、输入柜、列头柜、高压柜、空调

• 屏、输出屏、监控屏等。

③空调设备包括精密空调、冷水机组、冷冻水泵、冷却水塔、冷风机等设备。④信息 安全设备包括防火墙、网络监控设备、抗拒绝服务系统等。

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补充法律意见书（三）

七、发行人重大债权债务

本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》和《律师工作报告》中详细披露了发行人重大债权债务。

（一）根据《审计报告》，发行人及其子公司新签订或续期重大合同及根据 财务数据调整导致发行人前五大客户或供应商变动所需补充披露的重大合同情

况如下：

1、销售合同

序 号	合同名称	客户名称	签约 主体	合同内容	签署时 间	有效期	履行情 况
1	《服务器托管合同》 （BIGO-0601-20170 401-002）	Bigo Technolog y Pte.Ltd.	奥飞 国际	客户向奥飞 国际采购 IDC 服务	2017-4 -6	2016-12- 1 至 2017-11- 30	正在履 行
2	《服务器托管合同》 （BIGO-0839-20170 707-008）	Bigo Technolog y Pte.Ltd.	奥飞 国际	客户向奥飞 国际采购 IDC 服务	2017-5 -20	2017-5-2 0 至 2018-5-3 1	正在履 行
3	《服务器托管合同》 (BIGO-0839-201707 07-008)	Bigo Technolog y Pte.Ltd.	奥飞 国际	客户向奥飞 国际采购 IDC 服务	2017-3 -13	2017-3-1 3 至 2018-3-3 1	正在履 行
4	《服务器托管合同》 (BIGO-0839-201707 07-009)	Bigo Technolog y Pte.Ltd.	奥飞 国际	客户向奥飞 国际采购 IDC 服务	2017-7 -1	2017-7-1 至 2018-6-3 0	正在履 行
5	《服务器托管合同》 (BIGO-0401-201705 25-026)	Bigo Technolog y Pte.Ltd.	奥飞 国际	客户向奥飞 国际采购 IDC 服务	2017-3 -1	2017-3-1 至 2018-2-2	正在履 行

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补充法律意见书（三）

序 号	合同名称	客户名称	签约 主体	合同内容	签署时 间	有效期	履行情 况
						8
6	《服务器托管合同》 （GZBG-0628-20170 401-001）	广州市百 果园网络 科技有限 公司	奥飞 数据	客户向奥飞 数据采购 IDC 服务	2017-4 -6	2016-12- 1 至 2017-11- 30	正在履 行
7	《服务器托管合同》 （GZBG-0839-20170 707-010）	广州市百 果园网络 科技有限 公司	奥飞 数据	客户向奥飞 数据采购 IDC 服务	2017-3 -10	2017-3-1 0 至 2018-3-3 1	正在履 行
8	《服务器托管合同》 （GZBG-0628-2016 0729-013）注1	广州市百 果园网络 科技有限 公司	奥飞 数据	客户向奥飞 数据采购 IDC服务	2016-8- 9	2016-7-1 4 至 2017-7-1 3	正在履 行
9	《IDC服务合同》 （u59201600047）	广州爱九 游信息技 术有限公 司	奥飞 数据	客户向奥飞 数据采购 IDC服务	2016-10 -1	2016-10- 1 至 2017-9-3 0	正在履 行
10	《香港专线及托管 互联网租用协议》 （U12201700003）	UC WEB SINGAPO REPTE.LT D.	奥飞 国际	客户向奥飞 国际采购 IDC服务	2017-2- 1	2017-2-1 至 2018-1-3 1	正在履 行
11	《三方合作协议》	北京云海 互联科技 有限公司	奥飞 数据	客户向奥飞 数据采购 IDC 服务	2016-1 1-26	2016-11- 1 至 2017-10- 30	正在履 行
12	《互联网数据中心 业务合同书》 （17-TV-PCS-01451 ）	飞狐信息 技术（天 津）有限公 司	奥飞 数据	客户向奥飞 数据采购 IDC 服务	2017-6 -1	2017-6-1 至 2017-11- 30	正在履 行
13	《互联网数据中心 业务合同书》 （16-GNL-LD-0523 2）注1	飞狐信息 技术（天 津）有限公 司	奥飞 数据	客户向奥飞 数据采购 IDC服务	2016-11 -1	2016-11- 1 至 2017-4-3	正在履 行

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补充法律意见书（三）

序 号	合同名称	客户名称	签约 主体	合同内容	签署时 间	有效期	履行情 况
						0
14	《互联网数据中心 业务合同书》 （17-TV-PCS-01057 ）	飞狐信息 技术（天 津）有限公 司	奥飞 数据	客户向奥飞 数据采购 IDC 服务	2017-5 -1	2017-5-1 至 2017-10- 31	正在履 行
15	《互联网数据中心 业务合同书》 （17-TV-PCS-01072 ）	飞狐信息 技术（天 津）有限公 司	奥飞 数据	客户向奥飞 数据采购 IDC 服务	2017-3 -1	2017-3-1 至 2017-8-3 0	正在履 行
16	《点对点传输接入 服务合同书》 （16-TEK-04848）	广州市千 钧网络科 技有限公 司	奥飞 数据	客户向奥飞 数据采购 IDC服务	2016-10 -1	2016-10- 1 至 2017-9-3 0	正在履 行
17	《互联网数据中心 业务合同书》 （16-GNL-LD-0523 1）注1	广州市千 钧网络科 技有限公 司	奥飞 数据	客户向奥飞 数据采购 IDC服务	2016-11 -1	2016-11- 1 至 2017-2-3 0	正在履 行
18	《点对点传输接入 服务合同书》 (17-TV-PCS-00660)	广州市千 钧网络科 技有限公 司	奥飞 数据	客户向奥飞 数据采购 IDC 服务	2017-1 -1	2017-1-1 至 2017-12- 31	正在履 行
19	《互联网接入服务 合同书》 (16-TV-PCS-02262) 《合同补充协议》 （17-TV-PCS-01564 ）	广州市千 钧网络科 技有限公 司	奥飞 数据	客户向奥飞 数据采购 IDC 服务	2016-1 2-1	2016-12- 1 至 2017-11- 30	正在履 行
20	《互联网数据中心 业务合同书》 (17-TV-PCS-01484)	广州市千 钧网络科 技有限公 司	奥飞 数据	客户向奥飞 数据采购 IDC 服务	2017-8 -1	2017-8-1 至 2018-1-3 1	正在履 行
21	《点对点传输接入 服务合同书》 (15-TEK-10025) 注1 《合同补充协议》	广州市千 钧网络科 技有限公 司	奥飞 数据	客户向奥飞 数据采购 IDC 服务	2015-1 0-20	2015-10- 20 至 2016-9-3 0	正在履 行

3-3-1-24

补充法律意见书（三）

序 号	合同名称	客户名称	签约 主体	合同内容	签署时 间	有效期	履行情 况
22	《互联网数据中心 业务合同书》 (16-TEK-04606) 注1	广州市千 钧网络科 技有限公 司	奥飞 数据	客户向奥飞 数据采购 IDC 服务	2016-5 -1	2016-5-1 至 2016-10- 31	正在履 行
23	《互联网数据中心 业务合同书》 （16-GNL-LD-0520 6） 注1	北京搜狐 新媒体信 息技术有 限公司	奥飞 数据	客户向奥飞 数据采购 IDC服务	2016-11 -1	2016-11- 1 至 2017-4-3 0	正在履 行
24	《互联网数据中心 业务合同书》	成都趣乐 多科技有 限公司	奥飞 数据	客户向奥飞 数据采购 IDC服务	2015-8- 28	2015-7-1 5 至今	正在履 行
25	《中国联通IDC机 房合作协议》 （CU12-4402-2014- 007435）及补充协议 （CU12-4402-2014- 007435-1）	中国联合 网络通信 有限公司 广州市分 公司	奥飞 数据	双方合作建 设并运营广 州科学城金 发机房	2014-8- 28	2014-8-2 8 至 2022-8-2 7	正在履 行
26	《合作协议》	山东浪潮 云服务信 息科技有 限公司	奥飞 数据	客户向奥飞 数据采购 IDC服务	2017-2- 23	2016-11- 1 至 2021-10- 31	正在履 行
27	《互联网数据中心 业务合同书》	杭州顺网 科技股份 有限公司	奥飞 数据	客户向奥飞 数据采购 IDC服务	2017-4- 1	2017-4-1 至 2018-3-3 1	正在履 行

注1：该合同已过有效期，双方尚未签订新的合同，但合同项下的服务仍在提供，双方 每月按实际产生的账单结算。

2、采购合同

序 号	合同名称	供应商名 称	签约 主体	合同内容	签署时 间	有效期	履行 情况
1	《系统设备集成服 务合同》	海南四海 行通信工 程有限公 司	奥飞 数据	奥飞数据向 海南四海行 通信工程有 限公司采购	2017-5- 22	-	正在 履行

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补充法律意见书（三）

序 号	合同名称	供应商名 称	签约 主体	合同内容	签署时 间	有效期	履行 情况
				系统设备集 成服务
2	《系统设备集成服 务合同》	海南四海 行通信工 程有限公 司	奥飞 数据	奥飞数据向 海南四海行 通信工程有 限公司采购 系统设备集 成服务	2017-5- 22	-	正在 履行
3	《IDC租用协议》 （GDGZ01303779C N130）	中国电信 股份有限 公司广州 分公司	实讯 通信	实讯通信向 中国电信股 份有限公司 广州分公司 采购IDC服 务	2013-4- 27	2013-4-2 7 至今	正在 履行
4	《IDC租用协议》 （GDZQ01100122C N110）、《广东奥 飞数据科技股份有 限公司IDC业务补 充协议》 （GDGDA1604087 CGN0B）	中国电信 股份有限 公司广东 分公司	奥飞 数据	奥飞数据向 中国电信股 份有限公司 广东分公司 采购IDC服 务	2011-5- 30	2011-6-1 至今	正在 履行
5	《DDoS 攻击防护服 务协议》 （GDGDA1701421CGN 0B）	中国电信 股份有限 公司广东 分公司	奥飞 数据	奥飞数据向 中国电信股 份有限公司 广东分公司 采购DDoS 攻 击防护服务	2017-7 -26	2017-7- 1 至 2018-6-3 0	正在 履行
6	《IDC业务服务框 架合同》 （CU12-4402-2013- 011976）及其变更协 议 （CU12-4402-2013- 011976-1）	中国联合 网络通信 有限公司 广州市分 公司	实讯 通信	实讯通信向 中国联合网 络通信有限 公司广州市 分公司采购 IDC服务	2013-9- 1	2013-9-1 至今	正在 履行
7	《IDC服务合同》 （GXXC2015F0 16）	广西壮族 自治区公 众信息产	奥飞 数据	奥飞数据向 广西壮族自 治区公众信	2015-1- 1	2015-1-1 至今	正在 履行

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补充法律意见书（三）

序 号	合同名称	供应商名 称	签约 主体	合同内容	签署时 间	有效期	履行 情况
		业有限公 司		息产业有限 公司采购 IDC服务
8	《IDC服务合同》 （GXXC2016F0 19/GXXCG1600098 CN000）	广西壮族 自治区公 众信息产 业有限公 司	奥飞 数据	奥飞数据向 广西壮族自 治区公众信 息产业有限 公司采购 IDC服务	2016-1- 1	2016-1-1 至今	正在 履行
9	《国门大厦数据中 心合作协议》	北京多联 元信息技 术有限公 司	奥飞 数据	奥飞数据向 北京多联元 信息技术有 限公司采购 IDC服务	2015-11 -20	2015-11- 20至 2023-11- 19	正在 履行
10	《“创客园”海南节 点项目业务合同》	中国电信 股份有限 公司海南 分公司	奥飞 数据	奥飞数据向 中国电信股 份有限公司 海南分公司 采购IDC服 务	2017-2- 9	2017-2-9 至今	正在 履行
11	《IDC服务合同》	中国电信 股份有限 公司海南 分公司	奥飞 数据	奥飞数据向 中国电信股 份有限公司 海南分公司 采购IDC服 务	2017-1- 20	2017-1-2 0 至 2019-1-2 1	正在 履行

3、开立银行承兑汇票

承兑行	出票 人	合同编号	出票日	到期日	票面金额 （万元）	担保方式
上海浦东发 展银行股份 有限公司广 州白云支行	奥飞 数据	CD82052017 880001	2017-5-2 7	2017-11- 25	1,300.00	1、公司实际控 制人冯康提供 最高额保证担 保； 2、出票人提供 票面金额 30.00%保证金 质押担保。

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补充法律意见书（三）

承兑行	出票 人	合同编号	出票日	到期日	票面金额 （万元）	担保方式
上海浦东发 展银行股份 有限公司广 州白云支行	奥飞 数据	CD82052017 880003	2017-7-1 0	2018-1-4	577.15	1、公司实际控 制人冯康提供 最高额保证担 保； 2、出票人提供 票面金额 30.00%保证金 质押担保。

4、经核查，期间内，无新增借款合同、授信协议等其他重大合同。

综上所述，经本所律师核查前述新增合同，均合法有效。

八、公司章程的制定和修改

本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》和《律师工作报告》中详细披露了公司章程的制定和修改情况， 期间内，发行人的《公司章程》没有修改。

九、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发 行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。经本所律师核查， 期间内，发行人股东大会、董事会、监事会召开的情况如下：

1、股东大会

期间内，发行人共召开了2 次股东大会，具体情况如下：

序号	会议召开时间	会议届次	会议主要内容
1	2017 年8 月18 日	2017 年第三次临	一、审议通过《关于申请授信额度并发生偶发

3-3-1-28

补充法律意见书（三）

序号	会议召开时间	会议届次	会议主要内容
		时股东大会	性关联交易事项的议案》 二、审议通过《关于董事会换届选举的议案》 三、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
2	2017 年9 月12 日	2017 年第四次临 时股东大会	一、审议通过《关于2017 年中期利润分配预案 的议案》 二、审议通过《关于对公司2014-2017 年6 月 30 日的关联交易审议确认的议案》

2、董事会

期间内，发行人共召开了4 次董事会，具体情况如下：

序号	会议召开时间	会议届次	会议主要内容
1	2017 年8 月1 日	第一届董事会第 二十八次会议	一、审议通过《关于申请授信额度并发生偶发 性关联交易事项的议案》 二、审议通过《关于董事会换届选举的议案》 三、审议通过《关于提请召开2017 年第三次临 时股东大会的议案》
2	2017 年8 月18 日	第二届董事会第 一次会议	一、审议通过《关于选举冯康先生为公司第二 届董事会董事长的议案》 二、审议通过《关于选举何烈军先生为公司第 二届董事会副董事长的议案》 三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的 议案》
3	2017 年8 月28 日	第二届董事会第 二次会议	一、审议通过《关于公司2017 年半年度报告的 议案》 二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》 三、审议通过《关于2017 年中期利润分配预案 的议案》 四、审议通过《关于对公司2014-2017 年6 月 30 日的关联交易审议确认的议案》 五、审议通过《关于会计政策变更的议案》 六、审议通过《关于提请召开2017 年第四次股 东大会的议案》

3-3-1-29

补充法律意见书（三）

序号	会议召开时间	会议届次	会议主要内容
4	2017 年9 月19 日	第二届董事会第 三次会议	一、审议通过《关于更正公司2017 年半年度报 告的议案》 二、审议通过《关于更正公司公开转让说明书 的议案》 三、审议通过《关于修订<独立董事工作细则> 的议案》 四、审议通过《关于公司最近三年及一期财务 报告的议案》 五、审议通过《关于公司<增值电信业务经营 许可证>业务范围变更的议案》 六、审议通过《关于提请召开2017 年第五次股 东大会的议案》

3、监事会

期间内，发行人共召开了4 次监事会，具体情况如下：

序号	会议召开时间	会议届次	会议主要内容
1	2017 年8 月1 日	第一届监事会第 十次会议	一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
2	2017 年8 月18 日	第二届监事会第 一次会议	一、审议通过《关于选举陈剑钊先生为公司第 二届监事会主席的议案》
3	2017 年8 月28 日	第二届监事会第 二次会议	一、审议通过《关于公司2017 年半年度报告的 议案》 二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》 三、审议通过《关于2017 年中期利润分配预案 的议案》 四、审议通过《关于对公司2014-2017 年6 月 30 日的关联交易审议确认的议案》 五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
4	2017 年9 月19 日	第二届监事会第 三次会议	一、审议通过《关于更正公司2017 年半年度报 告的议案》 二、审议通过《关于更正公司公开转让说明书 的议案》 三、审议通过《关于公司最近三年及一期财务

3-3-1-30

补充法律意见书（三）

序号	会议召开时间	会议届次	会议主要内容
			报告的议案》

4、董事会专门委员会

（1）战略委员会

期间内，发行人董事会战略委员会共召开1 次会议，具体情况如下：

序号	会议召开时间	会议届次	出席情况
1	2017 年8 月18 日	第二届董事会战略委员会第一次会议	全体委员
（2）审计委员会

期间内，发行人董事会审计委员会共召开4 次会议，具体情况如下：

序号	会议召开时间	会议届次	出席情况
1	2017 年4 月21 日	第一届董事会审计委员会第三次会议	全体委员
2	2017 年8 月18 日	第二届董事会审计委员会第一次会议	全体委员
3	2017 年8 月28 日	第二届董事会审计委员会第二次会议	全体委员
4	2017 年9 月19 日	第二届董事会审计委员会第三次会议	全体委员

（3）薪酬及考核委员会

期间内，发行人董事会薪酬及考核委员会共召开1 次会议，具体情况如下：

序号	会议召开时间	会议届次	出席情况
1	2017 年8 月18 日	第二届董事会薪酬及考核委员会第一次会议	全体委员
（4）提名委员会

期间内，发行人董事会提名委员会共召开2 次会议，具体情况如下：

序号	会议召开时间	会议届次	出席情况
1	2017 年8 月1 日	第一届董事会提名委员会第二次会议	全体委员
2	2017 年8 月18 日	第二届董事会提名委员会第一次会议	全体委员

5、独立董事的工作情况

期间内，发行人独立董事共发表独立意见10 项，具体情况如下：

序号 会议名称 独立意见名称 独立意见

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补充法律意见书（三）

序号	会议名称	独立意见名称	独立意见
1	第一届董事会第 二十八次会议	关于申请授信额 度并发生偶发性 关联交易事项的 独立意见	一致同意申请银行授信额度并发生偶发性关 联交易事项
2	第一届董事会第 二十八次会议	关于董事会换届 选举的独立意见	一致同意此次董事会换届选举
3	第二届董事会第 一次会议	关于聘任公司高 级管理人员的独 立意见	一致同意此次聘任的高级管理人员
4	第二届董事会第 二次会议	关于公司募集资 金存放与实际使 用情况的专项报 告的独立意见	一致同意公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告
5	第二届董事会第 二次会议	关于公司2017 年 中期利润分配预 案的独立意见	一致同意公司2017 年中期利润分配预案
6	第二届董事会第 二次会议	关 于 公 司 2014-2017 年6 月 30 日的关联交易 审议确认的独立 意见	一致同意确认公司2014-2017 年6 月30 日 的关联交易
7	第二届董事会第 二次会议	关于会计政策变 更的独立意见	一致同意公司本次会计政策变更
8	第二届董事会第 三次会议	关于更正公司 2017 年半年度报 告的独立意见	一致同意更正公司2017 年半年度报告
9	第二届董事会第 三次会议	关于更正公司公 开转让说明书的 独立意见	一致同意更正公司公开转让说明书
10	第二届董事会第 三次会议	关于公司最近三 年及一期财务报 告的独立意见	一致同意公司最近三年及一期财务报告

（二）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会及董事会未对其股东大会、 董事会、监事会议事规则和原制定的其他有关公司管理制度进行修订。

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补充法律意见书（三）

十、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化

本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的董事、监事、高 级管理人员。期间内：

（一）发行人董事、监事和高级管理人员近三年变动情况未发生变化。

2017年8月18日，发行人第一届董事会、监事会成员及高级管理人任期届满。 发行人召开2017年第三次临时股东大会、第一届董事会第二十八次会议、第一 届监事会第十次会议、2017年第一次职工大会、第二届监事会第一次会议和第 二届董事会第一次会议进行换届选举，原第一届董事、监事、高级管理人员均 获连任。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况

经核查，发行人现任董事、监事的兼职情况如下：

序号	姓名	公司职务	兼职单位	兼职单位职务	兼职单位与公司的关系
1	冯康	董事长	昊盟科技	执行董事、经理	公司控股股东
			昊盈科技	监事	公司全资子公司
2	何烈军	副董事长	奥佳软件	执行董事、经理	公司全资子公司
			奥飞国际	董事长	公司全资子公司
3	罗翼	独立董事	广东鋈昌投资 有限公司	监事	无
			中山宝福瑞文 化传播有限公 司	执行董事
			中山香江企业 投资管理咨询 有限公司	监事
			北京圣恩国际 医学研究院	执行董事兼经理

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补充法律意见书（三）

序号	姓名	公司职务	兼职单位	兼职单位职务	兼职单位与公司的关系
			广州讯联通信 科技股份有限 公司	董事
			上海恬雅家居 用品贸易有限 公司	执行董事兼总经 理
			宁波圣恩健康 管理有限公司	总经理
4	李进一	独立董事	广东信德盛律 师事务所	执业律师	无
			暨南大学	管理学院企业管 理系副教授
			中国民族法律 文化研究会	常务理事
			广州市海珠区 物价局	价格认证专家库 成员
			成都东骏激光 股份有限公司	独立董事
			广州海格通信 集团股份有限 公司	独立董事
			松德智慧装备 股份有限公司	独立董事
			牧高笛户外用 品股份有限公 司	独立董事
5	陈敏	独立董事	广州恺华投资 咨询有限公司	监事	无
			广东爱苏生物 科技有限公司	董事
			广州恺诺财务 咨询有限公司	监事
			广州恺恪投资 咨询有限公司	监事
			广州爱苏检测 技术研究院有	董事

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补充法律意见书（三）

序号	姓名	公司职务	兼职单位	兼职单位职务	兼职单位与公司的关系
			限公司
6				监事	公司全资子公司
	陈剑钊	监事会主 席、大客户 经理	奥佳软件

十一、发行人的税务

本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律

意见书（二）》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的税务。期间内：

• （一）发行人及子公司适用的主要税种、税率在期间内未发生变化

• （二）发行人所享受的税收优惠在期间内未发生变化

（三）发行人所享受的财政补助

根据《审计报告》，并经本所律师核查相关文件，报告期内，发行人的政府 补助具体情况如下：

补助项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
广东省2015年第一批高新技术企业培育资 金		-	12.96	-
2015年广州市企业研发经费投入后补助专 项资金		-	7.67	-
科技与金融结合专项资金	7.63	74.10	-	-
南沙区2015年入统补助资金		3.00	-	-
2015年广州市企业研究开发机构建设专项 项目资金		60.00
广州市科技创新小巨人及高新技术企业补 贴奖励	70.00	50.00
广州南沙加快推进企业上市工作扶持奖励		120.00
2016年广州市金融发展专项资金项目		100.00
2015年广州市企业研究开发机构建设专项 项目经费		40.00

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补充法律意见书（三）

补助项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
基于大数据的多运营商资源调度云计算管 理平台项目补助	16.53	24.78
基于云计算的海量数据智能决策分析管理 平台项目补助	5.41	4.74
软件注册补助		0.17
广州市企业研发经费投入后补助	24.38
2016 年广东省企业研究开发省级财政补 助资金	48.74
合计	172.69	476.79	20.63	-

（四）完税情况及税务处罚

发行人自2017 年3 月23 日至2017 年6 月30 日完税及税务处罚情况如下：

１、地方税务局

（1）广州南沙开发区地方税务局2017 年7 月18 日出具说明，暂未发现该 纳税人（奥飞数据）在2017 年1 月至2017 年6 月期间存在重大违反税收法律法 规情形。

（2）广州南沙开发区地方税务局2017 年7 月17 日出具说明，暂未发现该 纳税人（昊盈科技）在2017 年1 月至2017 年6 月期间存在重大违反税收法律法 规情形。

（3）广州市开发区地方税务局2017 年7 月19 日出具说明，暂未发现该纳 税人（奥佳软件）在2017 年1 月1 日至2017 年6 月30 日期间存在重大违反税收 法律法规情形。

２、国家税务局

（1）税务处罚

广州市国家税务局于2017 年7 月4 日出具说明，在2017 年1 月1 日至2017

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年6 月30 日期间，奥飞数据仅存在以下一列税收违法违章行为：

广州市南沙区国家税务局办税服务厅于2017 年3 月28 日出具《税务行政处 罚决定书（简易）》（南沙国税简罚[2017]283 号），就“广东奥飞数据科技股份 有限公司遗失已填开广东增值税专用发票（发票联、抵扣联）2 份（发票代码： 4400154130，号码：03487607-03487608），均已盖发票专用章”一事，处以罚款 人民币80 元（大写：捌拾元整）。经核查，发行人已如数缴交上述罚款。

（2）广州市南沙区国家税务局于2017 年7 月19 日出具说明，暂未发现该 纳税人（昊盈科技）在2017 年1 月1 日至2017 年6 月30 日期间存在税收违法违 章行为。

（3）广州经济技术开发区国家税务局于2017 年7 月4 日出具说明，暂未发 现该纳税人（奥佳软件）在2017 年1 月1 日至2017 年6 月30 日期间存在税收违 法违章行为。

本所律师认为，发行人期间内虽然存在税务处罚情形，但发行人不存在违法 主观恶意，且处罚数额小，根据《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施 办法》第十二条，税务机关实施行政处罚，按照《广东省税务系统税务行政处罚 裁量基准》（以下简称《裁量基准》）执行。《裁量基准》根据税收违法行为的 具体情节，将违法程度分为“轻微”“较轻”“一般”和“严重”档次，并细化 相应的处罚基准。根据《裁量基准》的规定，丢失定额发票金额在2 万元以下， 或非定额发票数量在25 份以下的属于情节“较轻”，因而前述违法行为不属于 因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。

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补充法律意见书（三）

十二、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量标准

本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的劳动保护、环境保护 和产品质量标准情况。

截至2017 年6 月30 日，发行人的劳动保护情况如下：

1、发行人和员工的劳动合同签订情况

根据发行人提供的《员工名册》并经本所律师确认，发行人及其全资子公司 共有员工205 人，均已与发行人签订了劳动合同。经本所律师核查，发行人与员 工签署的《劳动合同书》不违反《劳动合同法》等有关法律法规的强制性规定。

2、关于发行人劳动保障合规性的核查

（1）发行人及其子公司为其员工缴纳社会保险的情况

根据发行人提供的员工社会保险缴纳明细，发行人及其子公司社会保险缴纳 情况如下：

项目	总人数	缴纳人数	缴纳比例（%）	差异人数	差异原因
养老保险	205	197	96.10	8	十一名员工 当月入职，下 月补缴，一名 员工原单位 社保未停（现 已离职）；四 名员工当月 离职但社保 未停
工伤保险		197	96.10	8
失业保险		197	96.10	8
生育保险		197	96.10	8
医疗保险		197	96.10	8
重大疾病医疗补助		197	96.10	8

（2）发行人为其员工缴纳住房公积金的情况

根据发行人提供的《住房公积金托收汇缴凭证》，发行人及其子公司为全部

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补充法律意见书（三）

正式员工住房公积金缴纳情况如下：

项目	总人数	缴纳人数	缴纳比例（%）	差异人数	差异原因
住房公积金	205	193	94.15	12	十一名员工当月入职， 下月补缴，一名员工原 单位公积金未停（现已 离职）

（3）劳动保障部门的意见

2017 年7 月31 日，广州市人力资源和社会保障局出具《遵守劳动保障法律 法规证明》（穗人社证[2017]745 号），证明奥飞数据自2017 年1 月1 日至2017 年7 月12 日期间，在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险。未 发现发行人存在违反劳动保障法律法规的行为。

2017 年7 月31 日，广州市人力资源和社会保障局出具《遵守劳动保障法律 法规证明》（穗人社证[2017]744 号），证明昊盈科技自2017 年1 月1 日至2017 年7 月12 日期间，在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险。未 发现发行人存在违反劳动保障法律法规的行为。

2017 年7 月31 日，广州市人力资源和社会保障局出具《遵守劳动保障法律 法规证明》（穗人社证[2017]743 号），证明奥佳软件自2017 年1 月1 日至2017 年7 月12 日期间，在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险。未 发现发行人存在违反劳动保障法律法规的行为。

2017 年7 月18 日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证 明》（穗公积金中心证字[2017]1089 号），证明奥飞数据自2017 年1 月至2017 年6 月（共6 月）未曾受到过广州住房公积金管理中心的行政处罚。

2017 年7 月18 日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证 明》（穗公积金中心证字[2017]1096 号），证明奥佳软件自2017 年1 月至2017 年6 月（共6 月）未曾受到过广州住房公积金管理中心的行政处罚。

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2017 年7 月18 日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证 明》（穗公积金中心证字[2017]1090 号），证明昊盈科技自2017 年1 月至2017 年6 月（共6 月）未曾受到过广州住房公积金管理中心的行政处罚。

除上述外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《补充法律 意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》中关于“发行 人的劳动保护、环境保护和产品质量标准”所述情况及律师核查意见并未变更与 调整。

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人在期间内未发生影响其本次公开发行股票并上市的重大事项，除需取 得中国证券监督管理委员会审核批准和证券交易所同意外，已依法具备了本次股 票发行并上市应必备的实质性条件和程序性条件。发行人不存在影响本次公开发 行股票并上市的违法违规行为。发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法律意 见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》 和本《补充法律意见书（三）》的内容适当、准确。

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补充法律意见书（三）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之
签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
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授权代表：___
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==> picture [394 x 119] intentionally omitted <==

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王 隽
经办律师：
___
吕晖
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________ 林晗龙

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倪洁云

年 月 日

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