Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 21, 2024

2023 年度独立董事述职报告

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广东奥飞数据科技股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

本人作为广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《上市公司 独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》 等公司制度的规定，在2023 年度任职期间，充分发挥独立董事的作用，认真履 行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审阅会议 议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，对董事会的相关事项 发表独立意见，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 现就本人2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人李刚，男，暨南大学EMBA，硕士学历，曾任广东省邮电管理局电信处处 长，中国移动通信集团广东有限公司总经理，中国移动通信集团北京有限公司总 经理，中国联合网络通信股份有限公司副总经理，电讯盈科有限公司董事，吉林 永大集团电表有限公司董事长，广州易尊网络科技股份有限公司董事，现任广东 奥飞数据科技股份有限公司独立董事、中贝通信集团股份有限公司独立董事、元 道通信股份有限公司独立董事、广东安耐智节能科技有限公司董事长。

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，目前未持有公司股份，也未 在公司主要股东公司担任任何职务，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制 人以及其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系，不存在影响独立董事 独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2 号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文 件中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事2023 年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023 年度，公司共召开9 次董事会、4 次股东大会。本人认真履行了独立 董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席董事 会会议的情况。本人2023 年度出席董事会、股东大会的具体情况如下：

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2023 年度独立董事述职报告

			2023 年度独立董事述职报告	2023 年度独立董事述职报告
独立董 事姓名	参加董事会情况		参加股东会情况
	应参加次数	实际出席次数	应参加次数	实际出席次数
李刚	9	9	4	4

2023 年公司董事会、股东大会的召集、召开和表决符合法定程序，公司重大 经营事项和其他重大事项均履行了法定审议程序，合法有效。本人对董事会的各 项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，亦无反对、弃权的情形。

（二）参加董事会专门委员会议情况

独立董 事姓名	专门委员会	报告期内会议 召开次数	应参加会 议次数	实际参加 会议次数	委托出 席会议 次数
李刚	薪酬与考核委员 会	1	1	1	0
	战略委员会	2	2	2	0
	提名委员会	3	3	3	0

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人），严格按照公司 《独立董事工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定履行职 责。2023 年度主持召开了1 次薪酬与考核委员会会议，审议通过1 个议案，根 据相关规定对公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定提出合理化建议，进一步 提高董事会在薪酬考核方面的科学性与合理性，对公司董事、高级管理人员的薪 酬与考核方案的执行情况进行监督，切实履行薪酬与考核委员会委员的职责。

本人作为公司董事会战略委员会委员委员，严格按照公司《独立董事工作细 则》的有关规定履行职责。2023 年度共参加了2 次战略委员会委员会议，审议 通过2 个议案，积极参与战略委员会的日常工作，根据公司基本情况，积极推动 了公司持续发展和核心团队建设，发挥战略委员会的作用，切实履行了战略委员 会的职责。

本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照公司《独立董事工作细则》 《董事会提名委员会工作细则》的有关规定履行职责。2023 年度共参加了3 次 提名委员会会议，审议通过了8 个议案，积极关注任职人员的选择标准和选任程 序，按照规定对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行审核，切实履行

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提名委员会委员的职责。

（三）参加独立董事专门会议情况

报告期内，公司已根据2023 年9 月生效实施的《上市公司独立董事管理办 法》修订了《公司独立董事工作细则》、《独立董事专门会议工作制度》，制度 修订后至报告期末，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董 事专门会议。2024 年度，本人将严格按照上述制度落实独立董事专门会议机制 和执行相关工作。

（四）行使独立董事职权的情况

2023 年度任期内发挥本人专业优势，认真对公司重大事项发表意见。本人 认为2023 年度公司董事会审议的重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关 法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事 会审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中 小股东利益的情形。

2023 年度，本人基于独立判断的立场，按照相关规定就以下事项发表了事 前认可意见及独立意见：

会议召 开时间	会议名称	发表意 见类型	发表意见的事项	意见 类型
2023 年 2 月7 日	第三届董 事会第三 十三次会 议决议公 告	事前认 可意见	《关于聘任2022 年度审计机构的议案》	同意
		独立意 见	《关于聘任2022 年度审计机构的议案》	同意
2023 年 3 月23 日	第三届董 事会第三 十四次会 议	独立意 见	《关于公司向特定对象发行A 股股票相关 授权的议案》	同意
			《关于拟开立募集资金专项账户并授权签 署募集资金监管协议的议案》	同意
2023 年 3 月31	第三届董 事会第三	独立意 见	《关于拟收购成都万达电子科技有限公司 股权的议案》	同意

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2023 年度独立董事述职报告

日	十五次会 议
2023 年 4 月12 日	第三届董 事会第三 十六次会 议	独立意 见	《关于使用募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金的议案》	同意
2023 年 4 月20 日	第三届董 事会第三 十七次会 议	事前认 可意见	《关于控股股东及实际控制人为公司向金 融机构及其他融资机构申请综合授信额度 提供担保暨关联交易的议案》	同意
		独立意 见	《关于2022 年度内部控制自我评价报告 的议案》	同意
			《关于2022 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告的议案》
			公司控股股东及其他关联方占用公司资金 和公司对外担保情况
			《关于2023 年度公司为子公司提供担保 的议案》
			《关于2022 年度利润分配预案的议案》
			《关于控股股东及实际控制人为公司向金 融机构及其他融资机构申请综合授信额度 提供担保暨关联交易的议案》
			《关于部分募投项目延期的议案》
			《关于会计估计变更的议案》
2023 年 7 月31 日	第三届董 事会第三 十八次会 议	独立意 见	《关于董事会换届暨提名第四届董事会非 独立董事的议案》	同意
			《关于董事会换届暨提名第四届董事会独 立董事的议案》
			《关于2021 年限制性股票激励计划首次 授予部分第二个归属期及预留授予部分第

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2023 年度独立董事述职报告

			一个归属期归属条件未成就并作废部分已 授予但尚未归属的限制性股票的议案》
			《关于调整2021 年限制性股票激励计划 授予价格和数量的议案》
			《关于开展全功能型跨境双向人民币资金 池业务的议案》
			《关于开展外汇套期保值业务的议案》
2023 年 8 月18 日	第四届董 事会第一 次会议	独立意 见	关于聘任公司高级管理人员的独立意见	同意
			《关于2023 年半年度募集资金存放与使 用情况的专项报告的议案》
			公司控股股东及其他关联方占用公司资金 和公司对外担保情况

除上述事项外，报告期内未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、 咨询或核查的情形；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情形；未发生提议 召开董事会的情形；未发生依法公开向股东征集股东权利的情形。

（五）与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况

报告期内本人及其他独立董事与内部审计机构、会计师事务所就审计工作的 安排与重点工作进展情况进行积极沟通，与公司管理层、负责审计的会计师召开 沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2023 年度任期内，本人积极有效地履行了独立董事职责，通过关注互动易 平台上公司股东的提问、出席股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，积极回 复中小股东的提问，加强与中小股东之间的互动，积极与投资者沟通交流，了解 公司股东的想法和关注事项，解答投资者提出的问题，广泛听取投资者的意见和 建议，积极履行职责。

（七）现场工作情况及上市公司配合独立董事工作的情况

1、现场工作情况

2023 年度任期内，作为公司独立董事认真履行独立董事职责。本人充分利 用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、

2023 年度独立董事述职报告 会谈、电话、微信和邮件等联系方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工 作人员保持了密切联系，深入了解公司日常经营、投资活动、内部控制、财务状 况、关联交易、信息披露管理以及董事会决议执行等情况，及时获悉公司重大事 项的进展情况，了解可能产生的经营风险，对公司经营管理和风险防控提出建议。 同时，密切关注宏观环境及行业形势变化，及时关注外部舆情及市场变化对公司 的影响，关注并了解媒体报道及机构调研等公司动态，积极运用专业知识促进公 司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，有效履行独立董事职责。

2、上市公司配合独立董事工作的情况

在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有 效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，勤勉尽责地向独立董事汇报公司生 产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够及时了解公司生产经营动态。在董 事会及股东大会召开前，公司及时报送详细的会议资料，使我们能够依据相关材 料和信息，作出独立、公正的判断。对于我们提出的问题，及时给予反馈和沟通； 对于我们提出的意见建议，公司积极予以采纳；对于需要补充的信息及时进行了 补充或解释，保证了我们能够有效行使职权，为履职提供了完备的条件和支持。 三、独立董事2023 年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

2023 年度任期内，本人密切关注公司审议披露的关联交易事项，重点对关 联交易对方、交易内容、交易金额、关联交易的必要性、公允性、合理性等方面 进行了审查，报告期内审议通过的关联交易如下表：

序 号	关联交易事项	已履行的审议程序	披露情况
1	关于控股股东及实 际控制人为公司向 金融机构及其他融 资机构申请综合授 信额度提供担保暨 关联交易的议案	独立董事发表了事前认 可意见及独立意见，第 三届董事会第三十七次 会议、第三届监事会第 三十次会议、2022 年年 度股东大会审议通过	2023 年4 月22 日披露于巨潮 资讯网 （www.cninfo.com.cn）

2023 年度任期内，本人对上述关联交易事项有关材料进行了事前审核，并

2023 年度独立董事述职报告 基于独立判断发表了事前认可意见和同意的独立意见。本人认为：公司2023 年 度进行的关联交易系为了满足公司业务发展与经营需要，交易定价公平、合理， 履行了必要的决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股 东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》等相关法律法规文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》《2022 年度内部 控制自我评价报告》，准确披露了相关报告期内的财务数据、重要事项及公司内 部控制情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高 级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

作为独立董事，本人认为：公司编制和披露的财务会计报告及定期报告中的 财务信息真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；公司建立了较为完善的内部控制制度体系， 《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2022 年度 内部控制体系建设和运行情况。

（三）续聘会计师事务所情况

2023 年，公司未更换会计师事务所。公司于2023 年12 月11 日召开第四 届董事会第三次会议审议通过聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“容诚”）为公司2023 年度财务报表审计机构。本人认为：容诚具备为上市 公司提供审计服务的业务经验和专业能力，具备履职所需要的专业胜任能力、投 资者保护能力、诚信状况、独立性，在公司2022 年度财务报表审计工作中，切 实履行了审计机构的职责。同意聘任容诚为公司2023 年度财务报表审计机构。

（三）提名董事、聘任高级管理人员

1、提名非独立董事和独立董事

公司于2023 年7 月31 日召开第三届董事会第三十八次会议，于2023 年8 月16 日召开了2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届暨提名 第四届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届暨提名第四届董事会独立 董事的议案》，经公司第三届董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名冯康

2023 年度独立董事述职报告 先生、黄展鹏先生、丁洪陆先生、林卫云女士、张天松先生、邹创铭先生为公司 第四届董事会非独立董事候选人以及同意提名李刚先生、金泳锋先生、康海文先 生为公司第四届董事会独立董事候选人，上述非独立董事及独立董事任期均自公 司股东大会审议通过相关议案之日起三年。

本人对前述事项均发表了同意的独立意见。经审核履历等相关资料，认为冯 康先生、黄展鹏先生、丁洪陆先生、林卫云女士、张天松先生、邹创铭先生、李 刚先生、金泳锋先生、康海文先生均具备相关法律法规规定的上市公司非独立董 事、独立董事的任职资格。本次公司董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事 和独立董事事项的提名、审议和表决程序合法有效。不存在损害公司及股东利益， 尤其是中小股东利益的情形。

2、聘任高级管理人员

公司于2023 年8 月18 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过聘任黄展 鹏先生为公司总经理、聘任丁洪陆先生、张天松先生为公司副总经理、聘任林卫 云女士为公司财务总监、聘任刘海晏先生为公司董事会秘书。本人对该事项发表 了同意的独立意见。经审阅黄展鹏先生、丁洪陆先生、张天松先生、林卫云女士、 刘海晏先生的履历等相关材料，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，黄 展鹏先生、丁洪陆先生、张天松先生、林卫云女士、刘海晏先生均具备履行职责 相应的任职资格，提名和聘任程序合法合规。

3、股权激励相关情况

公司于2023 年7 月31 日召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一 个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、 《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，公司2021 年 限制性股票激励计划的激励对象中，11 名激励对象因离职失去激励对象资格，1 名激励对象因身故失去激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 31.9104 万股不得归属并作废失效，并且公司2021 年限制性股票激励计划首次 授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件未成就，首次授 予部分120 名激励对象（不包含8 名离职人员）对应考核当年（即2022 年度） 当期已获授但尚未归属的296.1306 万股限制性股票和预留授予部分27 名激励

2023 年度独立董事述职报告 对象（不包含4 名离职或身故人员）对应考核当年（即2022 年度）当期已获授 但尚未归属的32.5350 万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。因公司实施 了2022 年度权益分派方案，公司董事会同意对公司限制性股票授予（含预留授 予）价格及数量进行相应调整，授予价格由5.78 元/股调整为4.80 元/股，授予 数量由1,296.00 万股调整为1,555.1987 万股。

本人对前述事项发表了同意的独立意见。本人认为：公司本次对2021 年限 制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归 属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项以及2021 年限制 性股票激励计划授予价格的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关 法律、法规以及《激励计划》中的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序， 不存在损害公司股东利益的情况，本人同意公司依据相关规定作废部分已授予但 尚未归属的限制性股票以及同意公司本次对2021 年限制性股票激励计划的授予 价格和数量的调整。

四、总体评价与建议

2023 年度任期内，本人始终遵循《证券法》、《公司法》、《创业板股票上 市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》、 《独立董事工作细则》等相关规定和要求，站在股东特别是中小股东的角度，利 用自身业务知识和经验，忠实勤勉地履行了独立董事的法定职责。在履职过程中， 公司董事会、管理层给予了大力支持与配合，公司运营合规，管理规范，不存在 妨碍独立董事客观判断的情形。

2024 年度，本人在任期内将继续勤勉尽责地履行独立董事法定职责，秉承 审慎、客观、独立的准则，积极发挥独立董事作用，为公司董事会的科学决策提 供参考意见，推动公司进一步提高规范运作水平，切实维护全体股东特别是中小 股东的合法权益，促进公司的持续健康发展。

特此报告。

独立董事：李刚

2024 年4 月18 日