Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 21, 2023

证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2023-030 债券代码：123131 债券简称：奥飞转债

广东奥飞数据科技股份有限公司

第三届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞数据”）第三 届董事会第三十七次会议（以下简称“会议”）于2023 年4 月20 日以现场与通 讯相结合的方式在公司会议室召开，以书面方式进行表决。会议通知已于2023 年4 月17 日以电话通知、电子通讯通知、专人送达等方式发出送达全体董事。 应当参加会议董事9 人，实际参加会议董事9 人，其中董事黄展鹏、唐仲良、杨 培锋、李刚、金泳锋、康海文以通讯方式参会。会议由公司董事长冯康先生主持， 公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序以及表决程序符合《公 司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下 决议：

（一）审议通过《关于2022 年度董事会工作报告的议案》

公司《2022 年度董事会工作报告》内容详见公司《2022 年年度报告》第三 节“管理层讨论与分析”部分及第四节“公司治理”部分相关内容。公司第三届 董事会现任独立董事李刚先生、金泳锋先生、康海文先生以及任期满离任的独立 董事罗翼先生、李进一先生、陈敏先生向董事会提交了《广东奥飞数据科技股份 有限公司2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司2022 年年度股东大会上进 行述职。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

• （二）审议通过《关于2022 年度总经理工作报告的议案》

公司董事会听取了总经理黄展鹏先生所作的《2022 年度总经理工作报告》， 认为2022 年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议， 较好地完成了2022 年度的各项经营目标。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）审议通过《关于2022 年年度报告及其摘要的议案》

董事会认为，2022 年年度报告及其摘要的编制符合法律、法规和《公司章 程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定， 其所披露的信息真实、准确、完整的反映了公司2022 年度的财务状况、经营成 果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（四）审议通过《关于2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

公司董事会根据财政部、中国证监会的相关规定，对公司内部控制建立、健 全与实施情况进行了全面检查，并在此基础上编制了《2022 年度内部控制自我 评价报告》。公司审计机构出具了专项鉴证报告，公司保荐人出具了专项核查意 见，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

• （五）审议通过《关于2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议

案》

2022 年度，公司严格按照相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理 制度》的规定存放和使用2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，

符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定， 不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。该专项报告真实、准确、 完整地反映了公司2022 年度募集资金的存放与使用情况，公司对募集资金的投 向和进展情况均如实履行了披露义务。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见，审计机构出具了鉴证报告、保荐 人出具了专项核查意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（六）审议通过《关于2022 年度财务决算报告的议案》

公司财务部门根据公司2022 年度的经营情况，编制了《2022 年度财务决算 报告》。公司董事会认为公司2022 年度财务决算报告真实、准确、完整地反映 了公司2022 年度的财务状况、经营成果、现金流量。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（七）审议通过《关于2023 年度公司为子公司提供担保的议案》

公司董事会认为，被担保方均为公司合并报表范围内子公司，公司对其日常 经营决策有绝对控制权，且其经营稳定，具备良好的偿债能力。公司为合并报表 范围内子公司向金融机构及其他融资机构申请融资提供担保，是为了满足其日常 经营、项目建设以及开拓市场的融资需求。本次担保事项符合公司的长远利益和 全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

公司董事会同意公司拟为合并报表范围内子公司提供共计不超过750,000 万元人民币（含750,000 万元）的担保额度。担保方式包括但不限于保证、抵押、 质押等。具体担保条款包括但不仅限于担保金额、担保期限、担保方式等，均以 与相关金融机构签订的最终协议为准。担保额度有效期自股东大会批准之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。

上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，在上述担保额度内，公司董事会 提请股东大会授权公司董事长或董事长授权代表签署与上述担保相关的合同及

• 法律文件，授权期限自股东大会批准之日起至2023 年年度股东大会召开之日止。 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

• （八）审议通过《关于2022 年度利润分配预案的议案》

公司拟定的2022 年度利润分配预案如下：以股本总数794,635,462 股为基 数，每10 股派发现金股利0.25 元人民币（含税），合计派发现金19,865,886.55 元人民币，送红股0 股，以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股，本次转增 股份数量为158,927,092 股（转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得， 最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准），转增后公司股 本总数将增加至953,562,554 股。董事会审议通过2022 年度利润分配预案后， 若股本总额发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

董事会认为，2022 年度利润分配预案符合利润分配政策及公司发展战略，

• 符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（九）审议通过《关于修改公司章程的议案》

因可转债转股、向特定对象发行股票以及利润分配导致公司注册资本和股本 发生变动，并结合公司业务发展的实际需要，根据《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，公 司董事会对《公司章程》进行适应性修订。同时，公司董事会提请股东大会授权 公司董事会或董事会授权代表根据相关规定和公司登记机关的要求具体办理《公 司章程》备案等相关工商变更登记手续。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（十）审议通过《关于公司向金融机构及其他融资机构申请综合授信额度的 议案》

公司董事会同意公司及下属子公司（包括全资/控股子公司）拟向金融机构 及其他融资机构申请不超过人民币75.00 亿元（含75.00 亿元）的综合授信额 度。上述综合授信额度将用于但不仅限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷 款、并购贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票 据贴现、融资租赁等融资业务。本次申请综合授信额度事项自公司2022 年年度 股东大会审议通过之日起至2027 年年度股东大会召开之日内有效。在授信有效 期限内，授信额度可循环使用。

上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司董事会提请股东大会授权董 事长或董事长授权代表在上述授信额度内自行调整确定申请融资的金融机构、其 他融资机构及其额度，并签署上述授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授 信、借款、担保、抵押、融资、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件）， 并授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向相关金融机构及其他融 资机构办理有关授信融资等手续。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（十一）审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司向金融机构及其他融 资机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》

公司董事会认为：公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制 人冯康先生为公司向金融机构及其他融资机构申请综合授信额度提供连带责任 担保的事项，不仅解决了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公司 的持续发展，而且被担保方免于支付担保费用，降低了公司的财务费用，符合公 司和全体股东的利益。

公司董事会同意公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制 人冯康先生拟对奥飞数据及其全资/控股子公司向金融机构及其他融资机构申请 综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币75.00 亿元（含75.00 亿元），具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以奥飞数据及其全资/ 控股子公司根据资金使用情况与相关金融机构及其他融资机构签订的最终协议 为准。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避1 票。关联董事冯康先生 回避表决。

独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，公司保荐人出具了专 项核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（十二）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

公司董事会同意公司将2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资 金投资项目之“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”的计划完工时间 延期至2023 年6 月。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐人出具了专项核查意见。 具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站

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• （十三）审议通过《关于2023 年第一季度报告的议案》

经审议，董事会认为公司《2023 年第一季度报告》的内容真实、准确、完整

• 地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

• （十四）审议通过《关于提请召开2022 年年度股东大会的议案》

公司董事会同意于2023 年5 月15 日（星期一）召开2022 年年度股东大会。 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

• （十五）审议通过《关于会计估计变更的议案》

公司董事会认为：公司根据《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计 变更和差错更正》的相关规定，对房屋建筑及构造物折旧进行变更，能更准确反 映公司经营实际。公司董事会同意本次会计估计变更事项。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

三、备查文件

• （一）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第三届董事会

• 第三十七次会议决议》；

• （二）经独立董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事对第

• 三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》；

（三）经独立董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事对第 三届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见》。 特此公告。

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会 2023 年4 月20 日