Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Jul 8, 2022

股票代码：300738 股票简称：奥飞数据 公告编号：2022-038 债券代码：123131 债券简称：奥飞转债

广东奥飞数据科技股份有限公司

关于向激励对象预留授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票预留授予日：2022 年 7 月 8 日

• 限制性股票预留授予数量：81.99 万股，占公司目前股本总额 68,696.27 万股的 0.12%。

• 股权激励方式：第二类限制性股票

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票 激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，公司 于 2022 年 7 月 8 日召开第三届董事会第二十八次会议并审议通过《关于向激励 对象预留授予限制性股票的议案》，董事会确定 2022 年 7 月 8 日为预留授予日， 同意向 31 名激励对象授予 81.99 万股限制性股票。具体情况如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次激励计划简述

公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）及其摘要已经公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过，主要内容 如下：

• 1、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）；

• 2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股

• 普通股股票；

3、本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 148 人，包括公告本次激励 计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会 认为需要激励的其他人员。首次拟授予激励对象不含：①独立董事、监事；②单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量（万股)	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股票占 当前总股本比例
一、董事、高级管理人员
黄展鹏	董事、总经理	14.35	1.9712%	0.0376%
何宇亮	董事、副总经理、董 事会秘书	14.35	1.9712%	0.0376%
林卫云	董事、财务负责人	14.35	1.9712%	0.0376%
唐仲良	董事	14.35	1.9712%	0.0376%
杨培锋	董事、副总经理	14.35	1.9712%	0.0376%
龚云峰	副总经理	14.35	1.9712%	0.0376%
谢玮璐	副总经理	14.35	1.9712%	0.0376%
丁洪陆	副总经理	14.35	1.9712%	0.0376%
二、核心业务人员、技术（业务 骨干人员及董事会认为需要激励 的其他人员（共140 人）		） 467.60	64.23%	1.2252%
三、首次授予部分合计		582.40	80.00%	1.5260%
四、预留限制性股票		145.60	20.00%	0.3815%
合计		728.00	100.00%	1.9075%

4、本次限制性股票的首次授予价格为 10.45 元/股。

5、归属安排：

本次激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属时间	归属权益数量 占授予权益总 量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之 日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

本次激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占预留 授予权益总量的比例
预留授予权 益第一个归 属期	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	50%

	预留授予权 益第二个归 属期	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

6、限制性股票归属条件

（1）公司业绩考核要求

本次激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年 度， 每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所 示：

示：
归属期	对应考核年度	业绩考核目标
第一个归属期	2021年	2021 年归属于上市公司股东净利润较2020 年同比增长 30%；
第二个归属期	2022年	2022 年归属于上市公司股东净利润较2020 年同比增长 60%；
第三个归属期	2023年	2023 年归属于上市公司股东净利润较2020 年同比增长 90%；

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净 利润业绩考核目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算 依据。

公司预留权益分 2022 年和 2023 年 2 期授予，对应公司层面业绩考核指标如下：

归属期	对应考核年度	业绩考核目标
第一个归属期	2022年	2022年归属于上市公司股东净利润较2020年同比增长60%；
第二个归属期	2023年	2023年归属于上市公司股东净利润较2020年同比增长90%；

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利 润业绩考核目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依 据。

（2）个人绩效考核要求

根据《广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标 时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比 例的计算公式如下：

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励

对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优 秀、良好、胜任、不合格、不胜任五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的 个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

评价结果	优秀（A）	良好（B）	胜任（C）	不合格（D）	不胜任（E）
归属比例	100%	100%	80%	50%	0

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股 票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）履行的相关程序

1、2021 年 6 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监 事会第十三次会议并审议通过《关于 <广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于 <广东奥飞数据科技 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关 于提请广东奥飞数据科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年限 制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了明确同意 的独立意见，公司独立董事李进一先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关 议案向全体股东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所对此出具了相应的 法律意见书。

2、2021 年 6 月 24 日，公司在公司内部公示了《广东奥飞数据科技股份有 限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对 象的姓名和职务予以公示，在 2021 年 6 月 24 日至 2021 年 7 月 4 日公示期内， 公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 7 月 5 日， 公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示 情况说明及核查意见》。

3、2021 年 7 月 12 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕 信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 7 月 12 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会并审议通过 《关于 <广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、《关于 <广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请广东奥飞数据科技股份有 限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》。

5、2021 年 7 月 16 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监 事会第十五次会议并审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，公司独立 董事对议案内容发表了明确同意的独立意见。

6、2022 年 7 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监 事会第二十二次会议并审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价 格和数量的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》、《关于作 废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独 立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划》 的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予 条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》， 利润分配方案为每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），同时以资本公积金转增 股本方式，每 10 股转增 8 股。2022 年 5 月 25 日公司披露了《2021 年年度权益 分派实施公告》，股权登记日为 2022 年 6 月 1 日，除权除息日为 2022 年 6 月 2 日，现金红利及转股派发日 2022 年 6 月 2 日。

根据公司《2021 年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，在激励计 划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价 格及数量进行相应的调整。

根据 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对公司限制性股票授 予（含预留授予）价格及数量作相应调整，授予价格由 10.45 元/股调整为 5.78 元/股，授予数量由 720.00 万股调整为 1,296.00 万股，其中首次授予 1,037.12 万 股，预留授予 258.88 万股。

除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司 2021 年第四次临时股东 大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权， 本次调整无需提交股东大会审议。

四、本次激励计划的授予情况

根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》，董事会决定本次授予具体情况 如下：

• 1、预留授予日：2022 年 7 月 8 日；

• 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

• 3、预留授予数量：81.99 万股；

• 4、预留授予人数：31 人；

• 5、授予价格：本次限制性股票的预留授予价格为每股 5.78 元。

• 6、本次授予预留部分限制性股票的分配明细如下：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量（万股)	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股票占 当前总股本比例
核心业务人员、技术（业务）骨 干人员及董事会认为需要激励的 其他人员（共31 人）		81.99	6.33%	0.12%
合计		81.99	6.33%	0.12%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

• （2）本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份

• 的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5% 以上股东在授予日前 6 个月 买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本次激励计划未有单独或合计持股 5%以上股东及其父母、配 偶、子女参与。参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖 公司股票的情况。

六、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影

响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会 计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的 有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值。

公司已确定 2022 年 7 月 8 日作为本激励计划的预留授予日，以此为基准进 行测算，具体参数选取如下：

• （1）标的股价：10.88 元/股（授予日公司股票收盘价）

• （2）有效期分别为：1 年、2 年

（3）历史波动率：55.16%、51.18%（分别采用公司截至 2022 年 7 月 8 日 股票价格最近一年、两年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%（采用中国人民银行制定的金融机构 1 年 期、2 年期存款基准利率）

• （5）股息率：0.2298%（采用公司截至 2022 年 7 月 8 日最近一年股息率） （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中 列支。

根据中国会计准则规定及要求，本次股权激励计划预留授予限制性股票成本 摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

预留授予数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
81.99	459.85	142.04	248.42	69.40

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权 激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的 费用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成 本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效 和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师 事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不 为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

八、监事会对此次激励对象名单的核实情况

监事会对本次激励计划预留授予部分确定的激励对象名单及激励对象是否 符合授予条件进行核实后，监事会认为：

列入公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月 内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会 及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法 律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办 法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的激 励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。公司 本次授予的激励对象的名单与公司 2021 年第四次临时股东大会批准激励计划中 规定的激励对象相符。

公司监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 7 月 8 日，向符 合条件的 31 名激励对象授予 81.99 万股限制性股票。

九、独立董事意见

1、根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定 2022 年 7 月 8 日为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的预留授予日， 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以 及公司《2021 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授 予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁 止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次授予的激励对象的名单与公司 2021 年第四次临时股东大会批准 的激励计划中规定的激励对象条件相符。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司本次授予将有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制， 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有 利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致

同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 7 月 8 日，向符合条件的 31 名激 励对象授予 81.99 万股限制性股票。

十、法律意见书的结论性意见

北京大成（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次 实施事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及其 他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理登记结算等事项。公司本次 激励计划调整授予价格和数量事项符合《管理办法》《2021 年限制性股票激励 计划》的相关规定；公司本次激励计划预留授予条件已经满足，预留授予的授予 日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《2021 年限制性股票激 励计划》的相关规定；公司本次激励计划作废部分限制性股票事项符合《管理办 法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

十一、备查文件

1、经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第三届董事会 第二十八次会议决议》；

2、经与会监事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第三届监事会 第二十二次会议决议》；

3、监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核 查意见；

4、经独立董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事对第 三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；

5、北京大成（广州）律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格和数量、预留授予及作废部分限制性股票事 项的法律意见书。

特此公告。

广东奥飞数据科技股份有限公司

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