Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Jul 31, 2023

北京大成（广州）律师事务所

关于广东奥飞数据科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废

及调整授予价格和数量事项的

法律意见书

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www.dentons.cn

广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层

Tel.:862085277000/01Fax:862085277002

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北京大成（广州）律师事务所

关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 部分限制性股票作废及调整授予价格和数量事项的

法律意见书

致：广东奥飞数据科技股份有限公司

北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞数据科技 股份有限公司（以下简称“奥飞数据”或“公司”）的委托，担任奥飞数据 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的专项法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简 称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《广东奥飞数据 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，就奥飞数据本次 激励计划部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及调整授予价格和数量 事项（以下简称“本次调整”，与“本次作废”并称“本次事项”）相关事项出 具本法律意见书。

本所律师对本法律意见书的出具特如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法 对此承担相应的法律责任。

• 2、本所仅就公司本次事项相关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所

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涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事 项发表意见。本法律意见书所涉及的非法律专业问题，均严格按照有关中介机构 出具报告的内容引述。该引述并不表示本所律师对其真实性作出任何明示或默示 保证，本所律师也不具备对其进行核查和作出判断的合法资格。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖有关政府部门、奥飞数据或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门 公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、 完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承 担。

4、本所律师同意奥飞数据将本法律意见书作为本次事项的必备文件之一，随 其他材料一起上报或公告。

5、本法律意见书仅供奥飞数据实施本次事项之目的使用，不得用于任何其他 目的。

6、本所同意奥飞数据在其为实施本次事项所制作的相关文件中引用本法律意 见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就本次事项相关事项出具法律意见如下：

一、本次事项的批准和授权

（一）2021 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请广东奥飞数据科技股份有限公司股东 大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召 开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。 公司独立董事就《广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”）等相关内容发表了独立

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意见。

（二）2021 年 6 月 23 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请广东奥飞数据科技股份有限公司股东 大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（三）2021 年 6 月 24 日至 2021 年 7 月 4 日，公司在公司内部公示了《广东 奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单》，公 示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 7 月 5 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的 公示情况说明及核查意见》。

（四）2021 年 7 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请广东奥飞数据科技股份有限公司股 东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（五）2021 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，关联董事已回避 表决，公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。

（六）2022 年 7 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届 监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价 格和数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废处 理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会 对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（七）2022 年 8 月 24 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监 事会第二十四次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期 归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，

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公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次归属的归属名单进行核 查并发表核查意见。

（八）2023 年 7 月 31 日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议和第三届 监事会第三十一次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部 分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予 但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价 格和数量的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次事项发表了独立 意见。

综上所述，本所律师认为，公司本次事项已经取得现阶段必要的批准和授权， 符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划》的 相关规定。

二、本次作废的具体内容

（一）因激励对象离职、身故而作废部分限制性股票

《2021 年限制性股票激励计划》规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被 公司裁员、被公司解除劳动关系等原因而不在公司担任相关职务，在情况发生之 日，对激励对象已获授但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”、“激励 对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票按本激励 规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。

因本次激励计划中的 11 名激励对象离职、1 名激励对象身故，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获 授但尚未归属的合计 31.9104 万股限制性股票不得归属并应由公司作废。

（二）因公司层面业绩考核目标未达标而作废部分限制性股票

《2021 年限制性股票激励计划》对公司层面业绩考核要求规定：“2022 年归 属于上市公司股东净利润较 2020 年同比增长 60%”、“在上述约定期间因归属条 件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年度归属，由公司按本激励计划

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的规定作废失效”。前述业绩考核目标对应的归属期为首次授予的限制性股票第 二个归属期和预留授予的限制性股票第一个归属期。

根据公司 2023 年 7 月 31 日第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第 三十一次会议及公司提供的资料、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》（编号：容诚审字[2023]510Z0032 号），由于公司 2022 年度净利润增长 率未达到考核目标，首次授予部分 120 名激励对象（不含 8 名离职人员）对应考 核当年（即 2022 年度）当期已获授但尚未归属的 296.1306 万股限制性股票和预留 授予部分 27 名激励对象（不含 4 名离职或身故人员）对应考核当年（即 2022 年 度）当期已获授但尚未归属的 32.5350 万股限制性股票不得归属，由公司作废。

基于上述两种情形，因部分激励对象离职、身故及公司 2022 年未达到《2021 年限制性股票激励计划》设定的公司层面业绩考核要求，激励对象已获授但尚未 归属的合计 360.5760 万股限制性股票应由公司作废。

综上所述，本所律师认为，公司本次作废原因及数量符合《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、本次调整的具体内容

（一）调整事由

2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议并通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，以股本总数 794,635,462 股为基数，每 10 股派发现 金股利 0.25 元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。2023 年 5 月 19 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-046）， 因“奥飞转债”转股导致公司股本总数自 2022 年度利润分配预案披露日至 2023 年 5 月 17 日（“奥飞转债”自 2023 年 5 月 18 日起暂停转股）发生变动，股本总 数增至 794,635,839 股，公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 794,635,839 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.249999 元人民币现金，同时，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.999999 股。权益分派股权登记日为：2023 年 5 月 25 日，除权除息日为：2023 年 5 月 26 日。

根据《2021 年限制性股票激励计划》，在激励计划公告当日至激励对象完成

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限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。

（二）限制性股票授予价格的调整

根据《2021 年限制性股票激励计划》规定，授予价格的调整方法如下： ①派息：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 ②资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

根据以上公式，本次调整后的授予价格=（5.78-0.024999）÷（1+0.199999） =4.80 元/股。

（三）限制性股票数量的调整

根据《2021 年限制性股票激励计划》规定，授予数量的调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

根据以上公式，本次调整后的授予数量=1,296.00×（1+0.199999）=1,555.1987 万股，其中首次授予部分 1,244.5430 万股、预留授予部分 310.6557 万股。

公司董事会根据 2021 年第四次临时股东大会授权审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，本次调整后，公司本次激励计 划股票授予价格由 5.78 元/股调整为 4.80 元/股，授予数量由 1,296.00 万股调整为 1,555.1987 万股。

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综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整授予价格和数量事项符合 《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、本次事项的信息披露

根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第三十八次会议和 第三届监事会第三十一次会议、独立董事意见等与本次事项相关的文件。公司尚 需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续 履行相应的信息披露义务。

本所律师认为，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》 《监管指南》的规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履 行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司本次事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监 管指南》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

2、公司本次作废原因及数量符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计 划》的有关规定。

3、公司本次激励计划调整授予价格和数量事项符合《管理办法》及《2021 年 限制性股票激励计划》的相关规定。

4、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南》 的规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息 披露义务。

本法律意见书正本一式肆份，无副本。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有 限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及调整授予价格和数量事 项的法律意见书》之签署页）

北京大成（广州）律师事务所（盖章）

负责人：____

马章凯

经办律师：____

倪洁云

经办律师：____

陈振

年 月 日