Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Dec 14, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于广东奥飞数据科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为 广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”、“公司”）持续督导 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，对奥飞数据使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东奥飞数据科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2720 号）， 同意广东奥飞数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册 申请。公司向不特定对象发行 6,350,000 张可转换公司债券,每张面值为 100 元人 民币，募集资金总额为 635,000,000.00 元人民币，扣除不含税的发行费用 8,016,087.67 元人民币，募集资金净额为 626,983,912.33 元人民币。

上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出 具了容诚验字[2021] 510Z0030 号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募 集资金专项账户，并与保荐机构华泰联合证券、存放募集资金的银行机构签订了 《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据 2020 年 12 月 1 日公司披露的《广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称 “募集说明书”），本次发行的募集资金将投资于以下项目：

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单位：万元

			募集资金拟投入 金额
序号	募集资金投资项目名称	项目投资金额
1	新一代云计算和人工智能产业园（A栋） 项目	57,293.28	46,000.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款	17,500.00	17,500.00
	合计	74,793.28	63,500.00

根据公司已披露的《募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募 集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“募集资金到位之前，公司将根据项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募 集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资 金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。”

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为了保障本次项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，使用自筹资金在项 目规划范围内预先进行了投入。截至 2021 年 11 月 30 日止，募投项目“新一代云 计算和人工智能产业园（A 栋）项目”的实施主体固安聚龙自动化设备有限公司 （公司全资子公司）及募投项目“补充流动资金及偿还银行贷款”的实施主体奥飞 数据分别以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额分别为 313,551,304.23 元人民币、114,000,000.00 元人民币，具体情况如下：

单位：元

						拟使用募集资 金置换自筹资 金金额
序 号			募集资金拟投 入金额	拟实际投入募 集资金金额	自筹资金预先 投入金额
	募集资金投资项目	项目投资金额
1	新一代云计算和人工智 能产业园（A 栋）项目	572,932,800.00	460,000,000.00	460,000,000.00	313,551,304.23	313,551,304.23
2	补充流动资金及偿还银 行贷款	175,000,000.00	175,000,000.00	166,983,912.33	114,000,000.00	114,000,000.00
合计		747,932,800.00	635,000,000.00	626,983,912.33	427,551,304.23	427,551,304.23

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《募集资金置换前期投入自筹资 金情况鉴证报告》（容诚专字[2021]510Z0090 号）对上述情况进行鉴证。

四、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2

公司于 2021 年 12 月 14 日召开第三届董事会第二十四次会议并审议通过《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司拟使用募 集资金置换截至 2021 年 11 月 30 日预先投入募集资金投资项目的 427,551,304.23 元人民币自筹资金。

（二）监事会审议情况

公司于 2021 年 12 月 14 日召开第三届监事会第十九次会议并审议通过《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司拟使用募 集资金置换截至 2021 年 11 月 30 日预先投入募集资金投资项目的 427,551,304.23 元人民币自筹资金。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的 事项，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募 集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，置换事项不存在损害公司 及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

（四）会计师事务所鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 11 月 30 日以自筹 资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《募集资金置换前期投入自 筹资金情况鉴证报告》（容诚专字[2021]510Z0090 号），认为公司编制的《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44 号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定编制，公允反映了奥飞数据以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的情况。

（五）保荐机构意见

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经核查，保荐机构认为：奥飞数据本次拟以募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金，符合其募集说明书披露并承诺的募集资金计划用途，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。奥飞数据上述募集资金使用 计划经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并经容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，履行了必要的法律程序，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等有关规定。

综上所述，保荐机构对公司本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金事宜无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东奥飞数据科技股份

有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙大地 谢瑾

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