Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 17, 2021

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北京大成律师事务所

关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二）

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www.dachenglaw.com

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）

7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing, China

释 义

除本补充法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：

简 称	释 义
本所/大成	指 北京大成律师事务所
本所律师/经办律师	指 北京大成律师事务所经办律师
本次发行	指 广东奥飞数据科技股份有限公司本次向不特定对象发 行可转换公司债券的行为
发行人/公司/奥飞数据	指 广东奥飞数据科技股份有限公司
奥维信息	指 广东奥维信息科技有限公司
广州复朴	指 广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳云中鹤	指 深圳市云中鹤科技股份有限公司
上海兢乾信息	指 上海兢乾信息科技有限公司
《法律意见书》	指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关 于广东奥飞数据科技股份有限公司2021年度向不特定 对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《律师工作报告》	指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关 于广东奥飞数据科技股份有限公司2021年度向不特定 对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》	指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关 于广东奥飞数据科技股份有限公司2021年度向不特定 对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》 /本补充法律意见书	指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关 于广东奥飞数据科技股份有限公司2021年度向不特定 对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
《审核问询函》	指 《关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请向不特定对 象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核 函〔2021〕020143 号）
保荐机构、华泰证券	指 华泰联合证券有限责任公司
容诚会计师事务所	指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国	指 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不含香 港特别行政区、澳门特行政区和台湾地区）
《公司法》	指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
报告期、最近三年一期	指2018年、2019年、2020年、2021年3月31日

3-1

简 称	释 义
元、万元、亿元	指 人民币元，中国法定流通货币单位

注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3-2

北京大成律师事务所

关于广东奥飞数据科技股份有限公司

2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

致：广东奥飞数据科技股份有限公司

北京大成律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，本 所接受发行人的委托，担任发行人 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券 的专项法律顾问。

本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办 法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章、规 范性文件的规定和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具了《北京大成律师事务所关于广东 奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律 意见书》《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度 向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》及《北京大成律师事务所关 于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券 的补充法律意见书（一）》。

根据深圳证券交易所审核要求，本所对深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 6 月 10 日出具的《关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请向不特定对象发 行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020143 号）中需要 发行人律师核查并发表明确意见事项进行了回复，并出具《北京大成律师事务所 关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债 券的补充法律意见书（二）》。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书 （一）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意 见书（一）》不可分割的一部分。

3-3

本补充法律意见书仅供发行人 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券 使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将 本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起呈报 有关主管部门审查，并依法对其内容承担相应的法律责任。本所律师同意发行人 部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书中的内 容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

3-4

正 文

《审核问询函》问题 1

1. 截至目前，发行人投资的基金包括广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称 “ 广州复朴 ” ）等产业基金，且持有深圳云中鹤科技股 份有限公司（以下简称 “ 深圳云中鹤 ” ）、上海兢乾信息科技有限公司（以下简称 “ 上海兢乾信息 ” ）等公司的股权。发行人认定上述投资不属于财务性投资。

请发行人补充说明：（ 1 ）截至目前，广州复朴的出资结构、深圳云中鹤和 上海兢乾信息的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、 未来出资计划；（ 2 ）广州复朴合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、 投资金额及违约责任等，截至目前广州复朴对外投资标的的情况，包括但不限于 投资金额及持股比例、标的公司主营业务等；深圳云中鹤、上海兢乾信息的经营 范围和主营业务情况；（ 3 ）广州复朴的投资标的、深圳云中鹤和上海兢乾信息 与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展 客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战 略资源的具体情况。发行人未将上述投资认定为财务性投资且未从本次募集资金 中调减是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问 答》）的相关规定。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请保荐人和发行人律师严格按照《审 核问答》的相关规定就上述投资是否属于财务性投资审慎发表意见。

【回复】

（一）发行人律师核查意见

1 、截至目前，广州复朴的出资结构、深圳云中鹤和上海兢乾信息的股权结 构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划

（ 1 ）广州复朴的出资结构、发行人对其的历次出资过程、认缴及实缴金额、 未来出资计划

1 ）出资结构

3-5

截至 2021 年 6 月 10 日，广州复朴的出资结构如下：

			认缴出资额 （万元）
序号	合伙人名称	合伙人性质		认缴比例
1	北京复朴道和投资管理有限公司	普通合伙人	750	5%
2	广东奥维信息科技有限公司	有限合伙人	11,250	75%
3	珠海璇玑管理咨询有限公司	有限合伙人	3,000	20%
合计			15,000	100%

2 ）发行人历次出资过程、认缴及实缴金额

2018 年 11 月 16 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议并审议通过《关 于全资子公司参与投资设立产业投资基金的议案》，董事会同意全资子公司奥维 信息发起设立广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙），奥维信息 持有广州复朴 75%的份额。

2018 年 12 月 26 日，发行人全资子公司奥维信息向广州复朴缴纳第一次实 缴出资款 3,750 万元。

2020 年 10 月 29 日，奥维信息向广州复朴缴纳第二次实缴出资款 500 万元。

截至本法律意见书出具之日，发行人全资子公司奥维信息合计实缴出资 4,250 万元。

3 ）未来出资计划

2021 年 6 月 11 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关 于减少产业投资基金投资额的议案》，同意广州复朴出资额由人民币 15,000.00 万 元变更为 5,500.00 万元，本次减少出资额人民币 9,500.00 万元，其中：普通合伙 人北京复朴道和投资管理有限公司减少出资人民币 500.00 万元，有限合伙人奥 维信息减少出资人民币 7,000.00 万元，有限合伙人珠海璇玑管理咨询有限公司减 少出资人民币 2,000.00 万元。

同日，上述合伙人签署《广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合 伙）变更决定书》。本次变更后，广州复朴出资结构变更为：

3-6

				认缴出资额 （万元）
序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴比例
1	北京复朴道和投资管理有限公司	普通合伙人	4.55%	250.00
2	广东奥维信息科技有限公司	有限合伙人	77.27%	4,250.00
3	珠海璇玑管理咨询有限公司	有限合伙人	18.18%	1,000.00
合计			100%	5,500

截至本法律意见书出具之日，奥维信息 4,250.00 万元认缴出资额已全部实缴 完成，发行人无对广州复朴的进一步出资计划。

（ 2 ）深圳云中鹤的股权结构、发行人对其的历次出资过程、认缴及实缴金 额、未来出资计划

1 ）出资结构

截至本法律意见书出具之日，深圳云中鹤的出资结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	董辉	34,601,314	61.8648%
2	深圳市云翼纵横投资合伙企业（有限合伙）	9,034,286	16.1527%
3	深圳启明磐石资本投资企业（有限合伙）	4,600,000	8.2245%
4	张淑娟	1,754,400	3.1367%
5	开化硅谷天堂鲲裕股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	1,593,750	2.8495%
6	广东奥飞数据科技股份有限公司	1,230,565	2.2001%
7	深圳市人才创新创业三号二期股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	840,000	1.5019%
8	蔡仲伟	637,500	1.1398%
9	魏九洲	600,000	1.0727%
10	黄浩	360,000	0.6437%
11	吕铭	360,000	0.6437%
12	冯新	318,750	0.5699%
合计		55,930,565	100.00%

注：发行人合计投资深圳云中鹤 1,000 万元，持有其 1,230,565 股，占比 2.2001%； 深圳云中鹤成立至今存在多次增资和股权转让变更，由于其他股东每次增资或受让的股 票价格、数量存在差异，其他股东的实际投资金额无法获取。

3-7

2 ）发行人历次出资过程、认缴及实缴金额

2020 年 10 月 26 日，公司与自然人张淑娟签署《股份转让协议》，受让其持 有的深圳云中鹤 1.3725%的股权，对应 700,000 股，转让价格为 7.8431 元/股，总 价金额为 549.02 万元，公司已于 2020 年 11 月 17 日支付完毕上述 549.02 万元股 权转让款。

2020 年 12 月，公司与深圳云中鹤及其他投资方签署增资协议，认购深圳云 中鹤新增股份 530,565 股，增资价格为 8.5 元/股，总价金额为 450.98 万元，公司 已于 2021 年 1 月 15 日支付完毕上述 450.98 万元增资款。

截至本法律意见书出具之日，发行人持有深圳云中鹤 2.2001%的股权，投资 金额合计为 1,000 万元，已经全部实缴完成。

3 ）未来出资计划

截至本法律意见书出具之日，发行人无对深圳云中鹤的进一步出资计划。

（ 3 ）上海兢乾信息的股权结构、发行人对其的历次出资过程、认缴及实缴 金额、未来出资计划

1 ）出资结构

截至本法律意见书出具之日，上海兢乾信息的出资结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	上海千声网络科技有限公司	990.00	99.00%
2	广东奥飞数据科技股份有限公司	10.00	1.00%
合计		1,000.00	100.00%

2 ）发行人历次出资过程、认缴及实缴金额

2019 年 9 月，公司受让上海兢乾信息 1%的股权，股权转让对价 10 万元， 公司已于 2019 年 6 月 18 日支付完毕上述 10 万元股权转让款。截至本法律意见 书出具之日，公司对上海兢乾信息投资金额为 10 万元，已经全部实缴完成。

3 ）未来出资计划

3-8

截至本法律意见书出具之日，发行人无对上海兢乾信息的进一步出资计划。

2 、广州复朴合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违 约责任等，截至目前广州复朴对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持 股比例、标的公司主营业务等；深圳云中鹤、上海兢乾信息的经营范围和主营业 务情况

（ 1 ）广州复朴合伙协议的主要内容

《广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的主要 内容包括：

1 ）合伙企业的目的

广州复朴设立的目的是：

“在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资与并购活动，保护全体合伙 人的合伙权益，通过投资新一代信息技术领域具备独特竞争优势的优质企业，并 经过整合、价值提升后上市/出售退出，实现投资收益。本基金的发起设立、投 资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。”

2 ）合伙期限

广州复朴合伙期限如下：

“经营期限为基金存续期限，为 7 年，自本企业成立之日起计算。本企业营 业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前 3 个月，本企业投资 项目仍未全部退出，经普通合伙人北京复朴道和投资管理有限公司提议并经合伙 人会议一致同意，本基金每次可以延长 1 年，但仅能延长 3 次。如延长基金经营 期限的建议未获得合伙人会议表决通过，基金管理人应以基金利益最大化为原则 积极变现基金资产。”

3 ）投资范围

广州复朴的投资领域为：“本基金重点投资于新一代信息技术等领域。”

4 ）投资金额

广州复朴的总出资额为 5,500 万元人民币，合伙人出资额和出资方式如下表

3-9

所示：

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴比例	认缴出资额 （万元）
1	北京复朴道和投资管理有限公司	普通合伙人	4.55%	250.00
2	广东奥维信息科技有限公司	有限合伙人	77.27%	4,250.00
3	珠海璇玑管理咨询有限公司	有限合伙人	18.18%	1,000.00
合计			100.00%	5,500.00

5 ）违约责任

合伙人违反出资义务的违约责任：

“合伙人违反本协议任何条款规定期限缴纳出资的，按如下约定承担违约责 任：

1、如普通合伙人未按期足额缴付出资，则可给予其十五（15）工作日的延 期时间，在此期间，逾期缴纳出资的普通合伙人应按日就逾期缴纳金额按同期银 行存款利率加万分之五向合伙企业支付罚息，如延期时间届满仍未缴纳的，则各 合伙人有权选择解散本合伙企业，普通合伙人还应赔偿其他合伙人因此所产生的 各项支出和损失。

2、对未按期缴纳出资的有限合伙人可给予十五（15）工作日的延期时间， 在此期间，逾期缴纳出资的有限合伙人按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率 加万分之五向合伙企业支付罚息；延期时间届满仍未缴纳的，则视为该合伙人自 动退伙，其份额由其他合伙人认缴，两个以上的合伙人均主张行使购买权的，协 商确定各自的购买比例；协商不成的，按照认缴时各自的实缴出资比例行使购买 权；没有内部合伙人受让的，按本协议规定转让给新增合伙人，已有合伙人不得 阻碍新增合伙人入伙。新增合伙人按本协议第三十条的规定办理。如既无内部合 伙人受让，也无其他第三人受让的，则相应减少认缴出资总额，但不得使基金认 缴出资总额低于相关法律、法规、规范性文件的法定要求。

3、如果有限合伙人不能如期缴付出资导致本合伙企业不能如期开展投资或 者基金因此无法满足基金最低出资额的要求而解散，则具有过错的相关有限合伙 人除承担上述责任外，还应向其他守约合伙人合计支付相当于基金初始认缴出资

3-10

总额 5%的赔偿金，守约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金。”

普通合伙人的违约责任：

• “1、违反本协议任何条款或勤勉谨慎的善良管理人职责给本基金或有限合

• 伙人造成损失的，应当赔偿本基金或有限合伙人的全部损失。

2、从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益 归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。” 有限合伙人的违约责任：

• “1、有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本基金或者其

• 他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

• 2、有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议，给本基金造成损失的，该有

• 限合伙人应当承担赔偿责任。”

（ 2 ）广州复朴对外投资标的的情况

截至本法律意见书出具之日，广州复朴的对外投资标的情况如下：

序号	被投资单位	投资金额 （万元）	持股数量 /比例	投资时间	主营业务
1	广东紫晶信息 存储技术股份 有限公司	1,629.58	1,830,986股	2019/3/7	该公司开展蓝光数据存储系统核心技术 的研发、设计、开发,提供基于蓝光数据存 储系统核心技术的光存储介质、光存储设 备和解决方案的生产、销售和服务。
2	深圳宜搜天下 科技股份有限 公司	650.00	0.56%	2019/7/5	该公司是一家专注于将智能推荐引擎应 用于移动互联网数字内容场景的高科技 企业。通过十多年来在数据挖掘、推荐算 法等领域的技术积累,公司搭建起以推荐 技术为内核,以多种移动数字内容产品为 表现形式的智能推荐引擎。

3-11

序号	被投资单位	投资金额 （万元）	持股数量 /比例	投资时间	主营业务
3	微龛（广州） 半导体有限公 司	800.00	3.31%	2020/5/22	该公司致力成为中国领先的高性能模拟 信号链集成电路解决方案提供商，在通 信、电力、工业控制等领域为客户提供性 能卓越、自主可控的集成电路产品及系统 解决方案，持续为客户创造价值。
4	广州竞远安全 技术股份有限 公司	700.00	2.50%	2020/9/18	该公司是一家致力于服务网络信息安全 产业的专业安全服务机构，为企业提供IT 风险评估、等保测评、渗透测试、安全应 急、安全代维等全方位的安全服务。
5	广州印芯半导 体技术有限公 司	1,000.00	2.84%	2020/9/16	该公司是下一代光电探测芯片研发商，目 前拥有屏下指纹识别芯片和ToF芯片两 条产品线。屏下指纹识别芯片主要适用于 手机、平板等消费电子，替代传统电容指 纹识别；TOF芯片主要主要应用于 AR/VR、人脸识别、3D感知等场景。
6	艾葵斯（北京） 科技有限公司	500.00	3.33%	2020/12/30	该公司是集VR内容研发、线上内容开发、 线下内容垂直分发平台、场馆空间建设解 决方案为一体的综合性VR内容运营商。

（ 3 ）深圳云中鹤、上海兢乾信息的经营范围和主营业务情况

1 ）深圳云中鹤的经营范围和主营业务情况

深圳云中鹤成立于 2012 年 1 月 4 日，经营范围为：“一般经营项目是：互联 网信息技术开发；计算机系统服务；计算机的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）；工艺品、日用品、针纺织品、钟表、电子产品、家用电器、玩 具、箱包、办公用品、体育用品、户外用品，服装鞋帽、计算机、软件及辅助设 备、厨房用具、音响设备、照相器材、通讯设备、五金交电、珠宝首饰、黄金制

3-12

品、集邮票品的销售（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理 广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业形象策 划、展览展示策划、会务策划；电脑图文设计；计算机软件、硬件的技术开发、 销售、技术服务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、 专卖、专控商品）；企业管理咨询；经营票务代理、代订酒店、机票、代办（移 动、电信、联通）委托的各项业务。，许可经营项目是：酒类批发；食品、调味 品、调味料、食用油、醋、酱油、食盐、饮料销售；农、林、牧、渔业产品销售； 预付卡销售（不含前置审批项目及其它限制项目）；出版物销售；二类医疗用品 及器材销售，经营电信业务 ；旅游信息咨询。”

深圳云中鹤系营销物资数字化采购整体解决方案服务商，为大中型企业提供 行业领先的“数字营销服务+营销物资数字化采购平台”为核心的一体化解决方案， 深圳云中鹤的主营业务基于互联网，其大量数据需存储于服务器并置于数据中心， 公司已与深圳云中鹤签署业务合作协议，深圳云中鹤在互联网数据中心服务、互 联网综合服务、云服务等方面的业务需求优先与公司进行合作。

2 ）上海兢乾信息的经营范围和主营业务情况

上海兢乾信息成立于 2015 年 12 月 23 日，经营范围为：“从事网络科技领域 内的技术服务，电子商务（不得从事金融业务），计算机网络工程，商务咨询， 企业管理咨询，从事计算机科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术 开发，设计、制作、利用自有媒体发布各类广告，办公用品、电子产品的销售， 食品销售，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，企业形象策划，建筑装饰装 修建设工程设计施工一体化，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】”。

上海兢乾信息成立至今尚未开展实际经营，公司对其进行投资的主要目的系 与上海兢乾信息的其他股东以上海兢乾信息为合作平台，发挥各方资源优势，拓 展在上海地区的数据中心业务机会。

3 、广州复朴的投资标的、深圳云中鹤和上海兢乾信息与公司目前阶段主营

3-13

业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的 产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况

（1）广州复朴的投资标的与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否 为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资 获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况

广州复朴投资的标的公司均为新一代信息技术产业相关公司，为发行人产业 链上下游企业和以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技 术、客户或订单等战略资源的具体情况如下：

1）广东紫晶信息存储技术股份有限公司从事数据存储系统、设备和解决方 案的生产、销售和服务，系发行人的上游供应商，报告期内发行人也向紫晶存储 采购数据中心机电设备和管理软件；

2）深圳宜搜天下科技股份有限公司主营业务系移动互联网数字内容场景中 的智能推荐引擎，目前发行人主要将智能推荐引擎应用于阅读、音乐、漫画、游 戏等移动数字内容领域，为用户智能推荐高度满足其个性化需求的数字内容，其 主营业务基于互联网，需要用到数据传输、数据存储的服务，系发行人产业链下 游；

3）微龛（广州）半导体有限公司是高性能模拟信号链集成电路解决方案提 供商，为客户提供高速数据传输技术、光通信模拟电路、高性能模数等产品和服 务，系发行人的产业链上游；

4）广州竞远安全技术股份有限公司从事网络安全业务，以网络系统安全等 级保护测评为核心，同时涵盖网络安全风险评估、工业互联网安全评估、移动应 用安全检测、网络安全巡检等服务，为客户的网络提供安全保障，而发行人是专 业从事互联网综合服务的提供商，为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务， 广州竞远安全技术股份有限公司与发行人同属于为下游客户提供网络环境的服 务商；

5）广州印芯半导体技术有限公司是以提供图像传感器芯片设计服务的公司， 包括生物识别系统：屏下指纹、脸部识别、虹膜识别等芯片产品开发设计服务，

3-14

系发行人的产业链上游；

6）艾葵斯（北京）科技有限公司是集 VR 内容研发、线上内容开发、线下 内容垂直分发平台、场馆空间建设解决方案为一体的综合性 VR 内容运营商，其 在内容开发、分发的业务过程中均基于互联网，需要用到数据传输、数据存储的 服务，系发行人产业链下游。

综上所述，发行人投资广州复朴系围绕产业链上下游、以拓展客户、渠道和 整合与公司主营业务相关的优质资源为目的的产业投资，符合公司主营业务及战 略发展方向。基于谨慎性原则，发行人将该投资认定为财务性投资。

（ 2 ）深圳云中鹤与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围 绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的 技术、客户或订单等战略资源的具体情况

公司对深圳云中鹤的投资系围绕产业链上下游以获取销售渠道，符合公司主 营业务及战略方向，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体 情况如下：

1）深圳云中鹤所属行业为公司的下游行业

深圳云中鹤的主营业务为电子商务，是企业营销物资数字化采购整体解决方 案服务商，为大中型企业提供行业领先的“数字营销服务+营销物资数字化采购 平台”为核心的一体化解决方案，其提供的服务主要包括全案营销策划、专业技 术开发、平台综合运营和商品供应链服务，其经营模式基于互联网，通过提供 API 接口、SaaS 平台和商城接入等为其客户提供服务。

深圳云中鹤运营所需的大量数据需存储于服务器并置于数据中心，而奥飞数 据是具有多年的 IDC 服务经验，能为客户提供全方位的通信解决方案，可以有 效满足深圳云中鹤的数据存储及运维需求。公司已与深圳云中鹤签署业务合作协 议，深圳云中鹤在互联网数据中心服务、互联网综合服务、云服务等方面的业务 需求与公司进行合作。

深圳云中鹤所属行业为公司的下游行业，对公司的 IDC 服务及其他综合服 务存在一定采购需求，本次投资有助于加强客户粘性，在业务层面实现良好互动， 落地更多的合作项目。

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2）深圳云中鹤可以助力公司拓展相关行业的客户资源和渠道

深圳云中鹤深耕行业多年，积累了大量优质的头部客户，尤其是中国农业银 行、招商银行、平安银行、中信银行、新华保险等金融类客户。以中国农业银行 为例，深圳云中鹤为中国农业银行提供掌银权益平台积分营销整体解决方案，掌 银小豆乐园权益商城隶属于中国农业银行总行网金部，云中鹤以专区形式入驻该 行掌银平台，提供数字化积分营销及运营一体化服务。

近年来，随着金融企业数字化转型趋势的快速发展，金融行业客户对于 IT 服务的采购需求不断提升。IDC Financial Insight 预计，到 2020 年中国金融机构 的 IT 支出规模将超过 215 亿美元，其中 IT 服务将占到 26%，绝大部分用于将金 融机构向数字化平台转变。金融客户的数字化转型需要互联网数据中心作为其数 据存储、传输及交互的基础设施，也需要 IDC 服务商为其提供机柜租用、带宽 租用、增值服务等综合云服务。

深圳云中鹤与奥飞数据在金融行业的资源协同赋能，可助力奥飞数据进一步 拓展相关行业的客户资源和渠道，增强相关行业的市场敏感度及获客能力，有利 于双方携手创造更大的市场价值。

综上，深圳云中鹤与发行人在主营业务、客户赋能方面有较强的契合，发行 人对其进行投资系围绕产业链上下游以获取销售渠道，符合公司主营业务及战略 方向。基于谨慎性原则，发行人将该投资认定为财务性投资。

（ 3 ）上海兢乾信息与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于 围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新 的技术、客户或订单等战略资源的具体情况

上海兢乾信息系 2015 年 12 月设立，经营范围主要为从事网络科技领域内的 技术服务等，与公司主营业务互联网数据中心业务属于同行业。上海兢乾信息成 立至今尚未开展实际经营，公司对其进行投资的主要目的系与上海兢乾信息的其 他股东以上海兢乾信息为合作平台，发挥各方资源优势，拓展在上海地区的数据 中心业务机会，系公司以战略整合为目的投资的、与主营业务相关的公司。基于 谨慎性原则，发行人将该投资认定为财务性投资。

（ 4 ）发行人未将上述投资认定为财务性投资且未从本次募集资金中调减是

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否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的 相关规定

根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第十条：“《注册办法》规定， 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金使用 不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。对于上述财务性投资的要求，应当如何理解？答：（一）财务性投资的类型 包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过 集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产 品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或 渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为 目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报 表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。（四）本次 发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应 从本次募集资金总额中扣除。”根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》 第二十条：“申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务的，有何监管要求？ 答：（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融 机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于： 融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

2021 年 2 月 5 日，发行人召开第三届董事会第九次会议审议通过了本次向 不特定对象发行可转换公司债券相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个 月（2020 年 8 月 5 日）至今，除公司于 2020 年 10 月向广州复朴的 500 万元出 资款以及于 2020 年 10 月和 2020 年 12 月向深圳云中鹤的合计 1,000 万元投资款 之外，发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

基于谨慎性原则，2021 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十五次会议 审议通过了本次发行的相关议案修订案。将本次发行相关董事会决议日前六个月 （2020 年 8 月 5 日）至今，公司于 2020 年 10 月向广州复朴的 500 万元出资款 以及于 2020 年 10 月和 2020 年 12 月向深圳云中鹤的合计 1,000 万元投资款认定 为财务性投资，并从本次募集资金总额中予以扣除。调整后，本次发行拟募集资

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金总额由“不超过人民币 65,000.00 万元（含）”调整为“不超过人民币 63,500.00 万元（含）”，上限调减 1,500 万元。

综上，发行人本次发行财务性投资事项符合《创业板上市公司证券发行上市 审核问答》的相关规定。

• （二）核查程序与核查结论

1 、核查程序

发行人律师进行了如下核查：

（1）查阅了中国证监会和深圳交易所对财务性投资及类金融业务的相关规定 和问答；

（2）查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告和相关科目明细资料，判 断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；

（3）查阅了发行人披露的公告文件、相应的投资协议、合伙协议、董事会决 议等，了解对外投资目的；

• （4）查阅了发行人投资企业的工商资料、发行人投资款出资凭证等文件，了

• 解发行人出资缴纳等情况；

（5）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人投资企 业及其他合伙人、股东的工商信息；

（6）向发行人了解投资背景、投资目的、投资方向等，了解各项投资是否为 财务性投资、是否投资产业基金、并购基金等；

（7）查阅了深圳云中鹤与发行人签署的业务合作协议，取得深圳云中鹤出具 的相关说明；

• （8）查阅了广州复朴减资决议、合伙协议以及上市公司相关公告。

• 2 、核查结论

经核查，发行人律师认为：

• （1）广州复朴的投资标的、深圳云中鹤和上海兢乾信息属于公司围绕产业链

• 上下游以拓展战略资源为目的的产业投资。基于谨慎性原则，发行人将广州复朴、

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深圳云中鹤及上海兢乾信息认定为财务性投资。

（2）2021 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了本 次发行的相关议案修订案，将本次发行的董事会决议日前六个月（2020 年 8 月 5 日）至今，公司于 2020 年 10 月向广州复朴的 500 万元出资款以及于 2020 年 10 月和 2020 年 12 月向深圳云中鹤的合计 1,000 万元投资款认定为财务性投资，并 在募集资金总额中予以扣除，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的 相关规定。

二、《审核问询函》问题 2

2. 根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请发行人补充披 露上市公司持股 5% 以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行 认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发 行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

• （一）发行人律师核查意见

• 1 、公司持股 5% 以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发

• 行认购

根据公司 2021 年 3 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会批准的本次发行方 案，本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等 （国家法律、法规禁止者除外）；本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行 优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司 股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转换公司债券 的发行公告中予以披露。

公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，其将 根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。

• 2 、公司持股 5% 以上股东或董事、监事、高管在本次可转债认购前后 6 个

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月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排

经核查，公司自首次发行上市以来未发行可转换公司债券。

根据公开信息查询并经公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员 出具的承诺函确认，其在本补充法律意见书出具之日起前六个月内，不存在减持 公司股票的情况；截至本补充法律意见书出具之日，其不存在减持公司股票计划 或安排。

3 、公司持股 5% 以上股东或董事、监事、高管关于公开发行可转换公司债 券相关事项的承诺

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司 债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级 管理人员承诺如下：

“若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六 个月内存在股票减持情形，承诺人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。

若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个 月内不存在股票减持情形，承诺人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司 债券的认购；若认购成功，则承诺人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的 要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可 转换公司债券发行完成后六个月内不减持奥飞数据股票及本次发行的可转换公 司债券。

承诺人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若承诺人出现违反承诺 的情况，由此所得收益归奥飞数据所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（二）核查程序与核查结论

1 、核查程序

发行人律师进行了如下核查：

（1）查阅了《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施

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细则》等相关规定。

（2）获取并查阅了发行人董事、监事、高管最近六个月减持发行人股份的 情况，并查阅了发行人的相关公告；

（3）获取并查阅了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管签署的关于 本次公开发行可转换公司债券的相关承诺。

2 、核查结论

经核查，发行人律师认为：

（1）公司目前持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员届时将根据市 场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。

（2）截至本补充法律意见书出具之日，公司自首次发行上市以来未发行可 转换公司债券；公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员前六个月内 不存在减持公司股票的情况，不存在减持公司股票计划或安排。

（3）为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，公司目前持股 5%以上股 东、董事、监事、高级管理人员均已就本次可转换公司债券认购前后六个月内是 否减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排出具承诺，承诺内容符合 《证券法》《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定。

本补充法律意见书一式陆份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署

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北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：___ 经办律师：
王 隽
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___ 倪洁云 ___ 陈结怡

年 月 日

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