Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jan 7, 2018

北京大成律师事务所

关于广东奥飞数据科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

法律意见书

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www.dachenglaw.com

北京市朝阳区东大桥路9 号侨福芳草地D 座7 层（100007）

7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing, China

法律意见书

目 录

释 义 ...................................................................................................................................... 3 一、本次发行与上市的批准与授权 .................................................................................. 7 二、本次发行股票的主体资格 .......................................................................................... 8 三、本次发行与上市的实质条件 ...................................................................................... 9 四、发行人的设立 .............................................................................................................. 13 五、发行人的独立性 .......................................................................................................... 13 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 ................................................................... 15 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................. 16 八、发行人的业务 .............................................................................................................. 16 九、关联交易与同业竞争 ................................................................................................. 19 十、发行人拥有或使用的主要资产 ................................................................................ 20 十一、发行人重大债权债务 ............................................................................................. 20 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 21 十三、公司章程的制定和修改 ........................................................................................ 22 十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 22 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................. 23 十六、发行人的税务 .......................................................................................................... 23 十七、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量标准 ............................................. 24 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 26 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................. 30 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 30 二十一、发行人招股说明书法律风险评价 ................................................................... 35 二十二、结论意见 .............................................................................................................. 36

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法律意见书

释 义

除本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：

简 称	释 义
本所/大成	指北京大成律师事务所
本所律师/经办律师	指北京大成律师事务所经办律师
本项目	指广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行人民币普通 股股票并在创业板上市项目
发行人/公司/奥飞数据	指广东奥飞数据科技股份有限公司
实讯通信	指奥飞数据的前身广州实讯通信科技有限公司
昊盟科技	指广州市昊盟计算机科技有限公司
昊盈科技	指广州市昊盈计算机科技有限公司
奥佳软件	指广州奥佳软件技术有限公司
奥飞国际	指奥飞数据国际有限公司
深圳分公司	指广州实讯通信科技有限公司深圳分公司
东莞分公司	指广州实讯通信科技有限公司东莞分公司
中山分公司	指广州实讯通信科技有限公司中山分公司
中国	指中华人民共和国，不包括香港、台湾和澳门
广州市工商局	指广州市工商行政管理局
保荐机构、民生证券	指民生证券股份有限公司
正中珠江会计师事务所	指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
全国股份转让系统	指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司	指中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》

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法律意见书

简 称	释 义
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》	指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订，深 证上[2014]378 号）
《管理办法》	指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《创业板上市发行暂行办法》	指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《奥飞国际法律意见书》	指吴少鹏律师事务所于2016 年9 月29 日出具的《关于：奥飞 数据国际有限公司法律意见书事宜》
《招股说明书》	指发行人为本次发行之目的而编制的《广东奥飞数据科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报 稿）》
《审计报告》	指正中珠江会计师事务所于 2016 年 11 月19 日为发行人本 次发行上市而出具的编号为广会审字[2016]G16003300043 号的 《广东奥飞数据科技股份有限公司审计报告》
《内部控制鉴证报告》	指正中珠江会计师事务所于 2016 年 11 月19 日为发行人本 次发行上市而出具的编号为广会专字[2016]G16003300065 号的 《广东奥飞数据科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
元	指人民币元，中国法定流通货币单位

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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法律意见书

北京大成律师事务所

关于广东奥飞数据科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

法律意见书

致：广东奥飞数据科技股份有限公司：

北京大成律师事务所作为发行人聘请的专项法律顾问，现为发行人申请首次 公开发行人民币普通股股票并在创业板上市事宜出具法律意见书所完成的工作 情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本法律意见书。

本所及本所委派的经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律 法规和中国证监会的有关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神和诚实信用原则， 严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所独立地对发行人本次发行 与上市的合法性及对本次发行与上市有重大影响的法律问题发表法律意见。本所 愿意承担相应的法律责任。

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法律意见书

在出具《律师工作报告》和《法律意见书》的过程中，本所已得到发行人的 如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其 提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、及时、无遗漏，且不包含任何 误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向本所及经办律师披 露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具 的证明文件。

本所及经办律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以 外，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明 示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所及经办律师并不具备核查和作出评 价的适当资格。本所及经办律师也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范 围内的事项发表意见。

本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分引用本法 律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现 偏差的方式进行。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他公开发行 股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

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法律意见书

正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）董事会对本次发行上市有关议案的审议

2016 年11 月19 日，发行人召开了第一届董事会第二十次会议，应到董事9 名，实到董事9 名，全体董事出席了本次会议。会议审议通过了与本次发行上市 有关的议案，并决定将部分议案提交发行人2016 年第七次临时股东大会审议。

（二）股东大会对本次发行上市有关议案的审议

2016 年11 月22 日，发行人依照第一届董事会第二十次会议的决议，通知全 体股东于2016 年12 月8 日召开发行人2016 年第七次临时股东大会。

2016 年12 月8 日，发行人召开2016 年第七次临时股东大会，出席本次股东 大会的发行人股东及股东授权代表共计10 名，共持有发行人的股份数额为4109.4 万股，占发行人股份总数的83.96%。全体与会股东以记名投票逐项表决的方式， 审议通过了发行人董事会提交的与本次发行有关的议案。

（三）关于发行人本次发行上市的批准及授权的核查意见

经核查发行人第一届董事会第二十次会议、2016 年第七次临时股东大会的 召集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序、议案及表决结果等相关内容， 本所律师认为：

• 1、发行人第一届董事会第二十次会议、2016 年第七次临时股东大会的召集、

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法律意见书

召开程序、出席会议的人员资格和表决程序符合中国有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，董 事会决议、股东大会决议的内容均合法、有效。发行人董事会及股东大会已依法 定程序作出批准本次发行上市的决议，发行人本次发行上市已取得必要的内部批 准。

2、发行人2016 年第七次临时股东大会审议通过的发行人本次发行上市的方 案及与本次发行上市相关的其他议案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 及公司章程的规定，合法有效。

3、发行人2016 年第七次临时股东大会对董事会关于办理本次发行上市的授 权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司章程的规定，该等授权 的范围、程序合法有效。

4、依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、部门规 章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市 尚需经深交所审核同意。

二、本次发行股票的主体资格

（一）经核查，发行人的前身实讯通信成立于2004 年9 月28 日，发行人是 实讯通信以其2014 年3 月31 日的经审计的账面净资产值折股并通过整体变更方 式发起设立的股份有限公司，并于2014 年8 月8 日经广州市工商局核准登记成 立。

（二）经核查，根据全国企业信用信息公示系统查询结果显示，发行人及其 全资子公司昊盈科技、奥佳软件截至2016 年12 月25 日的登记状态为“存续”。 根据香港公司注册处网上查册中心查询结果显示，奥飞国际截至2016 年12 月25 日的公司现况为“仍注册”。

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法律意见书

（三）根据发行人确认并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人 及其全资子公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止 的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司， 发行人全资子公司昊盈科技、奥佳软件、奥飞国际均有效存续，发行人及其子公 司均不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形， 符合公开发行股票并在创业板上市的主体资格。

三、本次发行与上市的实质条件

本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关规定，对发行 人本次发行并上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。

经本所律师核查，并依据其他专业机构的专业意见、相关部门出具的证明性 文件，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、《管 理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件

1、根据发行人2016 年第七次临时股东大会关于本次发行上市事宜的决议及 发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票为境内 人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利， 符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。

2、经本所查验并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员 符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《公司法》第一百四十六条的 规定。

3、发行人符合《证券法》公开发行新股的条件：

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3.1 发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会， 并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良 好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第 一款第（一）项的规定。

3.2 根据《审计报告》，发行人连续两年盈利，且持续增长，符合《证券 法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3.3 根据《审计报告》、相关税务机关出具的证明、并经发行人书面确认， 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项的规定。

3.4 发行人本次发行前的注册资本为人民币4,894.6 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

3.5 根据发行人2016 年第七次临时股东大会作出的决议，发行数量不超过 1,632 万股，原股东不公开发售股份，公开发行的股份数量不低于发行后公司总 股本的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

3.6 依据相关部门出具的证明、《内部控制鉴证报告》、发行人的说明与 承诺并经本所律师查验、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假 记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

（二）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质条件

1、 根据发行人的工商登记资料，发行人系由实讯通信整体变更设立的股份 公司，实讯通信成立于2004 年9 月28 日，截至本法律意见书出具之日，发行人 自成立至今已持续经营3 年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

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法律意见书

2、根据《审计报告》，发行人2014 年、2015 年最近两年净利润（扣除非经 常性损益）分别为3,996,652.75 元和26,802,901.80 元，连续两年盈利，最近两年 净利润累计不少于1,000 万元，且持续增长，符合《管理办法》第十一条第（二） 项的规定。

3、根据正中珠江会计师事务所出具的《审计报告》，发行人截至2016 年6 月30 日的净资产为181,399,500.33 元，不少于2,000 万元，未分配利润为 48,110,187.87 元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的 规定。

4、发行人本次发行前的注册资本为人民币4,894.6 万元；根据发行人2016 年第七次临时股东大会作出的决议，本次发行数量不超过1,632 万股，不低于发 行后发行人总股本的25%，发行后发行人股本不少于人民币3,000 万元，符合《管 理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、发行人本次公开发行前的注册资本为4,894.6 万元，已全部足额缴纳，股 东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。

6、 经本所律师查验并经发行人确认，发行人主要从事互联网数据中心 （IDC）运营，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。

7、经本所律师查验并经发行人书面确认，发行人最近两年内主营业务未发 生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符 合《管理办法》第十四条的规定。

8、根据发行人工商登记资料并经本所律师查验，发行人的股权清晰，控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠 纷。符合《管理办法》第十五条的规定。

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法律意见书

9、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会， 并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，发行人具有 完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人已在上市后实施的《公司章程》中建立健全了股东投票计票 制度， 建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法 行使 收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《管理办法》第十 六条的规定。

10、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》并经本所律师查验，发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注 册会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告。符合《管理办法》第十七条、十 八条的规定。

11、经本所律师查验并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理 人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在被中国证监 会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办 法》第十九条的规定。

12、经本所律师查验并经发行人书面确认，发行人及其控股股东、实际控制 人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不 存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽 然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的

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法律意见书

规定。

综上，经逐条查验，本所律师认为，发行人本次发行与上市符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性法律文件规定的发行人民币普 通股并在创业板上市的实质条件。

四、发行人的设立

发行人系依据《公司法》规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。 经核查，本所律师认为：

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范 性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人发起人所签订的《发起人协议》 符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在设立过程中，未涉及改制重组。

（三）在设立过程中，发行人已履行了审计、评估及验资等程序，符合当时 法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人设立时召开了创立大会暨第一次股东大会，会议的程序及所议 事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务的独立性

依据发行人《公司章程》、《营业执照》等资料，根据发行人确认并经本所 律师查验，发行人目前主要从事互联网数据中心（IDC）运营的互联网综合服务 提供商，主营业务是为客户提供IDC 服务及其他互联网综合服务。发行人目前

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法律意见书

的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，不依赖股 东单位及其他关联方。

（二）发行人资产的完整性、独立性

根据发行人确认并经本所律师查验，发行人拥有提供IDC 服务及其他互联 网综合服务业务所必需的经营性资产，该等资产包括机器设备、机房、计算机软 件著作权等。发行人的资产与发行人股东的资产不存在混同的情况。

（三）发行人人员的独立性

根据发行人确认并经本所律师查验，发行人根据其制定的劳动人事管理制度 录用、管理员工，发行人与其股东之间不存在员工混同、派遣的情形，不存在发 行人股东任免发行人员工的情形。

（四）发行人机构的独立性

为了规范发行人运作、严格公司治理，发行人已按上市公司的要求建立健全 了组织机构。发行人能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制 的其他企业不存在机构重叠、混同、合署办公的情形。依据公司章程规定，发行 人管理机构设置由发行人董事会决定；发行人子公司的管理机构设置依该子公司 章程规定进行。

（五）发行人财务的独立性

根据发行人确认及本所律师查验，发行人设有独立的财务部门和银行帐户， 聘有独立的财务人员，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。 综上，本所律师认为：

发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。

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法律意见书

六、发行人的发起人、股东和实际控制人

（一）经核查，发行人的发起人昊盟科技为依据中国法律设立并合法存续的 有限责任公司，在中国境内设有住所；发起人夏芳汝为具有民事权利能力和完全 行为能力的中国公民，在中国境内有住所。发起人依法存续，具有法律、法规和 规范性文件规定担任发起人的资格。

（二）经核查，发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。

（三）各发起人投入到发行人的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为不 存在法律障碍。

（四）经核查，发行人股东之间不存在可能影响本次发行上市的关联关系， 各股东现持有发行人的股份均未依法设立质押、也没有委托、受托、信托持股的 情况，不存在可能影响本次发行上市的法律障碍和潜在法律风险。

（五）经核查，发行人最近两年实际控制人未发生变更，此次发行上市后也 不会发生变更。

综上所述，本所律师认为，发行人的发起人依法存续，具有法律、法规和规 范性文件规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、 法规和规范性文件的规定；发行人股东之间不存在可能影响本次发行上市的关联 关系；各股东现持有发行人的股份均未依法设立质押、也没有委托、受托、信托 持股的情况，不存在可能影响本次发行上市的法律障碍和潜在法律风险；发起人 已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍；发行 人最近两年实际控制人未发生变更，此次发行上市后也不会发生变更。

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法律意见书

七、发行人的股本及其演变

（一）经核查，发行人及发行人前身实讯通信依法设立，发行人设立已履行 了必要的法律程序，发行人的注册资本已由股东缴足。发行人变更设立时的股权 设置、股本结构合法、有效；发行人股东出资形式及比例符合当时有效的《公司 法》的规定。

（二）经核查，发行人共发生了四次增资，除第四次增资为资本公积转增注 册资本外，其余相关股东的出资形式均为货币出资，并经验资机构验证或复核； 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）经核查，发行人历次股本变动已履行了必要的法律程序，获得了必要 的批准或同意，发行人股本变动合法、真实、有效，不存在争议或潜在纠纷。经 本所律师查验，发行人股份目前不存在委托持股、以他人名义代为持股的情况。 目前发行人股东所持股份产权界定和确认明晰，不存在法律纠纷或潜在的法律纠 纷。

（四）经核查，发行人办理有关工商备案时出现的信息瑕疵不构成发行人上 市的实质性障碍。

（五）经核查，发行人现有股东所持发行人股份不存在质押、冻结或其他任 何形式的第三方权益限制的情形。

本所律师认为，发行人设立时的股本设置及股权结构符合当时法律法规规 定；发行人历次股本变动均按规定办理了工商变更手续，股本变动真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，发行人经营范围的历次变更履行了必要的法律程序并进行

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法律意见书

了工商变更登记，除第四次工商变更备案存在瑕疵外，均符合相关法律、法规及 规范性文件的规定，该工商变更备案瑕疵不构成发行人上市的法律障碍。自发行 人设立以来，经营范围虽有变更，但发行人的主营业务始终是为客户提供IDC 服务及其他互联网综合服务，并未发生变化。

经营方式为利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业 级机房环境，为各行业尤其是互联网行业客户提供IDC 服务及其他互联网综合 服务。

（二）发行人的主营业务

经核查奥飞数据是一家从事互联网数据中心（IDC）运营的互联网综合服 务提供商，主营业务是为客户提供IDC 服务及其他互联网综合服务。

根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人2013、 2014、2015 年度和2016 年1-6 月的主营业务收入分别为36,761,309.34 元、 70,757,717.18 元、159,839,231.58 元和127,653,876.26 元，占发行人同期营业总收入 的100%。据此，本所律师认为，发行人主营业务明确、突出。

（三）业务资质

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经取得其所经营业务所 必需的许可、批准和登记备案，有权在其经营范围内开展相关业务和经营活动， 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）中国大陆以外的经营

根据发行人提供的资料及介绍，2015 年11 月17 日，发行人在香港注册成立 了奥飞国际，已发行股本1000 万港币，董事何烈军，根据《企业境外投资证书》 经营范围为“数据交换中心、互联网服务、数据通讯、电子数据交换、呼叫中心、 国际电信、业务咨询、本地电话、本地数据等电讯服务”。

除上述外，发行人未在中国大陆以外的任何地区或国家设立经营机构。

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（五）发行人的持续经营

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人提供的有关资 料及本所律师对发行人重要财产、重大合同的核查，发行人系依法设立并有效存 续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律规定，经营期限为永久存 续，不存在因为经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情 形，发行人主要经营资产不存在其他对持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、 拍卖等情形。

2016 年9 月26 日，广东省通信管理局出具《证明》（粤通法证[2016]第131 号），证明：奥飞数据于2004 年在该局获得增值电信业务经营许可证（粤 B2-20042054）。经查，奥飞数据自2013 年1 月1 日起至2016 年8 月31 日止在 广东省开展经营活动期间，未发生因违反有关电信管理的法律法规而受到我局行 政处罚的情况。

2016 年9 月26 日，广东省通信管理局出具《证明》（粤通法证[2016]第132 号），证明：昊盈科技于2008 年在该局获得增值电信业务经营许可证（粤 B2-20082001）。经查，昊盈科技自2013 年1 月1 日起至2016 年8 月31 日止在 广东省开展经营活动期间，未发生因违反有关电信管理的法律法规而受到我局行 政处罚的情况。

根据《奥飞国际法律意见书》，发行人全资子公司奥飞国际自2015 年11 月 17 日成立以来，报告期内没有违反任何产品质量和技术监督等法规；除已持有 的电讯牌照记载的经营许可外，奥飞国际的其他业务不需政府审查许可才经营； 奥飞国际在取得有关电讯服务牌照的经营许可之前，其从事的业务无需取得相关 经营许可，合法合规；目前奥飞国际经营的业务亦无需取得相关经营许可。

据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规

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法律意见书

和规范性文件的规定；发行人设立以来经营范围未发生实质性变更，主营业务未 发生过变更；发行人报告期内主营业务突出；奥飞国际的经营合法、合规、真实、 有效；发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易与同业竞争

（一）经核查，发行人存在根据《企业会计准则第36 号—关联方关系及其 交易的披露》、《创业板上市规则》等规范性文件的规定的关联方。

（二）发行人最近三年及一期的关联交易遵循了平等、自愿、公开、公平、 公正的原则；关联交易相关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害发 行人及股东利益的情况；关联交易的审议程序规范，相关关联方进行了回避，审 议程序合法有效，维护了全体股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益。

（三）发行人已在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易 决策程序，该等规定合法有效；发行人已采取必要的措施对发行人及中小股东的 利益进行保护。

（四）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均 不存在同业竞争情形。

（五）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具 了《关于规范减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，上述 承诺均合法有效，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已 采取措施规范减少与发行人的关联交易，避免与发行人发生同业竞争。

（六）经核查，发行人已在《招股说明书》披露了发行人有关关联交易及同 业竞争的情况。上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。

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法律意见书

十、发行人拥有或使用的主要资产

（一）经核查，发行人及其子公司合法拥有计算机软件著作权、商标等，发 行人除有三项计算机软件著作权的名称尚未由发行人前身实讯通信变更为奥飞 数据，有两项计算机软件著作权证书原件遗失外，均已取得完备的计算机软件著 作权权利证书。

（二）发行人及其子公司合法拥有其在生产经营中使用的机器设备。

（三）发行人及其子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存 在抵押、质押或其他形式的第三方权益限制的情形，发行人或其子公司对其财产 行使所有权或使用权不存在法律障碍。

（四）发行人及其子公司租赁的房屋均签署了房屋租赁合同，截至本法律意 见书出具日，上述租赁合同均在履行期内，但存在部分租赁房屋没有办理租赁登 记备案手续的瑕疵，发行人实际控制人就部分租赁房屋瑕疵可能存在的风险作出 相应安排及承诺，保证该等瑕疵不会对发行人持续经营能力构成重大影响。

十一、发行人重大债权债务

经核查，截至2016 年6 月30 日：

（一）发行人将要履行、正在履行及已履行完毕的重大合同合法、有效，不 存在重大违法违规现象或潜在的重大法律风险。

（二）在实讯通信整体变更为股份有限公司前，合同的签署主体为实讯通信。 截至本法律意见书出具之日，尚有部分正在履行的合同主体未更名为发行人。但 由于发行人系由实讯通信整体变更设立，系组织形式的简单变更，发行人仍承继 实讯通信在相关合同项下的全部权利义务，因此，部分正在履行的合同主体未更 名为发行人不会影响该等合同的履行，亦不会对发行人本次发行上市产生不利影

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法律意见书

响。

（三）发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因产生的侵权之债。

（四）除本法律意见书“九、关联交易与同业竞争”所述关联交易外，发行 人及关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（五）发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生， 合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）增资扩股

发行人共发生了四次增资，除第四次增资为资本公积转增注册资本外，其余 相关股东的出资形式均为货币出资，并经验资机构验证或复核；发行人历次股权 变动合法、合规、真实、有效。

（二）重大资产收购

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自设立以来仅发生一次重大资 产收购，为发行人于2011 年3 月收购昊盈科技100%股权，发行人本次收购符合 当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

（三）本所律师的核查意见

除前述（一）至（二）所述的情形外，经发行人确认并经本所律师核查，发 行人自设立至今无合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本、其他重大收购或 其他出售资产等行为。

经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人无进行重大资产置换、

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法律意见书

资产剥离、资产出售或收购的计划。

十三、《公司章程》的制定和修改

经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定和修改均已履行法定程 序，发行人在章程备案的过程中存在部分瑕疵，发行人实际控制人已作出承诺： 如因公司工商备案瑕疵问题对公司及投资者造成任何损失或致使公司受到行政 处罚，由其承担一切责任并赔偿全部损失。

发行人最新修订的《公司章程》已按有关制定上市公司章程的规定进行修订 并经有权机构审议通过，内容符合现行法律、法规、规范性文件的规定，约定了 明确的股利分配决策程序、利润分配的具体规划，规定了详细的信息披露要求， 在发行人此次发行上市后，有利于维护发行人中小股东的权益。

十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经核查，本所律师认为，发行人已依法建立了股东大会、董事会、董 事会专门委员会、监事会、经理、董事会秘书等规范的法人治理结构及组织机构。

（二）经核查，发行人制订了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内 部控制制度，该等议事规则及内部控制制度的内容符合法律、法规和规范性文件 的要求，发行人能够按该等内部控制制度规范运作。

（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会的决议内容符合法律规定的职 权范围，董事会、监事会决议不存在超越权限范围表决的情况。历次股东大会、 董事会和监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和当时有效的《公司章程》 的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。发行人董事会专门委员会、独立董 事、董事会秘书、总经理均按照对应工作细则履行相关职责。

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法律意见书

（四）发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真 实、有效。

（五）经核查，发行人在有关工商备案信息出现了瑕疵，本所律师认为，工 商备案信息瑕疵不构成发行人上市的障碍。

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符 合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

（二）发行人近三年的董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》和 发行人章程的有关规定，履行了必要的法律程序。

（三）发行人设立了独立董事制度，独立董事的任职资格符合有关规范性文 件及公司章程的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人高级管理人员不存在法律法规及规范性文件禁止的交叉任职的 情况。

十六、发行人的税务

（一）经核查、本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法 规和规范性文件的要求。

（二）发行人近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行 政处罚，且情节严重的情形。报告期内发行人收到的政府补助合法、合规、真实、 有效。

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法律意见书

十七、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量标准

（一）劳动保护

经核查 ， 发行人依法与员工签订《劳动合同》，且为大多数员工缴纳了社会 保险及住房公积金，发行人在报告期内缴纳社会保险费及住房公积金的总人数低 于发行人员工总数确因特殊原因造成，对此，发行人实际控制人已出具书面承诺， 如发行人因此受到经济损失，将无条件全额承担；相关征管主管机关亦出具了证 明，证明发行人未曾受到过相关的行政处罚。

本所律师认为，发行人社会保险、住房公积金缴纳人数低于员工总数的情况， 不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。

（二）环境保护

1、发行人不属于重污染行业

发行人不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保 护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《关于印发<上市公司环保核查行业分类 管理名录>的通知》（环办函[2008]373 号）规定的重污染行业。

2、关于发行人的环评批复及验收情况

本所律师认为，发行人所从事的业务不涉及具体产品的生产与加工，亦不在 《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2015 年修订）所需编制环境影响评 价文件的项目之列，无需办理环评批复及验收等手续。

为确保发行人的建设项目不违反环境保护方面的法律、法规，发行人于2016 年12 月15 日经深圳市建设项目环境影响登记表网上备案平台进行了公司环境登 记表网上备案，并取得了深圳市福田区环境保护和水务局出具的《深圳市建设项 目环境影响登记表网上备案回执》（备案号：BAFT201600607），主动接受环保 部门的监督管理。

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2016 年12 月1 日，广州开发区建设和环境保护局出具《环保守法核查证》， 证明：发行人近三年来无发生环境污染事故，无因环境污染问题受群众投诉，无 因环境违法问题被行政处罚。

2016 年12 月9 日，广州开发区建设和环境保护局出具《环保守法核查证》， 证明：奥佳软件自成立以来无发生环境污染事故，无因环境污染问题受群众投诉， 无因环境违法问题被行政处罚。

基于上述核查，本所律师认为，发行人在环境保护方面符合相关法律、法规 的规定。

3、募集资金投资项目涉及的环境保护

3.1 2016 年12 月8 日，广州开发区行政审批局出具《关于广东奥飞数据科 技股份有限公司互联网数据中心扩建项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环 评[2016]49 号），从环境保护角度，该局同意该项目租用开发区神舟路768 号自 编1 栋、2 栋、3 栋、6 栋及5 栋部分建设，并按照《报告表》内容落实各项环境 污染控制和环境管理措施。

3.2 2016 年11 月17 日，广州市天河区环境保护局出具《天河区环保局关 于互联网技术研发中心建设项目意见的函》，函称：互联网技术研发中心建设项 目拟投入4475.16 万元建设互联网技术研发中心，通过配置先进的、高精度的硬 件研发设备和软件工具，改善公司的研发环境，优化高端产品的研发流程，吸引 高端技术人才，建立与公司发展规模相适应的技术基础平台，以全面提升公司技 术研究及创新能力。该项目购置的设备主要为电脑、交换机、服务器等，项目在 设备购置及使用过程中无明显的环境污染产生。依据《中华人民共和国环境影响 评价法》及《建设项目环境保护管理条例》有关规定，该项目无需申请办理该建 设项目环境影响评价审批手续。

（三）产品质量标准

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根据广州市质量技术监督局于2016 年9 月22 日出具的证明，发行人及其子 公司奥佳软件、昊盈科技在2013 年1 月1 日至今的生产经营过程中，未发现有 违反国家有关产品质量技术监督方面法律法规的行为。

根据北京中安质环认证中心出具的《信息安全管理体系认证证书》，经北京 中安质环认证中心审核，确认发行人（组织机构代码：76875341-0）信息安全管 理体系符合：ISO/IEC27001:2013，认证范围覆盖如下：服务器托管服务、IDC 服务运营及机房托管服务的信息安全管理活动，有效期自2015年12月3日至2018 年12 月2 日，且已于2016 年11 月4 日通过年检。

根据兴原认证中心有限公司出具的注册号为0350315Q20449R0S《质量管理 体系认证证书》，经兴原认证中心有限公司审核，证明奥佳软件（组织机构代码： 32102288-4）管理体系符合：GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 标准，该管理体系 适用于：计算机应用软件开发、计算机信息系统集成（涉及场所：广州高新技术 产业开发区科学城科丰路31 号华南新材料创新园G9 栋501 办公室），有效期自 2015 年12 月11 日至2018 年12 月10 日。

根据兴原认证中心有限公司出具的注册号为0350315Q20154ROM《质量管理 体系认证证书》，经兴原认证中心有限公司审核，证明发行人（组织机构代码： 76765341-0）管理体系符合：GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 标准，该管理体系 适用于：计算机应用软件开发、因特网数据中心业务服务、因特网接入服务、互 联网信息服务（涉及场所：广州市天河区建中路3 号天河软件园广海园区217 室）， 有效期自2015 年7 月1 日至2018 年6 月30 日。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金总额

根据发行人2016 年第七次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人

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法律意见书

民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司本次公开发行上市的募集 资金投资项目及可行性的议案》，发行人本次发行的发行数量不超过1632 万股。

（二）募集资金的具体用途

本次发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下两个项目：

序 号	项目名称	投资总额 （万元）	建设期	项目主要内容
1	互联网数据中心 扩建项目	36,539.56	1 年	发行人在广州租赁场地18000 平方 米用于IDC 机房建设，新增机柜 3000 个，通过科学合理的配置主机 设备、存储设备、网络设备、安全 设备构筑一个统一的基础平台，进 而提供服务主持。
2	互联网技术研发 中心建设项目	4,475.16	2 年	发行人在广州建设互联网技术研发 中心，通过配置先进的、高精度的 硬件研发设备和软件工具、改善公 司的研发环境，优化高端产品的研 发流程，吸引高端技术人才，建立 与公司发展规模相适应的技术基础 平台，以全面提升公司技术研究及 创新能力。
合计		41,014.72	-	-

若本次发行实际募集资金小于上述项目实际资金需求，缺口部分由公司以自 筹方式解决；如募集资金有剩余，将用于补充公司日常经营所需流动资金。如本 公司以自筹资金先行启动募集资金投资项目，则在募集资金到位后，本公司将以 募集资金置换预先投入的自筹资金。

（三）本次募集资金的管理

根据发行人2016 年第七次股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，发 行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中 集中管理。发行人将在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商

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法律意见书

业银行签订三方监管协议。发行人的募集资金应专款专用，发行人财务部将对涉 及募集资金运用的活动建立、健全有关会计记录和台账。

（四）本次募集资金投资项目与主营业务的关系

发行人是专业从事IDC 服务及其他互联网综合服务的高新技术企业，本次 募集资金投资项目均符合发行人主营业务的发展方向。

根据《招股说明书》，本次发行募集资金拟投入的“互联网数据中心扩建项 目”以发行人现有技术为基础，通过新建机房、增加机柜和带宽数量，将大大提 升发行人服务能力，满足日益增长的IDC 业务需求，提高发行人持续盈利能力。 本次发行募集资金拟投入的“互联网技术研发中心建设项目”通过新研发场地建 设、添置研发设备、新增研发人员和整合现有研发资源来增强发行人研发实力， 提升企业各项新业务产品研发的速度、广度和深度。

（五）募集资金投资项目的备案和合法合规性

经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家相关产业政策、投资管 理、环境保护以及其他法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具 之日，募投项目已经获得有权部门的备案或批准，具体情况如下：

序号	项目名称	项目备案	环保批文
1	互联网数据中心扩建项目	广东省企业投资项目备案证 （2016-440116-64-03-008000）	穗开审批环评 [2016]49 号
2	互联网技术研发中心建设项目	广东省企业投资项目备案证 （2016-440106-64-03-009929）	穗天环函[2016]384 号

1、募集资金投资项目的项目备案

1.1 2016 年9 月2 日，广州市开发区发展改革和金融工作局出具《广东省 企业投资项目备案证》，备案项目编号为2016-440116-64-03-008000，同意发行人 在广州市开发区萝岗街道神舟路768 号1 栋、2 栋、3 栋、6 栋及5 栋部分扩建互

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法律意见书

联网数据中心的项目。

1.2 2016 年9 月2 日，广州市天河区发展和改革局出具《广东省企业投资 项目备案证》，备案项目编号为2016-440106-64-03-009929，同意发行人在广州市 天河区棠下街道建设互联网技术研发中心项目。

2、募集资金投资项目的环保批复

2.1 2016 年12 月8 日，广州开发区行政审批局出具《关于广东奥飞数据科技 股份有限公司互联网数据中心扩建项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评 [2016]49 号），从环境保护角度，该局同意该项目租用开发区神舟路768 号自编 1 栋、2 栋、3 栋、6 栋及5 栋部分建设，并按照《报告表》内容落实各项环境污 染控制和环境管理措施。

2.2 2016 年11 月17 日，广州市天河区环境保护局出具《天河区环保局关 于互联网技术研发中心建设项目意见的函》（穗天环函[2016]384 号），依据《中 华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》有关规定，发 行人互联网技术研发中心建设项目无需申请办理该建设项目环境影响评价审批 手续。

据此，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已按规定履行了政府有 关部门的备案程序和其他项目建设所需的审批手续，符合相关法律法规和规范性 文件的规定。

（六）募投项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响

根据《招股说明书》并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目均由发 行人独立实施，且均用于发展发行人主营业务，募集资金投资项目实施后，不会 产生同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响。

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法律意见书

综上所述，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目已得到发行人有效的 内部批准，并已按规定履行了政府有关部门的备案和环评程序，符合国家法律、 法规及规范性文件的规定。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，并且所 投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应， 本次发行募集资金投资项目均由发行人独立实施，不会导致产生同业竞争的情 形，也不会对发行人的独立性产生不利影响。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人的业务发展目标

根据《招股说明书》的记载，发行人根据持续不断的行业趋势研究和市场需 求分析，结合自身特点与外部环境因素，制定了未来三年的中期发展目标，包括 行业地位、技术研发、业务拓展以及内部管理等方面。

本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与发行人的主营业务相一致。

（二）发行人业务发展目标的法律风险

经本所律师核查，发行人提出并在《招股说明书》中披露的业务发展目标与 发行人目前主营业务相一致并有所拓展，与本次募集资金投资项目相吻合，不违 反法律法规和规范性文件的规定，不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律 风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件系指对发行人财务状 况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的以及单笔争议标的达100

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法律意见书

万元以上的诉讼、仲裁和行政处罚案件。

• （一）发行人及其全资子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况

• 1、发行人及其全资子公司的诉讼、仲裁情况

1.1 发行人及其全资子公司奥佳软件、昊盈科技的诉讼、仲裁情况

经核查，并经本所律师在中国裁判文书、全国法院被执行人信息查询系统、 失信被执行人信息查询、全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出 具之日，发行人及其全资子公司奥佳软件、昊盈科技不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁案件。

1.2 发行人的全资子公司奥飞国际的诉讼、仲裁情况

根据《奥飞国际法律意见书》，根据吴少鹏律师事务所聘用独立调查代理调 查该公司在香港的涉案记录查册报告显示，该公司自成立起至2016 年9 月23 日 在香港特别行政区的所有法院及审裁处均无任何诉讼记录。

2、发行人及其全资子公司的行政处罚情况

2.1 报告期内发行人的行政处罚事项

（1）中山分公司

2014 年6 月9 日，中山市工商行政管理局出具《证明》，证明：中山分公司 由于不按规定接受年检，于2012 年9 月18 日被该局立案查处并吊销营业执照。 除此之外，该局未发现该企业在存续期间有其他违反工商行政管理法律法规的不 良行为。

2014 年8 月1 日，中山市地方税务局西区税务分局出具《涉税事项证明》（中 山地税西区证字[2014]S0035），证明暂未发现中山分公司2011 年1 月1 日至2014 年7 月29 日（入库期）有重大的税收违法行为。

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法律意见书

2014 年7 月15 日，中山市国家税务局直属税务分局出具《证明》，证明中 山分公司是中山市国家税务局直属税务分局征管的企业，纳税人识别号 44200077404631X，法定代表人是曹友金。未发现该公司近三年有重大的税收违 法行为。

（2）东莞分公司

2014 年9 月11 日，东莞市工商行政管理局出具《证明》，证明：东莞分公 司因不按照规定接受年度检验，该局于2013 年2 月25 日对其逾期年检行为作出 吊销营业执照的处罚，东莞分公司于2014 年8 月12 日办理注销登记手续。

2014 年9 月25 日，东莞市地方税务局南城税务分局出具《东莞市地方税务 局涉税证明》（东地税证字2014004552 号），确认东莞分公司于2014 年6 月13 日因逾期申报被处罚款2000 元。除此以外，东莞分公司在2012 年1 月1 日至2014 年9 月1 日期间没有因税务问题而受到该局处罚的记录。

2014 年7 月17 日，东莞市国家税务局南城税务分局出具《证明》，证明东 莞分公司自2012 年01 月01 日至2014 年06 月30 日，暂未发现存在重大违反税 收法律法规的情形。

（3）深圳分公司

2014 年7 月14 日，深圳市市场监督管理局出具《复函》（深市监信证[2014]440 号），证明：深圳分公司因2011 年度未年检，于2014 年1 月27 日被该局公告 吊销（深市监企公告[2014]1 号）。除此之外，未发现深圳分公司2012 年1 月1 日至2014 年1 月27 日有其他违反市场监督管理有关法律法规的记录。

2014 年8 月29 日，深圳市罗湖区地方税务局出具《深圳市地方税务局税务 违法违规状况证明》（深地税罗违证[2014]10000207 号），证明深圳分公司在2010 年01 月01 日至2014 年08 月29 日期间暂未发现有税务违法违规记录。

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2014 年10 月10 日，深圳市罗湖区国家税务局出具《证明》（深国税 证（2014） 第03473 号），证明暂未发现广州实讯通信科技有限公司深圳分公司在2011 年 08 月31 日至2014 年08 月31 日期间有重大税务违法违章记录。

（4）本所律师关于以上行政处罚的意见

本所律师认为：

① 中山分公司、深圳分公司、东莞分公司系于2004 年-2005 年间设立，昊 盟科技于2010 年受让实讯通信股权，股权转让时原股东未向昊盟科技说明三家 分公司的情况，昊盟科技在受让股权前并未作充分的尽职调查，未能按照规定完 成上述未按规定完成中山分公司、深圳分公司、东莞分公司企业年检及逾期申报 和报送纳税资料，不存在主观故意。

② 三家分公司均已完成注销手续，且相关工商行政管理部门已出具证明， 确认其于存续期间没有其他违反市场监督管理有关法律法规的记录。工商行政管 理部门对三家分公司的处罚对发行人影响轻微，该等情形对发行人申请本次股票 公开发行不构成实质性法律障碍。

③ 相关工商行政管理部门也已出具证明，确认其于存续期间未发现三家分 公司存在重大违反税收法律法规情形。该等情形对发行人影响轻微，对发行人申 请本次股票公开发行不构成实质性法律障碍。

④ 除上述行政处罚外，发行人及其全资子公司昊盈科技、奥佳软件报告期 内没有发生重大因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、环保 等部门处罚的情况。

2.2 有关部门为发行人及奥佳软件、昊盈科技的开具的证明

2016 年9 月6 日，广州市工商局出具《证明》，证明：公司是该局登记注册 的企业。在该局企业信用记录系统中，自2013 年1 月1 日至2016 年8 月31 日内

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法律意见书

暂未发现有违反工商行政管理法律、法规和规章的行为记录。

2016 年9 月6 日，广州市工商局出具《证明》，证明：公司全资子公司奥佳 软件是该局登记注册的企业。在该局企业信用记录系统中，自2014 年11 月5 日 成立至2016 年8 月31 日内暂未发现有违反工商行政管理法律、法规和规章的行 为记录。

2016 年9 月6 日，广州市工商局出具《证明》，证明公司全资子公司昊盈软 件是该局登记注册的企业。在该局企业信用记录系统中，自2013 年1 月1 日至 2016 年8 月31 日内暂未发现有违反工商行政管理法律、法规和规章的行为记录。

2.3 发行人的全资子公司奥飞国际的行政处罚情况

根据《奥飞国际法律意见书》，该公司没有涉及行政或司法冻结、或被第二 方强制性执行的诉讼案；没有违反有关税务、环境保育；任何产品质量和技术监 督的法规、海关、土地、公司注册及电讯条例等法规。

（二）发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东的诉讼、仲裁或 行政处罚

根据发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东的确认，并经本所 律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人信息查 询、全国企业信用信息公示系统查询的结果，截至本法律意见书出具之日，发行 人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律师在中国裁判文

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法律意见书

书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人信息查询、全国企业信用 信息公示系统查询的结果，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高 级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）相关核查的限制因素

经本所律师核查，没有证据显示与上述各方所做声明相反的事实存在。

但是本所经办律师对发行人是否存在对其正常经营和财务状况产生实质性 不利影响的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：

1、 本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的声明和保证以及有关证言 证据是按照诚实和信用的原则作出的；

2、 《民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包 括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况 下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲 裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁法庭；但是，中国目前对诉讼 案件、仲裁案件和境外法院案件缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统。鉴于 此，本所经办律师对于发行人及其子公司、发行人董事、监事和高级管理人员已 经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的核查尚无法穷尽。

二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价

本所律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论， 并对其作了审阅，对《招股说明书》中引用本法律意见书和律师工作报告的相关 内容作了特别审查。

据此，本所认为，发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书和《律师

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法律意见书

工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论意见

本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市 的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和中国 证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其首次公开发行 人民币普通股股票并于创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中 国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。

本《法律意见书》一式五份，每份具有同等法律效力。

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法律意见书

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司首

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次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：___
王 隽
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经办律师：
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___
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吕晖
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林晗龙
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倪洁云
年 月 日
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