G.tech Technology Ltd. — Regulatory Filings 2023

Aug 9, 2023

证券代码：301503 证券简称：智迪科技 公告编号：2023-002

珠海市智迪科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程的 公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市智迪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日召开第 三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订 公司章程并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有 关情况公告如下：

一、变更公司注册资本及公司类型的情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意珠海市智迪科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1158号），公司获准向社会公开发 行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，并于2023年7月17日在深圳证券交易 所创业板上市。本次发行完成后，公司总股本由6,000.00万股增加至8,000.00万股， 公司注册资本由6,000.00万元变更为人民币8,000.00万元，公司类型由“股份有限 ” 公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市） 。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

根据公司上市后注册资本、公司类型等的变更情况及《中华人民共和国公司 法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司发展需要，现拟将《珠海市智迪科 技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《珠海市智迪科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中的相应内容进行修订，具 体修订内容如下：

原《公司章程（草案）》条款	修订后《公司章程》条款
第三条 公司于【】年【】月【】日， 经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）【】文核准，首次向社 会公众发行人民币普通股【】万股，于 【】年【】月【】日在深圳证券交易所 （以下简称“证券交易所”）创业板上 市。	第三条 公司于2023年5月24日，经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）证监许可[2023]1158号文核 准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000万股，于2023年7月17日在深圳证 券交易所（以下简称“证券交易所”） 创业板上市。
第四条 公司注册中文名称：珠海市智 迪科技股份有限公司 公司英文名称：【】	第四条 公司注册中文名称：珠海市智 迪科技股份有限公司 公司英文名称：G.tech Technology Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币【】万 元。	第六条 公司注册资本为人民币8,000万 元。
——	第十二条 根据《中国共产党章程》的 规定，公司设立中国共产党的组织，建 立党的工作机构，配备党务工作人员， 开展党的活动。党组织发挥领导核心和 政治核心作用，把方向、管大局、保落 实。公司为党组织的活动提供必要条 件。
第十九条 公司的股份总数为【】万股， 均为普通股，每股面值人民币壹元。	第二十条 公司的股份总数为8,000 万 股，均为普通股，每股面值人民币壹元。
第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；	第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。	（二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，公司董事	第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6 个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由

会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。	此所得收益归本公司所有，公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。	第四十条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和公司社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和公司社会公众股股东的利 益。

	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规 定的担保事项； （十三）审议批准公司与关联人发生的 交易（提供担保除外）金额超过3000	第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议批准公司与关联人发生的 交易（提供担保除外）金额超过3000

万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易事项； （十四）审议批准本章程第四十二条规 定的事项； （十五）审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议批准股权激励计划； （十八）审议批准法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得 通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。	万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易事项； （十四）审议批准本章程第四十三条规 定的事项； （十五）审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议批准股权激励计划和员工 持股计划； （十八）审议批准法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得 通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
第四十二条 公司发生的以下交易须经 股东大会审议通过（本条下述指标计算 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据；	第四十三条 公司发生的以下交易须经 股东大会审议通过（本条下述指标计算 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据；

	（二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元。 本条所称“交易”是指下列事项： （一）购买或者出售资产（不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内）； （二）对外投资（含委托理财，委托贷 款，对子公司投资等）； （三）租入或者租出资产； （四）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； （五）赠与或者受赠资产；	（二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免等，可免 于按照本条规定履行股东大会审议程 序。 本条所称“交易”是指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提 供的担保，含对控股子公司的担保）；

（六）债权或者债务重组； （七）研究与开发项目的转移； （八）签订许可协议； （九）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）； （十）其他法律法规规定、本章程、深 圳证券交易所或股东大会认定的其他 交易。 发生本条规定的“委托理财”等事 项时，应当以发生额作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算。	（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）； （十二）其他法律法规规定、本章程、 深圳证券交易所或股东大会认定的其 他交易。 公司下列活动不属于前款规定的 事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等于日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属 于公司的主营业务活动。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和	第五十一条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。

证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。	在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议	第五十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十四条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；	第五十七条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间及表 充分、完整披露所有提案的全部具体内 决程序。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当 见的，发布股东大会通知或补充通知时 充分、完整披露所有提案的全部具体内 将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会采用网络或其他方式的， 见的，发布股东大会通知或补充通知时 应当在股东大会通知中明确载明网络 将同时披露独立董事的意见及理由。 或其他方式的表决时间及表决程序。 股 股东大会网络或其他方式投票的 东大会网络或其他方式投票的开始时 开始时间，不得早于现场股东大会召开 间，不得早于现场股东大会召开前一日 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 得早于现场股东大会结束当日下午 现场股东大会结束当日下午 3:00。 3:00。 股权登记日与会议召开日期之间 股权登记日与会议召开日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 记日一旦确认，不得变更。 第七十八条 下列事项由股东大会以普 第七十九条 下列事项由股东大会以特 通决议通过： 别决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	（一） 公司增加或减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在连续12个月内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。公司董事会、独 立董事和符合相关规定条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿	第八十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的36个月内不得行使表决

的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。	权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。	——
第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会审议。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。	第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 若公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在百分之三十及 以上，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决

	权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。
第八十八条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名以上股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。	第八十八条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会决议应当及时通 知各股东，通知中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。	第九十二条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
第九十四条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间为股东大会决议通过之日。	第九十四条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间为股东大会决议通过当日起计算， 至本届董事会、监事会任期届满时为 止。
第九十六条公司董事为自然人，有下列	第九十六条 公司董事为自然人，有下

	情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。

第一百〇五条 独立董事应按照法律、 行政法规、部门规章和公司章程的有关 规定执行。	第一百〇五条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和公司章程的有关规定执 行。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事	第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易、对外借款 的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）一般交易的审批权限 公司发生的交易未达到本章程第 四十二条第一款（一）至（五）项规定 的标准，但达到下述标准（下列指标计	第一百一十二条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）一般交易的审批权限 公司发生的交易未达到本章程第 四十三条第一款（一）至（五）项规定 的标准，但达到下述标准（下列指标计

	算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算）的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上但低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上但低于50%，且绝对金额超过1,000 万元但在5,000万以下； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上但 低于50%，且绝对金额超过100万元但 在500万以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但低于50%，且绝对金额超过 1,000万元但在5,000万以下； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上但低 于50%，且绝对金额超过100万元但在 500万以下。 前款中的“交易”与本章程第四十 二条中的“交易”所指事项范围一致。	算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算）的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上但低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上但低于50%，且绝对金额超过1,000 万元但在5,000万以下； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上但 低于50%，且绝对金额超过100万元但 在500万以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但低于50%，且绝对金额超过 1,000万元但在5,000万以下； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上但低 于50%，且绝对金额超过100万元但在 500万以下。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。

（二）对外担保的审批权限 前款中的“交易”与本章程第四十 三 条中的“交易”所指事项范围一致。 1、除本章程第四十一条规定的对外担 保行为应提交股东大会审议外，公司其 （二）对外担保的审批权限 他对外担保行为均由董事会审议。董事 1、除本章程第四十二条规定的对外担 会审议对外担保事项时，必须经出席董 保行为应提交股东大会审议外，公司其 事会的 2/3 以上董事审议同意。 他对外担保行为均由董事会审议。董事 2、公司为关联人提供担保的，不论数 会审议对外担保事项时，必须经出席董 额大小，均应当在董事会审议通过后提 事会的 2/3 以上董事审议同意。 交股东大会审议。 2、公司为关联人提供担保的，不论数 （三）关联交易的审批权限 额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 1、公司与关联人发生的交易（提供担 保除外）金额超过 3000 万元，且占公 （三）关联交易的审批权限 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 1、公司与关联人发生的交易（提供担 上的，均应当在董事会审议通过后提交 保除外）金额超过 3000 万元，且占公 股东大会审议。 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 2、公司与关联自然人发生的交易金额 上的，均应当在董事会审议通过后提交 在 30 万元以上的关联交易，由公司董 股东大会审议。 事会审议批准；公司与关联法人发生的 2、公司与关联自然人发生的交易金额 交易金额在 300 万元以上，且占公司最 在 30 万元以上的关联交易，由公司董 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 事会审议批准；公司与关联法人发生的 的关联交易，由公司董事会审议批准。 交易金额在 300 万元以上，且占公司最 （四）财务资助（含委托贷款）的审批 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 权限 的关联交易，由公司董事会审议批准。 1、上市公司提供财务资助，应当经出 （四）财务资助（含委托贷款）的审批 席董事会会议的三分之二以上董事同 权限 意并作出决议。 1、上市公司提供财务资助，应当经出 2、财务资助事项属于下列情形之一的， 席董事会会议的三分之二以上董事同

应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）本所或者公司章程规定的其他情 形。 董事会可以根据公司实际情况对 前款董事会权限范围内的事项具体授 权给总经理执行。	意并作出决议。 2、财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）证券交易所或者公司章程规定的 其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资 业务为其主营业务，或者资助对象为公 司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规 定。 董事会可以根据公司实际情况对 前款董事会权限范围内的事项具体授 权给总经理执行。
第一百二十三条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限为10 年。	第一百二十三条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10 年。
第一百二十七条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其	第一百二十七条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的

他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。	人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
——	第一百三十六条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。	第一百四十一条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存10年。	第一百四十九条 监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存10 年。
第一百五十一条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每 一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和证	第一百五十二条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规及中国证监会及证券交

券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。	易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司应当聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。	第一百六十四条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百〇三条 本章程经由公司股东大 会审议通过，修改时亦同；自公司首次 公开发行股票并在证券交易所创业板 上市交易之日起开始实施。	第二百〇四条 本章程自股东大会审议 通过之日起生效。

除上述修订的条款外，《公司章程》其余条款均不变。因新增并删除部分条 款，《公司章程》中原各条款序号的变动按修订内容相应顺延。上述条款修订尚 需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。同时，公司董事会提请 股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关 事宜。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《珠海市智迪科技股份有限公司公司章程》，具体变 更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。

三、备查文件

• 1、珠海市智迪科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

• 2、珠海市智迪科技股份有限公司章程。

特此公告。

珠海市智迪科技股份有限公司董事会

2023 年 8 月 9 日