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GSI Co., Ltd. Capital/Financing Update 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2023年６月８日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
北海道財務局長
【提出日】
2023年５月24日
【会社名】
株式会社GSI
【英訳名】
GSI Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 小沢 隆徳
【本店の所在の場所】
北海道札幌市北区北七条西一丁目１番地２
（同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】
011-726-7771
【事務連絡者氏名】
取締役 業務管理事業部長 原田 裕
【最寄りの連絡場所】
北海道札幌市北区太平三条一丁目２番地22
【電話番号】
011-726-7771
【事務連絡者氏名】
取締役 業務管理事業部長 原田 裕
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 331,500,000円 |
売出金額
（オーバーアロットメントによる売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 59,625,000円 |
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E38685 55790 株式会社GSI GSI Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2021-04-01 2022-03-31 FY 2022-03-31 2020-04-01 2021-03-31 2021-03-31 2022-04-01 2022-12-31 2 true S100QTG8 true false E38685-000 2023-04-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E38685-000 2023-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38685-000 2023-04-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E38685-000 2023-04-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38685-000 2023-05-24 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38685-000 2023-05-24 jpcrp020400-srs_E38685-000:KudoMasayukiMember E38685-000 2023-05-24 jpcrp020400-srs_E38685-000:OzawaTakanoriMember E38685-000 2023-05-24 jpcrp020400-srs_E38685-000:HaradaYutakaMember E38685-000 2023-05-24 jpcrp020400-srs_E38685-000:AkimotoTadashiMember E38685-000 2023-05-24 jpcrp020400-srs_E38685-000:OnishiToyokoMember E38685-000 2023-05-24 jpcrp020400-srs_E38685-000:MinamotoToshihiroMember E38685-000 2023-05-24 jpcrp020400-srs_E38685-000:NakanoTomooMember 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20230607140546
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 300,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2023年５月24日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．上記とは別に、2023年５月24日開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式45,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
４．当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）に対し、上記発行数のうち、21,900株（※）を上限として、当社従業員の福利厚生を目的に、GSI従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）としております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
※取得金額の上限として要請した金額を、仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数（100株未満切り捨て）であります。
２【募集の方法】
2023年６月16日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年６月７日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,105円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、証券会員制法人札幌証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「上場前公募等規則」という。）第３条の２に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 300,000 | 331,500,000 | 182,850,000 |
| 計（総発行株式） | 300,000 | 331,500,000 | 182,850,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の上場前公募等規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年５月24日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（1,300円～1,350円）の平均価格（1,325円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は397,500,000円となります。
６．本募集にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
1,105 | 未定 (注)３． |
100 | 自 2023年６月19日(月) 至 2023年６月22日(木) |
未定 (注)４． |
2023年６月26日(月) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,300円以上1,350円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,105円）及び2023年６月16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年５月24日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年６月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年６月27日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年６月９日から2023年６月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,105円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社北洋銀行 札幌駅南口支店 | 北海道札幌市中央区北四条西四丁目１番地 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 270,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年６月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 12,000 | |
| 北洋証券株式会社 | 北海道札幌市中央区大通西三丁目11番地 | 6,000 | |
| アイザワ証券株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 3,000 | |
| あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | 3,000 | |
| Ｊトラストグローバル証券株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | 3,000 | |
| 東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 | 3,000 | |
| 計 | － | 300,000 | － |
（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2023年６月16日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 365,700,000 | 5,000,000 | 360,700,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,300円～1,350円）の平均価格（1,325円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額360,700千円及び「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限54,855千円については、①人件費として200,000千円、人材採用費及び人材教育費への投資として142,000千円、②研究開発費への投資として31,059千円を充当する予定であります。
①人件費、人材採用費及び人材教育費への投資
当社が今後、事業拡大を進めていく上において、優秀なエンジニアの採用育成、営業組織や管理部門の強化が必要であり、このためには継続的な人材の採用、育成及び定着が不可欠です。これらを実現するための人件費として200,000千円（2024年３月期に200,000千円）、人材採用費及び人材教育費として142,000千円（2024年３月期に70,000千円、2025年３月期に72,000千円）を充当する予定です。
なお、2024年３月期に90名、2025年３月期93名の採用を計画しております。
②研究開発費への投資
当社は今後、事業拡大を進めていく上において、自社で開発した製品を展開していく必要があり、会計システムの開発のための投資として、31,059千円（2024年３月期に31,059千円）を充当する予定です。
なお、上記以外の残額は、2025年３月期における業務拡大のための人件費に充当する方針です。
具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 45,000 | 59,625,000 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 45,000株 |
| 計(総売出株式) | － | 45,000 | 59,625,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、岡三証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年５月24日開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式45,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、岡三証券株式会社は、札幌証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の上場前公募等規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,300円～1,350円）の平均価格（1,325円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
自 2023年 ６月19日(月) 至 2023年 ６月22日(木) |
100 | 未定 (注)１． |
岡三証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、本募集における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．岡三証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．札幌証券取引所への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、岡三証券株式会社を主幹事会社として、札幌証券取引所への上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社Kam International（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年５月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式45,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 45,000株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき1,105円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注） |
| (4) | 払込期日 | 2023年７月19日（水） |
（注） 割当価格は、2023年６月16日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2023年６月27日から2023年７月12日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、札幌証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集に関連して、貸株人かつ当社株主である株式会社Kam International、当社株主である小沢隆徳、堀口裕則及び桑畑幸一は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年12月23日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年５月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2023年12月23日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める上場前公募等規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
４．親引け先への販売について
(1）親引け先の状況等
| ａ．親引け先の概要 | GSI従業員持株会（理事長 鈴木 真統） 北海道札幌市北区北七条西一丁目１番地２ |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の従業員持株会であります。 |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社従業員の福利厚生のためであります。 |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、21,900株を上限として、2023年６月16日（発行価格等決定日）に決定される予定。） |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。 |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格等決定日（2023年６月16日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。
(4）親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 本募集後の所有株式数 （株） |
本募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社Kam International | 札幌市北区屯田九条三丁目２番１号 | 1,560,000 | 91.76 | 1,560,000 | 78.00 |
| 小沢 隆徳 | 札幌市西区 | 43,600 | 2.56 | 43,600 | 2.18 |
| 泉 直樹 | 東京都小平市 | 39,600 | 2.33 | 39,600 | 1.98 |
| 桑畑 幸一 | 横浜市神奈川区 | 30,400 | 1.79 | 30,400 | 1.52 |
| GSI従業員持株会 | 北海道札幌市北区北七条西一丁目１番地２ | － | － | 21,900 | 1.10 |
| 佐藤 公則 | 仙台市青葉区 | 4,000 | 0.24 | 4,000 | 0.20 |
| 矢野 慎平 | 福岡県春日市 | 4,000 | 0.24 | 4,000 | 0.20 |
| 佐々木 龍一郎 | 札幌市北区 | 4,000 | 0.24 | 4,000 | 0.20 |
| 原田 裕 | 札幌市東区 | 4,000 | 0.24 | 4,000 | 0.20 |
| 堀口 裕則 | 東京都稲城市 | 2,800 | 0.16 | 2,800 | 0.14 |
| 黒崎 直也 | 仙台市青葉区 | 2,800 | 0.16 | 2,800 | 0.14 |
| 貴戸 郁吏 | 札幌市北区 | 2,800 | 0.16 | 2,800 | 0.14 |
| 坂根 厚司 | 札幌市手稲区 | 2,000 | 0.12 | 2,000 | 0.10 |
| 計 | － | 1,700,000 | 100.00 | 1,721,900 | 86.10 |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年５月24日現在のものであります。
２．本募集後の所有株式数並びに本募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年５月24日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集及び親引け（21,900株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「１．経営の基本方針」～「３．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20230607140546
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 |
| 決算年月 | | 2017年９月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 |
| 売上高 | （千円） | 1,651,018 | 1,009,418 | 1,916,393 | 2,531,571 | 2,996,571 | 3,380,370 |
| 経常利益 | （千円） | 140,042 | 74,254 | 162,062 | 388,844 | 453,797 | 442,037 |
| 当期純利益 | （千円） | 123,289 | 33,710 | 135,902 | 243,747 | 313,617 | 302,694 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 99,988 | 99,988 | 99,988 | 99,988 | 99,988 | 106,029 |
| 発行済株式総数 | （株） | 8,456 | 8,456 | 8,456 | 8,456 | 8,456 | 8,500 |
| 純資産額 | （千円） | 423,332 | 457,043 | 588,777 | 812,139 | 1,081,016 | 1,303,834 |
| 総資産額 | （千円） | 950,517 | 1,091,431 | 1,387,090 | 1,422,350 | 1,851,084 | 2,230,265 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 50,063.03 | 54,049.65 | 69,628.34 | 96,042.93 | 639.20 | 766.96 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | 8,000 | 10,000 | 10,000 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 14,580.14 | 3,986.62 | 16,071.71 | 28,825.42 | 185.44 | 178.51 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 44.5 | 41.9 | 42.4 | 57.1 | 58.4 | 58.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 35.9 | 7.7 | 26.0 | 34.8 | 33.1 | 25.4 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | 27.8 | 27.0 | 28.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 252,206 | 422,618 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | △31,869 | △326,648 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 7,329 | 41,697 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | － | 943,328 | 1,080,995 |
| 従業員数 | （人） | 263 | 270 | 323 | 380 | 407 | 429 |
| （ほか、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (1) | (3) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．2017年11月27日開催の定時株主総会決議により、第14期の決算期を９月30日から３月31日に変更しました。従って、第14期は、決算期変更により2017年10月１日から2018年３月31日までの６ヶ月間となっております。
６．第13期、第14期、第15期及び第16期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
８．第17期及び第18期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人による監査を受けております。なお、第13期、第14期、第15期及び第16期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき、算出した各数値を記載しております。また、当該数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく三優監査法人の監査は受けておりません。
９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首より適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
10．2023年１月20日開催の取締役会決議により、2023年２月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
11．2023年２月８日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。
そこで、証券会員制法人札幌証券取引所の引受担当者宛通知「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）
の作成上の留意点について」（平成20年４月18日付札証上審第50号）に基づき、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第13期、第14期、第15期及び第16期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、三優監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2017年９月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| １株当たり純資産額 | （円） | 250.31 | 270.24 | 348.14 | 480.21 | 639.20 | 766.96 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 72.90 | 19.93 | 80.36 | 144.12 | 185.44 | 178.51 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） |
（円） | － （－） |
－ （－） |
－ （－） |
40.00 （－） |
50.00 （－） |
50.00 （－） |
２【沿革】
| 2004年10月 | 北海道札幌市中央区において、コンピュータのシステム開発業務を目的として、有限会社GLUE SYSTEMSを設立 |
| 2005年10月 | 東京都江戸川区に東京支社（現所在地東京都新宿区、現東京本社）を設置 |
| 2006年９月 | 札幌本社を北海道札幌市北区に移転 |
| 2006年10月 | 商号を株式会社GSIに変更 |
| 2006年10月 | 資本金を2,000万円とする |
| 2008年１月 | 資本金を5,950万円とする |
| 2012年６月 | ISO/IEC27001の認証を取得 |
| 2013年６月 | プライバシーマークの認証を取得 |
| 2015年10月 | 資本金を7,500万円とする |
| 2016年４月 | 福岡県福岡市博多区に福岡支社を設置 |
| 2016年10月 | 資本金を8,800万円とする |
| 2017年４月 | 大阪府大阪市中央区に大阪支社を設置 |
| 2017年９月 | 資本金を9,998万８千円とする |
| 2018年５月 | ISO9001の認証を取得 |
| 2019年６月 | 北海道札幌市北区に札幌第２オフィスを設置 |
| 2021年４月 | 宮城県仙台市青葉区に仙台支社を設立 |
| 2021年８月 | 経営管理機能の集約を目的として北海道札幌市に札幌太平オフィスを設置 |
| 2021年９月 | 資本金を１億602万９千200円とする |
３【事業の内容】
当社は「ユニークであれ。革新的であれ。」をスローガンに掲げ、企業のデジタル技術を活用するためのITサ
ービスの開発力不足に悩む企業にシステム開発を提供することに特化したシステム開発事業を展開しております。
なお、当社はシステム開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（１）事業の概要
近年様々な産業においてIT化・デジタル化が進む中、日本においては深刻な社会問題として慢性的にIT人材が不足
しており、ITの開発力不足に悩む企業に対し、当社はITエンジニアの派遣契約・準委任契約・請負契約に基づくシステム開発・運用保守を行うことや、請負契約に基づくシステムの受託開発を行う等の形態でサービスを提供しております。特定の業種に依存せず、産業領域に特化しないことで、製造業、サービス業等様々な業種の顧客企業にサービスを展開しております。
（２）事業の強みと特徴
①顧客層とサービス内容について
当社は、顧客企業を通じて、情報通信業、金融・保険業、卸売・小売業、電気・ガス・熱供給・水道業等の様々な業種のエンドユーザー企業のシステム開発・運用保守を幅広く行うことにより、特定の企業・案件に依存せずに受注を獲得しているため、取引先の裾野が広く多くの取引先から受注を獲得しております。
顧客企業は大手企業グループを中心として、主にメーカー系（NEC系列、日立系列等）・ユーザー系（伊藤忠テクノソリューションズ株式会社、SCSK株式会社等）・独立系（株式会社NSD、富士ソフト株式会社等）システム会社及びその事業所です。
顧客企業の殆どは首都圏に所在しており、これらの顧客企業から新規開発・保守開発等の案件を受託し、当社の各ニアショア拠点（注１）を活用し開発を行っております。受託される案件の特徴としては、客先常駐先の顧客企業を通じて依頼される、様々な業種のWEBアプリケーションやスマートフォンアプリの開発等です。
当社は開発実績を独自のフレームワークとして構築しており、システムコンサルティングサービスと連携させることにより、顧客のニーズに沿った最適なプランを提供するよう努めることで高効率な開発と高品質なサービスの提供を実現しております。又、各地のニアショア拠点を活用することで、開発を効率的に進めることができ、顧客企業の様々なニーズに柔軟に対応することも可能となっております。例えば首都圏で要件定義（注２）と設計作業、ニアショア拠点で開発作業といった対応を行うといった顧客企業の要望にも応えることができる社内体制と人材を用意するよう努めております。
又、システム開発後の運用・保守作業にも対応できる社内体制も整備しており、大手顧客企業を中心に、安定的な受注の継続と他の顧客企業からの新規受注を獲得できております。
②IT関連人材供給力・対応力について
ITエンジニア人材を安定的に採用・定着させるために、当社では新卒採用、人材紹介会社を通したキャリア採用に加え、リファラル採用（注３）を行っており採用時並びに採用後のミスマッチを防ぐ取り組みをしております。
当社は全国の都市圏にニアショア拠点を開設することでITエンジニアの確保と分業開発体制での効率化で開発コストの削減を実現しております。2011年に札幌本社内に札幌ニアショア拠点を開設、2016年に福岡支社内に福岡ニアショア拠点を開設、2017年に大阪支社内に大阪ニアショア拠点を開設、2021年に仙台支社内に仙台ニアショア拠点を開設しております。
採用は全国の各拠点で応募者の書類選考から採用に至るまでのすべてのプロセスを行っており、地域性を重視することで、地元での就業を希望するITエンジニア人材に就業機会を提供する体制を整えております。採用後は定期面談（1on1ミーティング等）に力を入れており、エンジニアの希望や適正を的確に把握し、能力を最大限発揮できる環境を提供するよう努めております。又、研修や資格取得支援にも力を入れており、階層別研修（各役職に応じた研修）やコミュニケーション研修の実施、資格取得費用の助成、奨励金制度の充実を図り、顧客企業が求める質の高いITエンジニアの供給を可能としております。
当社が展開するITエンジニアのシステム開発サービスの提供形態は、当社雇用のエンジニアとビジネスパートナー（外部協力企業のエンジニアやフリーランスエンジニア）を、派遣契約・準委任契約・請負契約に基づき客先に常駐させてシステムの開発・運用保守を行うものや、顧客企業の開発コスト削減や様々な要求ニーズに合わせた、請負契約に基づくシステムの受託開発及びシステムコンサルティングサービス提供があります。
当社は顧客企業に対し要件定義、設計（注４）、開発（注５）、テスト（注６）、リリース（注７）作業といったシステム開発の各工程にITエンジニア人材を供給しており、どの業種にも対応できる社内体制を整備し人材を用意するよう努めております。
このようなことから、当社のITエンジニアは約100.0％という稼働率（注８）を維持しております。
［事業系統図］
用語解説
本項「３ 事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。
| 注 | 用語 | 用語の定義 |
|---|---|---|
| 注１ | ニアショア拠点 | システムやソフトウェアの開発若しくは運用保守の作業において、首都圏よりも人件費の安い国内の地方拠点のことをいう。 |
| 注２ | 要件定義 | システムやソフトウェアの開発において、実施すべき機能や満たすべき性能等を明確にしていく作業のことをいう。 |
| 注３ | リファラル採用 | 社員に人材を紹介してもらう採用手法のことをいう。 |
| 注４ | 設計 | 要件定義の内容をもとにユーザーインターフェース（画面等の外見的見た目のこと）の設計と、プログラムの設計を行う作業のことをいう。 |
| 注５ | 開発 | プログラムの設計に基づき、プログラミングを行う作業をいう。 |
| 注６ | テスト | 実際に作成したプログラムの1つひとつが、最初の要件定義で求められている基準を満たしているか、複数のプログラムを組み合わせた状態で、それらがうまく機能するかを検証する作業のことをいう。 |
| 注７ | リリース | システムの稼働に向けた作業のことをいう。 |
| 注８ | 稼働率 | 稼働エンジニア（就業中の技術社員）数を在籍技術社員数で割った値。 |
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2023年４月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 488 | （6） | 31.2 | 4.2 | 4,255,307 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、システム開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20230607140546
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものです。
（１）経営の基本方針
当社は、「人の成長に、すべてを。」を経営理念として掲げ、お客様への継続的な価値あるサービスを提供することを使命と考え、お客様のシステム・ソフトウェアの開発・運用保守を支援する事業を展開してまいりました。
今後もこの経営理念を踏まえ、顧客に良質で革新的なサービスをお届けする、個性豊かな価値を生み出し続けられる人材を育成することを経営の基本方針とし、これまで培った経験・技術力・サービス力を活かし、顧客サービスを一層向上させ、継続的な努力によって社業の拡大・発展を期します。そして、地域社会と共に発展できる地域の中核企業としての役割を目指します。
（２）経営環境及び経営戦略
①経営環境
当社が属する情報サービス産業においては、様々な産業におけるIT化・デジタル化への流れは継続してみられ、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）を推進する動きや、働き方改革に対応したデジタルツールの導入等、企業の旺盛なIT投資の流れは継続すると予測されます。一方で、需要に対してITエンジニアは慢性的に不足しており、企業のこうした動きが遅れる懸念も見られます。当社ではITエンジニアの需要は、今後も継続して拡大していくものと考えており、優秀なITエンジニアの採用・教育に取り組んでおります。
新型コロナウイルス感染症がようやく落ち着きを見せ、アフターコロナに向けた動きが加速しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響で経営環境は大きく変化しました。
テレワーク営業、テレワーク開発支援、テレワークサポートといった働き方の新たなスタイルの中、顧客のIT投資動向の変化、顧客とのパートナーシップの強化、個別プロジェクトの進捗状況、ビジネスパートナー・製品ベンダー企業との連携強化を図り、顧客満足度の向上に努め、継続的な受注確保・拡大に努めております。又、ITエンジニアの確保につきまして、新型コロナウイルス感染症の影響でWeb面接が主流になりましたが、広告媒体への掲載、エージェントの有効活用、リファラル採用、転職フェア・オンライン転職フェアへの参加等を行い積極的な採用活動を継続しております。
②経営戦略
顧客は大手メーカー系SIer、ユーザー系SIerからの受注が多い状況の中、上流工程における要件定義・設計の高付加価値業務へのシフトを図っていく方針であります。又、既存顧客の他領域、新規顧客の開拓に向けて営業活動を継続してまいります。
又、コスト面での優位性がこれまで以上に重要になりつつあることを踏まえ、ニアショア開発拠点の開発体制を更に強化してまいります。
（３）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標
当社は経営上の目標を達成するために、常駐・開発に従事する人員数と稼働率と１人当たり平均契約単価を重要な指標として認識しております。そのため、質の高い人材の確保を目的とした積極的な採用活動、社内研修の充実、安定的な受注の継続と新規受注の確保に努め、企業価値の向上と株主価値の向上を図ってまいります。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①既存顧客の維持と新規顧客の開拓
安定的な売上・収益を確保するため、既存顧客とのリレーションシップの強化を図り、新規顧客の開拓を継続的に行ってまいります。
②プロジェクトマネジメントの強化
受託開発の強化に伴い、高品質・高生産性の確保が重要な課題であると認識しております。今後のプロジェクトの受託に備えて、管理スキル・技術スキル・分析問題解決スキル・顧客折衝スキル等のプロジェクトマネジメント力の強化を図っていく必要があると認識しています。
③人材（ITエンジニア）の確保及び育成
技術革新が続く情報サービス産業において安定的成長を維持するため、各サービス提供を支える優秀な人材（ITエンジニア）を確保することは重要な課題と認識しております。当社が求める人材（ITエンジニア）の確保に向けた採用と、将来を見据えた人材（ITエンジニア）育成に積極的に取り組んでまいります。
④ビジネスパートナーの維持・拡大
新規プロジェクト・増員プロジェクト発生時の迅速な体制構築、要員不足の解消、要求スキルに応じた人材（ITエンジニア）提案に向け、ビジネスパートナーの関係維持・拡大を継続的に行ってまいります。
⑤リスクマネジメントの強化
社会的責任を遂行する上で、リスク管理は極めて重要であると認識しております。あらゆるリスクに対して、経営理念・行動規範に則り、会社全体でリスクを共有し、人的・物的な経営資源の損失を最小限にとどめるため、コンプライアンス体制の整備・運用、情報セキュリティ対策の推進・強化を継続的に行ってまいります。
⑥財務基盤の安定
当社は本書提出日現在において、必要になった資金につきましては内部留保及び営業活動によるキャッシュ・フローで賄っており、財務上の課題はないと判断しております。
今後も財務上の課題が発生する可能性は低いと考えておりますが、継続的かつ安定的な事業の拡大を図る上で、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。
なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、本株式に関する投資判断は、以下の本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
又、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）事業環境に関するリスク
①経済動向及び市場環境による影響
（顕在化可能性：中、影響度：小、発生する時期：特定時期なし）
現状において、顧客企業におけるシステムやIT関連への投資意欲は旺盛であるものと認識しておりますが、今後、経済動向や情報サービス市場環境の変動により、顧客の情報システムへの投資抑制、予想を超える価格競争、技術革新への対応が遅れる等の事態が発生した場合、又、法律、税制、会計制度等の各種規制・制度の変動により顧客の業績悪化等の事業環境が悪化した場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
②競合について
（顕在化可能性：低、影響度：小、発生する時期：特定時期なし）
顧客企業に常駐し、開発業務のサービスを提供する同業他社は多く存在します。人材の確保、営業力等の質的な差別化が今まで以上に要求され、企業間の競争はさらに激しくなっていくものと考えられます。そのような環境のもと受注競争が激しくなり、同業他社の低価格戦略や顧客企業からの値下げ要求を受ける可能性もあります。顧客ニーズの変動への的確な対応ができる営業戦略・人材育成に取り組んでおりますが、競合が厳しくなるなかで受注が十分に確保できない、受注価格や利益率が低下すること等によって、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
③新型コロナウイルス感染症の影響について
（顕在化可能性：低、影響度：小、発生する時期：特定時期なし）
新型コロナウイルス感染症の影響は、ワクチンの普及等により、ようやく落ち着きを見せ、国内外の景況感は回復に向かいつつあります。しかしながら、新たな変異型の発生・流行により経済環境が大幅に悪化した場合には、各産業のIT投資が低迷するおそれがあり、当社の顧客企業からの受注減少、稼働低迷により当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
又、当社役員、従業員及びビジネスパートナーの感染リスクや人材確保が滞る等、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性や時期を正確に予測することは困難ですが、当社ではアフターコロナ時代を見据えた対応を推進して参ります。
（２）事業活動に関するリスク
①顧客企業との契約期間について
（顕在化可能性：低、影響度：中、発生する時期：特定時期なし）
当社の顧客企業は、東京証券取引所プライム上場企業等大企業が多く、顧客企業との契約は単月又は３ヶ月、６ヶ月更新と短くなっているものの、契約継続率が高く、短期間における売上高の大幅な変動はないものと考えております。ただし、顧客企業の環境の変化及び事情により、顧客企業との契約継続率が低下し、長期間の受注が確保できない場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
②人材確保、育成について
（顕在化可能性：低、影響度：中、発生する時期：特定時期なし）
当社は、システム開発の技術サービスを提供しているため、人材は重要な経営資源であり、優秀な人材の確保が事業の継続及び拡大の必要条件であります。
人材の採用については顧客企業のさまざまな設計・開発ニーズに対応すべく、オンライン説明会やWEB面談等の採用手法を取り入れ、積極的な採用活動を継続しております。今後の顧客ニーズに対応するため、特に他社でのエンジニア経験者等の即戦力人材の中途採用に力を入れ、併せて離職率の低下に取り組んでおります。人材の育成については最長４ヶ月の技術研修の実施、階層別研修の実施、有識者による勉強会の開催、１on１ミーティングの実施等を行い、人材流出防止に努めております。
しかしながら、人材の確保が十分に行えない場合や人材の流出が少なくない場合は、顧客企業からの設計・開発ニーズ、人材要請に対応できないことになり、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
③ビジネスパートナーとの連携について
（顕在化可能性：低、影響度：中、発生する時期：特定時期なし）
当社は、事業運営に際して、ビジネスパートナー（外注先）との連携体制を構築しております。2022年３月期において、当社の総製造費用に占める外注費の割合は20.8％であり、ビジネスパートナーとの連携は事業の継続及び拡大において重要な位置づけを有しております。今後も信頼性、技術力が高いビジネスパートナーを増やし連携することが重要であると認識しております。
しかしながら、これらのビジネスパートナーと円滑な連携がとれない、あるいは関係に変化が生じる、もしくは何らかの理由で連携解消がされた場合、サービスの提供に支障が発生する等によって、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
④一部顧客企業への依存について
（顕在化可能性：低、影響度：中、発生する時期：特定時期なし）
当社の顧客企業には、2022年３月期の売上高において全体の24.1％を占める株式会社アルディートと、12.8％を占める伊藤忠テクノソリューションズ株式会社があります。特定の顧客の経営状況の変化、経営方針の変更が、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対して、これら売上高上位先への依存度を低くするべく、新規顧客企業の獲得を進め、一部顧客に依存することによるリスクの軽減に努めておりますが、何らかの理由で顧客分散化が進展しなかった場合、当該リスクを完全に回避できるものではありません。
⑤機密情報の管理について
（顕在化可能性：低、影響度：小、発生する時期：特定時期なし）
当社の業務には技術的にも営業的にも高い秘匿性が求められる業務が多く、情報セキュリティの重要性が一層高まっています。当社では2012年６月に情報セキュリティの管理方法に関する国際標準であるISO/IEC27001の認証を取得し、運用管理を徹底しております。
しかしながら、情報漏洩が発生してしまった場合は、顧客等からの損害賠償請求の可能性が発生するほか、信用の低下による受注の減少等によって、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑥検収による業績への影響について
（顕在化可能性：低、影響度：小、発生する時期：特定時期なし）
当社は、顧客企業から依頼される新規開発・保守開発等を受託しております。要件定義・設計・開発を請け負って完成すべき業務の遂行や成果物に対して対価を受領しております。請負契約で完成すべき業務や成果物に係る契約不適合責任等の追及を受ける可能性があります。当社では、契約不適合責任等に係るリスクを軽減するために、システム開発個別契約書において、完成すべき業務や成果物の仕様、検収方法を明確に定義しております。又、システム開発の要件定義等、顧客からの要望については必ず記録化のうえ、保管を行っております。
しかしながら、設計・開発スケジュールの関係で納品時期・顧客企業の検収時期等が何らかの事情により延伸した場合、契約不適合責任等の追及を受けた場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（３）法的規制について
①労働者派遣法等による規制について
（顕在化可能性：中、影響度：大、発生する時期：特定時期なし）
当社は、業務系システム開発とWeb系システム開発の業務知識・プログラミングスキルを保有した当社社員が顧客企業に常駐し、開発業務を行うサービスを提供しております。システム開発の契約形態は、当社社員を派遣する派遣契約、専門的な知識を活かし業務を実施する準委任契約があります。当社では関係法令の遵守に努め、労働者派遣又は準委任契約の遂行を行っておりますが、労働者派遣法に定める派遣元事業主としての欠格事由に該当したり、法令に違反した場合には当該サービスの停止が命じられ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
又、労働者派遣と準委任契約により行われるサービスの区分に関しては、厚生労働省告知の『労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分』に関する基準において指揮命令系統の明確化や請負の独立化等の点について示されています。当サービスにおける請負契約についても、実質的に労働者派遣とみなされ労働者派遣法に違反するような場合には当該サービスの停止が命じられ、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、業務の健全かつ適正な運営のため、業務の実態の内部監査を実施しており、労働法・労働者派遣法を含む各種法規と照らし合わせて違反となっていないか調査を実施しておりますが、新たな法規制の緩和や改正等が行われ、当サービスに不利な影響を及ぼす場合、又、これら法令等に抵触したことにより処分等を受けた場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
許認可の状況
| 許認可の名称 | 許認可番号 | 有効期限 | 所管官庁 |
| 労働者派遣事業許可 | 派01－300315 | 2025年10月31日 | 厚生労働省 |
②下請代金支払遅延等防止法について
（顕在化可能性：低、影響度：中、発生する時期：特定時期なし）
当社は当社の業務の一部を業務委託契約の締結に基づいてビジネスパートナーに委託することがありますが、当該行為においては「下請代金支払遅延等防止法」（下請法）が適用される場合があります。当社は、当該法令を遵守して事業運営を行っておりますが、運用の不備等により法令義務違反が発生した場合には、行政処分を受ける等による、当社の社会的信用の失墜等で、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（４）その他のリスク
①災害等について
（顕在化可能性：低、影響度：中、発生する時期：特定時期なし）
地震、火災、水害、テロ、コンピュータウイルス感染等による災害が発生した場合、当社は事業継続計画（BCP）に基づき、事業活動への被害を最小限に抑えるための対策を講じておりますが、そのレベルによっては業務の全部又は一部が停止し、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
②訴訟、係争の可能について
（顕在化可能性：低、影響度：小、発生する時期：特定時期なし）
当社では、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や紛争は生じておりません。しかしながら、今後何らかの事情によって当社に関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過又は結果によっては、当社の業績等に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。 当社では事業活動の遂行に際し、内部統制の充実やコンプライアンスの強化に努めております。
③配当政策について
（顕在化可能性：低、影響度：小、発生する時期：特定時期なし）
当社は、当社が持続的に発展することに加え、株主への利益還元を行うことも経営上の重要な課題の一つであると認識しており、業績及び資金の状況並びに株主への利益還元策等を総合的に判断し、配当の実施について決定しております。したがって、当社の業績及び資金の状況により、配当の実施及び配当額に影響を及ぼす可能性があります。
④資金使途について
（顕在化可能性：低、影響度：小、発生する時期：特定時期なし）
当社の株式新規公開時に計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、人材採用費・人材教育費・研究開発費に充当する予定であります。しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想定通りの投資効果をあげられない可能性があります。
又、今後の事業環境の変化や、当社事業戦略等の変更等により、将来において調達資金に係る資金使途に変化が生じる可能性があります。又、計画通りに資金を使用した場合においても、期待通りの効果を得られない可能性があります。
⑤特定人物への依存について
（顕在化可能性：低、影響度：中、発生する時期：特定時期なし）
当社の創業者であり、創業以来の事業推進者である代表取締役会長の工藤雅之は、当社の事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社の事業活動全般において、極めて重要な役割を果たしております。
当社では過度に当該者に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築等により、経営組織の強化に取り組んでおります。しかしながら、何らかの理由による当該者による業務遂行が困難となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥大株主について
（顕在化可能性：低、影響度：中、発生する時期：特定時期なし）
当社の代表取締役会長の工藤雅之の資産管理会社である株式会社Kam Internationalが保有する議決権保有割合は本書提出日現在91.76％であります。
当該資産管理会社は引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。しかしながら、何らかの事情によって、当該資産管理会社が、当株式をやむを得ず売却することとなった場合には、当社株式の市場価値及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
⑦投資有価証券について
（顕在化可能性：低、影響度：小、発生する時期：特定時期なし）
当社は、各事業年度の資金計画に基づき余剰資金の一部を投資有価証券により運用しています。投資有価証券への投資に際しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握するなど、その安全性にも十分留意しています。しかしながら、株式市場における大幅な株価下落、金利や為替レートの変動により投資価値が大幅に減少した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。
①財政状態の状況
第18期事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
a.資産の部
当事業年度末における流動資産は、1,743,720千円（前事業年度末比275,718千円の増加）となりました。これは主に現金及び預金の増加337,667千円、契約資産29,868千円の計上によるものです。
当事業年度末における固定資産は、486,544千円（前事業年度末比103,461千円の増加）となりました。これは主に有形固定資産の増加211,792千円によるものです。
この結果、当事業年度末における資産合計は、2,230,265千円（前事業年度末比379,180千円の増加）となりました。
b.負債の部
当事業年度末における流動負債は、728,330千円（前事業年度末比80,462千円の増加）となりました。これは主に未払消費税等の減少50,197千円等があったものの、1年内返済予定の長期借入金の増加44,316千円、買掛金の増加14,859千円、未払費用の増加21,029千円、賞与引当金の増加26,329千円によるものです。
当事業年度末における固定負債は、198,100千円（前事業年度末比75,900千円の増加）となりました。これは長期借入金の増加75,900千円によるものです。
この結果、当事業年度末における負債合計は、926,430千円（前事業年度末比156,362千円の増加）となりました。
c.純資産の部
当事業年度末における純資産合計は、1,303,834千円（前事業年度末比222,818千円の増加）となりました。これは主に資本金の増加6,041千円、繰越利益剰余金の増加211,890千円によるものです。
この結果、自己資本比率は、58.5％（前事業年度末は58.4％）となりました。
第19期第３四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
a.資産の部
流動資産は、1,863,545千円（前事業年度末比119,824千円の増加）となりました。これは主に現金及び預金の増加133,326千円、受取手形、売掛金及び契約資産の減少14,556千円によるものです。
固定資産は、472,750千円（前事業年度末比13,794千円の減少）となりました。これは主に有形固定資産の減少9,166千円、投資その他の資産の減少4,069千円によるものです。
この結果、当第３四半期会計期間末における総資産は、2,336,295千円（前事業年度末比106,030千円の増加）となりました。
b.負債の部
流動負債は、725,501千円（前事業年度末比2,829千円の減少）となりました。これは主に未払法人税等の減少65,850千円、賞与引当金の減少62,952千円、買掛金の減少1,092千円があったものの、未払費用の増加93,391千円、１年内返済予定の長期借入金の増加27,932千円によるものです。
固定負債は、168,802千円（前事業年度末比29,298千円の減少）となりました。これは長期借入金の減少29,298千円によるものです。
この結果、当第３四半期会計期間末における負債合計は、894,303千円（前事業年度末比32,127千円の減少）となりました。
c.純資産の部
当第３四半期会計期間末における純資産合計は、1,441,992千円（前事業年度末比138,158千円の増加）となりました。これは主に利益剰余金の増加137,208千円によるものです。
この結果、自己資本比率は、61.7％（前事業年度末58.5％）となりました。
②経営成績の状況
第18期事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大により、政府によるまん延防止等重点措置や緊急事態宣言が長期間にわたって発令される中、ワクチン接種の促進等新型コロナウイルス感染症拡大防止策が進むことにより、停滞していた経済活動が徐々に再開され、回復の動きも期待されましたが、オミクロン株の感染拡大に加えて、半導体不足、物流網の混乱、原油価格の高騰、生活必需品の物価上昇等により不安定な状況が続いており、先行きは依然として不透明な状況にあります。
一方で、当社の属する情報サービス業におきましては、ＥＣ市場の拡大を背景としたネット通販に関連したシステム基盤の構築や、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）による新たなデジタルビジネスの創造や革新等の投資需要は底堅く、又、ＡＩやＩｏＴ、クラウドサービスの利用領域の多様化等の流れは継続しており、行政のデジタル・ガバメントの推進や事業の変革に向けた戦略的ＩＴ投資需要についても引き続き堅調に推移いたしました。
当社を取り巻く環境は、テレワークの普及、オンライン化、非対面化等新たな生活様式への対応が求められる中、テレワーク対応や提案活動の継続化により、顧客やビジネスパートナーとのリレーションシップを図り、新規案件の獲得や既存案件の追加受注に注力してまいりました。
このような事業環境のもと、当事業年度の業績につきましては、売上高3,380,370千円（前事業年度比12.8％増）、営業利益は446,117千円（同2.7％増）、保有金融商品の評価損を計上したこと等により経常利益は442,037千円（同2.6％減）、当期純利益は302,694千円（同3.5％減）となりました。
なお、当社は、システム開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
第19期第３四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
当第３四半期累計期間における我が国経済は、ウィズコロナの下で、政府による旅行支援策や水際対策の緩和などにより社会経済活動の正常化の動きが見られ、景気は持ち直しの兆しがみられたものの、資源・原材料価格の高騰による物価の上昇、さらに金融資本市場の変動等による経済活動への影響が懸念され、先行き不透明な状況で推移しました。
一方で、当社が属する情報サービス産業におきましては、テレワークをはじめとする働き方改革への対応、ＤＸ技術を活用した業務プロセスの環境整備が進むなど、IT投資需要は高まっております。
当社を取り巻く環境は、テレワークの普及、オンライン化、非対面化等新たな生活様式への対応が求められる中、既存顧客との関係維持、満足度向上を図るとともに、新規顧客の開拓、新規案件の獲得及び既存案件の追加獲得に注力してまいりました。
その結果、当第３四半期累計期間の売上高は2,696,588千円、営業利益は320,684千円、経常利益は322,945千円、四半期純利益は222,208千円となりました。
なお、当社は、システム開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
③キャッシュ・フローの状況
第18期事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、1,080,995千円（前事業年度末比137,667千円の増加）となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動の結果得られた資金は、422,618千円（前事業年度は252,206千円の獲得）となりました。これは主に法人税等の支払額159,481千円、契約資産の増加額29,868千円、未払消費税等の減少額50,197千円等があった一方で、預け金の減少額102,797千円、未払金の増加額34,491千円、税引前当期純利益442,037千円の計上等により資金獲得したことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動の結果使用した資金は、326,648千円（前事業年度は31,869千円の使用）となりました。これは主に投資有価証券の売却による収入100,320千円、投資有価証券の償還による収入100,000千円があった一方で、定期預金の預入による支出200,000千円、投資有価証券の取得による支出100,000千円、有形固定資産の取得による支出225,846千円があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動の結果得られた資金は、41,697千円（前事業年度は7,329千円の獲得）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出109,784千円、配当金の支払額84,560千円があった一方で、長期借入れによる収入230,000千円があったことによるものです。
④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社が行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
第18期及び第19期第３四半期累計期間における受注実績は次の通りであります。なお、当社はシステム開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| セグメントの名称 | 第18期事業年度 （自2021年４月１日 至2022年３月31日） |
第19期第３四半期累計期間 （自2022年４月１日 至2022年12月31日） |
||||
| 受注高 （千円） |
前年同期比 （％） |
受注残高 （千円） |
前年同期比（％） | 受注高 （千円） |
受注残高 （千円） |
|
| システム開発事業 | 3,384,538 | 115.8 | 22,806 | 122.4 | 2,753,722 | 79,940 |
| 合計 | 3,384,538 | 115.8 | 22,806 | 122.4 | 2,753,722 | 79,940 |
ｃ．販売実績
第18期及び第19期第３四半期累計期間における販売実績は次の通りであります。なお、当社はシステム開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| セグメントの名称 | 第18期事業年度 （自2021年４月１日 至2022年３月31日） |
第19期第３四半期累計期間 （自2022年４月１日 至2022年12月31日） |
|
|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比 （％） |
金額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| システム開発事業 | 3,380,370 | 112.8 | 2,696,588 |
| 合計 | 3,380,370 | 112.8 | 2,696,588 |
（注）第17期事業年度、第18期事業年度及び第19期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。
| 相手先 | 第17期事業年度 （自2020年４月１日 至2021年３月31日） |
第18期事業年度 （自2021年４月１日 至2022年３月31日） |
第19期第３四半期累計期間 （自2022年４月１日 至2022年12月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱アルディート | 780,349 | 26.0 | 816,064 | 24.1 | 561,414 | 20.8 |
| 伊藤忠テクノソリューションズ㈱ | 278,969 | 9.3 | 431,293 | 12.8 | 401,783 | 14.9 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりますが、この財務諸表の作成に当たっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して判断し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性を伴うために、実際の結果はこれらとは異なる可能性があります。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。
②財政状態の状況
財政状態の状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」をご参照ください。
③経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績の状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」をご参照ください。
④キャッシュ・フローの状況・検討内容
キャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
⑤財源及び資金の流動性に係る情報
当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、人件費の支払いから販売代金の入金までの期間の運転資金が資金需要となり、当社のフリーキャッシュ・フロー並びに金融機関からの借入れによる資金調達を行うことを基本としております。効率的な人材配置と債権回収により営業キャッシュ・フローの増加に努めるとともに、借入金につきましては、長期資金の割合を高めて、財務健全性の維持を図り、当事業年度末における借入金の残高は317,700千円となっております。なお、資金調達の機動性と安全性を図るため、取引先金融機関６行（北洋銀行、三井住友銀行、三井住友信託銀行、みずほ銀行、北海道銀行、楽天銀行）と取引をしております。
キャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。
⑥経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」をご参照ください。
⑦経営戦略と現状と見通し
当社の中長期における最大の課題は優秀なITエンジニアの確保・定着であります。生産年齢人口が減少している中、IT人材の需要は年々高まっており、人材獲得の競争はより一層激化するものと考えております。ITエンジニアの確保及び人材を中長期において成長させることが何よりも不可欠であることから、人材採用・教育をより一層充実させていくために、必要な施策を実施していく考えであります。
⑧経営者の問題意識と今後の方針
経営者の問題意識と今後の方針は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
⑨経営目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
当社は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （3）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標」に記載の通り、常駐・開発に従事する人員数と稼働率と１人当たり平均契約単価を重要な経営指標としております。なお、過年度の各指標の推移は以下となります。
| 指標 | 2021年３月期 通期 |
2022年３月期 通期 |
2023年３月期 第３四半期 |
| 人員数（延べ人数） | 4,351人 | 4,552人 | 3,648人 |
| 稼働率 | 99.0％ | 100.0％ | 100.0％ |
| １人当たり平均契約単価 | 596千円 | 611千円 | 606千円 |
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
第18期事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当事業年度の研究開発活動の状況は次の通りであります。なお当社事業は、システム開発事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。
（１）研究開発目的と体制
当社の研究開発につきましては、システム開発事業部 研究開発本部において開発を行っており、当事業年度末の研究開発に従事する人員は、10名であります。
（２）研究開発の概要
①コミュニケーションアプリ開発
業務を含めた社員間のコミュニケーション支援、組織内でのコミュニケーション支援を主目的とした、PCブラウザやスマートフォンをデバイスとした企業向けアプリの開発を行っております。
導入によって、組織間のシームレスな連動が可能となり円滑なコミュニケーションが図れる、社員の進捗管理が容易に行える、情報（業務内容を含んだ会話等）を自社のファイルサーバーにて管理することができる、労働時間の管理やBCPの一環とした災害発生時の社員の安否確認が容易に行える等の効果が期待されると考えております。
②会計パッケージ開発
他にない独自のサービス・アプリケーションの提供に取り組むべく、社内企画開発の一環として類似性のない、又は独創性のある企画を提案することを目的として、会計パッケージソフトの開発を行っております。
会計パッケージソフトの開発では、最低限必須となる機能について開発を行うものであり、市販パッケージと同等以上のソフトを目指しております。
（３）研究開発の成果
| 当事業年度 （自2021年４月１日 至2022年３月31日） |
| コミュニケーションアプリ開発 ・iOS版の開発完了（一部の社員に限定公開） 会計パッケージソフト開発 ・基本設計、詳細設計（一部）完了 |
（４）研究開発費に関する基本的な考え
内製開発スキルを向上し、次期フェーズ・運用保守対応や顧客へのソリューション提案が本計画に関わった社員を中心に実現できるという人材育成の目的もあります。
上記の考えに基づき、会計パッケージソフトの開発には、特定の人員の時間を割り当てておりますが、研究開発費を売上高研究開発費率といった指標に基づき拠出はしておりません。
（５）研究開発費用
当事業年度において支出した研究開発費用の総額は、26,289千円であります。
第19期第３四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
当第３四半期累計期間の研究開発活動の状況は次の通りであります。なお当社事業は、システム開発事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。
（１）研究開発目的と体制
当社の研究開発につきましては、情報管理事業部 研究開発チームにおいて開発を行っており、当第３四半期累計期間の研究開発に従事する人員は、３名であります。
（２）研究開発の概要
①会計パッケージ開発
他にない独自のサービス・アプリケーションの提供に取り組むべく、社内企画開発の一環として類似性のない、又は独創性のある企画を提案することを目的として、会計パッケージソフトの開発を行っております。
会計パッケージソフトの開発では、最低限必須となる機能について開発を行うものであり、市販パッケージと同等以上のソフトを目指しております。
（３）研究開発の成果
| 第３四半期累計期間 （自2022年４月１日 至2022年12月31日） |
| 会計パッケージソフト開発 ・画面設計、サーバー機能（API）作成、データベース設計 ・クライアント機能検証 |
（４）研究開発費に関する基本的な考え
内製開発スキルを向上し、次期フェーズ・運用保守対応や顧客へのソリューション提案が本計画に関わった社員を中心に実現できるという人材育成の目的もあります。
上記の考えに基づき、会計パッケージソフトの開発には、特定の人員の時間を割り当てておりますが、研究開発費を売上高研究開発費率といった指標に基づき拠出はしておりません。
（５）研究開発費費
当３四半期累計期間において支出した研究開発費の総額は、10,206千円であります。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20230607140546
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第18期事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当事業年度に実施した設備投資の総額は245,876千円です。その主なものは札幌太平オフィスの建物取得費151,679千円、東京オフィスの内装工事費7,414千円、札幌太平オフィスの土地取得費77,855千円となっております。
なお当社はシステム開発事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。
又、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
第19期第３四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下の通りであります。
2022年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
構築物 （千円） |
車両運搬具 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
土地 （千円） （面積㎡） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 札幌本社 (札幌市北区) |
事務所付帯設備等 | 314 | － | － | 103 | － | － | 417 | 176 |
| 東京本社 (東京都新宿区) |
事務所付帯設備等 | 7,218 | － | － | 74 | － | － | 7,292 | 116 |
| 福岡支社 (福岡市博多区) |
事務所付帯設備等 | 923 | － | － | 44 | － | － | 968 | 64 |
| 大阪支社 (大阪市中央区) |
事務所付帯設備等 | 1,950 | － | － | 562 | － | － | 2,512 | 51 |
| 仙台支社 (仙台市青葉区) |
事務所付帯設備等 | 4,996 | － | － | 428 | － | － | 5,424 | 12 |
| 札幌太平オフィス (札幌市北区) |
事務所付帯設備等 | 147,226 | 2,759 | 1,248 | 3,861 | 77,855 （2,000.01） |
2,928 | 235,877 | 10 （３） |
（注）１．当社は、システム開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２．札幌本社、東京本社、福岡支社、大阪支社及び仙台支社は賃借しており、その年間賃借料は合計36,536千円であります。
３．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、最近１年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】（2023年４月30日現在）
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20230607140546
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 6,800,000 |
| 計 | 6,800,000 |
（注）2023年２月７日開催の臨時株主総会により定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は6,780,000株増加し、6,800,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,700,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,700,000 | － | － |
（注）１．2023年１月20日開催の取締役会決議により、2023年２月８日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行い、発行済株式数は1,691,500株増加し、1,700,000株となっております。
２．2023年２月７日開催の臨時株主総会により定款の一部変更を行い、2023年２月８日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年10月13日 （注）１． |
1,000 | 7,790 | 13,000 | 88,000 | － | － |
| 2017年９月27日 （注）２． |
666 | 8,456 | 11,988 | 99,988 | 11,988 | 11,988 |
| 2021年９月28日 （注）３． |
44 | 8,500 | 6,041 | 106,029 | － | 11,988 |
| 2023年２月８日 （注）４． |
1,691,500 | 1,700,000 | － | 106,029 | － | 11,988 |
（注）１．有償第三者割当 1,000株
発行価格 13,000円
資本組入額 13,000円
主な割当先 工藤雅之、小沢隆徳
２．有償第三者割当 666株
発行価格 36,000円
資本組入額 18,000円
割当先 工藤雅之、小沢隆徳、山橋大嗣、矢野慎平、堀口裕則、黒崎直也
貴戸郁吏、桑畑幸一、志賀勇大
３．有償第三者割当 44株
発行価格 137,300円
資本組入額 137,300円
割当先 原田裕、矢野慎平、佐藤公則、佐々木龍一郎
４．株式分割（１：200）によるものです。
（４）【所有者別状況】
| 2023年４月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | - | - | 1 | - | - | 11 | 12 | - |
| 所有株式数 （単元） |
- | - | - | 15,600 | - | - | 1,400 | 17,000 | - |
| 所有株式数の割合（％） | - | - | - | 91.76 | - | - | 8.24 | 100 | - |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年４月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,700,000 | 17,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 1,700,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 17,000 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、継続的かつ安定的な株主還元の実施を基本方針とし、将来的な事業展開及び経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、業績及び配当性向を総合的に勘案して剰余金の配当額を決定しております。内部留保資金については、事業拡大及び研究開発を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
剰余金の配当は年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
第18期の剰余金の配当につきましては、安定した配当継続するという基本方針のもと、１株当たり10,000円としております。
内部留保の使途につきましては、事業拡大及び研究開発を目的とした中長期的な事業資源として利用していく予定であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| 2022年６月24日 | 85,000 | 10,000 |
| 定時株主総会決議 |
（注）2023年１月20日開催の取締役会決議により、2023年２月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しております。上記の１株当たり配当額は、当該株式分割前の１株当たりの配当額を記載しております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性・透明性・公平性を高め、監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に継続的に取組み中長期的に企業価値の向上に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業統治の機関設計として、取締役会、監査役会、会計監査人及び内部監査を担う社長室を設置しております。取締役の監督機能を強化し、意思決定の迅速化を図るため事業部制を導入するとともに、社外取締役及び社外監査役を設置し、経営の透明性を高めコーポレート・ガバナンスの一層の実効性を高めることを目的としております。
又、内部統制システムの一翼を担う任意の委員会として、リスク管理・コンプライアンス委員会を設けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の通りであります。
取締役会は、全取締役５名（代表取締役会長 工藤雅之、代表取締役社長 小沢隆徳、取締役 原田裕、社外取締役 秋元忠史、社外取締役 大西登代子）で構成され、毎月１回の定時取締役会において、法令及び取締役会規程に定められた重要事項を審議・決定するとともに、担当部門の業務報告を行い、各社内取締役の業務執行状況をチェックする体制が取られています。又、重要案件が生じたときは臨時取締役会を開催し、経営に関する意思決定と監督を行っております。
監査役会は、社外監査役３名（常勤監査役 源俊宏、非常勤監査役 中野友夫及び松崎良佐）で構成され、毎月１回の監査役会を開催しております。又、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席する他、業務の適法性や妥当性及び効率性の検証を実施し、会社の内部統制が有効に機能するように努めています。
リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 小沢隆徳、取締役 原田裕、上席執行役員 佐々木龍一郎及び 上席執行役員 堀口裕則で構成され、半期に１回のリスク管理・コンプライアンス委員会において、事業活動における各種リスクに対する予防、軽減体制の強化、コンプライアンス意識の維持、向上を図るよう努めております。
当社は、独立した内部監査部門を設置しておりませんが、社長室（上席執行役員 堀口裕則及び課長１名）が内部監査人となり、自己の属する社長室を除く当社全部門の内部監査を行っております。なお社長室に対する内部監査につきましては、社長室以外に所属する者が内部監査人として監査を行うことで自己監査にならない体制を採用しております。
以上の組織にて、経営の監視体制が充分に機能していることから現状のガバナンス体制を是として採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしております。
a．内部統制システムの整備状況
(a)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 法令・定款及び社会規範を遵守するための「行動規範」を制定し、全社に周知・徹底する。
ロ コンプライアンス管理規程を制定するとともに、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
ハ コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
ニ 通報・相談窓口を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
ロ 取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
ロ リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
ハ 危機発生時には、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
ロ 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催する。
(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
ロ 監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
ハ 当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
(f)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ 監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
ロ 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、すみやかに監査役に報告する。
ハ 取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、すみやかに報告する。
ニ 取締役及び使用人からの監査役への通報については、通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
(g)監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
イ 監査役が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
ロ 監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。
(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。
ロ 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
ハ 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(i)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
イ 当会社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、又、不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
ロ 当会社は、反社会的勢力排除に向けた関連規程を整備し、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。
b．リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、リスク管理・コンプライアンス委員会を半期に一度開催し、事業活動における各種リスクに対する予防、軽減体制の強化、コンプライアンス意識の維持、向上を図るよう努めております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社を保有していないため、該当事項はありません。
d．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損賠賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた最低限度額を限定とする旨の契約を締結しております。
e．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役、監査役及び会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
f．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
g．補償契約又は役員等賠償責任保険契約の内容の概要
該当事項はありません。
h．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
i．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
j．剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。
k．自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役会長 | 工藤 雅之 | 1975年８月７日生 | 2004年10月 有限会社GLUE SYSTEMS（現 当社）設立 2004年10月 当社代表取締役社長就任 2016年５月 株式会社Kam International 代表取締役就任（現任） 2022年６月 当社代表取締役会長就任（現任） |
（注）３ | 1,560,000 （注）５ |
| 代表取締役社長 | 小沢 隆徳 | 1979年９月13日生 | 2007年９月 当社入社 2014年12月 取締役就任 2016年４月 取締役副社長就任 2022年６月 代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ | 43,600 |
| 取締役 業務管理事業部長 |
原田 裕 | 1979年12月27日生 | 2005年１月 当社入社 2019年４月 管理部経理総務課長 2020年４月 取締役業務管理事業部長就任（現任） |
（注）３ | 4,000 |
| 取締役 | 秋元 忠史 | 1980年11月13日生 | 2007年12月 弁護士登録 2007年12月 弁護士法人すずらん基金法律事務所 入所 2009年７月 ひだかひまわり基金法律事務所 入所 2013年３月 木下・秋元法律事務所 入所 2015年３月 秋元法律事務所（現 リーガル・パートナーズ法律事務所） 設立 所長就任（現任） 2020年４月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 大西 登代子 | 1955年６月６日生 | 1976年４月 札幌テレビ放送株式会社入社 1997年６月 有限会社ボイスオブサッポロ 設立 1997年６月 有限会社ボイスオブサッポロ 代表取締役就任（現任） 2022年６月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 常勤監査役 | 源 俊宏 | 1955年１月19日生 | 1977年４月 株式会社北海道拓殖銀行入行 1998年11月 株式会社北洋銀行入行 2007年４月 株式会社中山組入社 2007年５月 巴産業株式会社取締役就任 2009年５月 株式会社中山組取締役就任 2009年５月 株式会社三共産業取締役就任 2020年４月 当社常勤監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 中野 友夫 | 1949年２月25日生 | 1971年４月 株式会社北海道拓殖銀行入行 1998年11月 株式会社北洋銀行入行 2006年６月 株式会社伊藤組取締役就任 2016年11月 ヒューマンリソシア株式会社顧問 就任 2020年４月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 松崎 良佐 | 1951年８月18日生 | 1970年４月 札幌テレビ放送株式会社入社 2001年１月 STV興発株式会社常務取締役就任 2005年７月 株式会社STVラジオ取締役就任 2014年６月 株式会社STVラジオ代表取締役就任 2021年６月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 1,607,600 |
（注）１．取締役 秋元忠史及び大西登代子は、社外取締役であります。
２．監査役 源俊宏、中野友夫及び松崎良佐は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2023年２月７日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2023年２月７日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役会長工藤雅之の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社Kam Internationalが保有する株式数を記載しております。
６．当社は権限委譲による意思決定及び業務執行の迅速化、監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制を導入しております。執行役員の構成は以下の通りであります。
| 役職名 | 氏名 | 担当 |
| 上席執行役員 | 佐藤 公則 | システム開発事業部長、大阪支社長 |
| 上席執行役員 | 佐々木 龍一郎 | 人事管理事業部長 |
| 上席執行役員 | 新谷 匡之 | 情報管理事業部長 |
| 上席執行役員 | 堀口 裕則 | 社長室長 |
| 執行役員 | 桑畑 幸一 | 広域営業担当 |
| 執行役員 | 矢野 慎平 | 福岡支社長 |
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役２名と社外監査役３名を選任しております。いずれも、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役秋元忠史は、弁護士としての専門知識や会社法務の経験を有しており、当社の持続的成長と企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の強化を期待できるため選任しております。
社外取締役大西登代子は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、講師として各企業の新人研修、マナーセミナーを行う等幅広く活躍をされており、当社の事業運営への適切な監督・助言が期待できるため選任しております。
社外監査役源俊宏は、永年にわたり金融機関に在籍し、複数企業での会社経営及び監査に関する豊富な経験を有しております。当社の経営意思決定の適正性・妥当性の観点から監査していただけるものとして選任しております。
社外監査役中野友夫は、永年にわたり金融機関に在籍し、その経営や金融に関する経験を活かし、客観的な立場から経営に対し適切な助言をいただくことにより一層のコーポレート・ガバナンスの強化が図れるものとして選任しております。
社外監査役松崎良佐は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の事業運営への適切な監督・助言を期待できるものとして選任しております。
なお当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び札幌証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督を行っており、常勤監査役は、取締役会及び他の社内会議に出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況について面談を介して報告・説明を受けております。その内容は、毎月開催される監査役会に報告されており、常勤監査役と内部監査及び会計監査人との協議・報告事項等についても、毎月開催される監査役会で適宜報告されております。又、内部監査を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために、情報を共有し相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社における監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名（注）で構成され、原則、毎月１回開催しております。最近事業年度において監査役会を10回開催しており、各監査役の出席状況は次の通りであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 中野 友夫 | 10回 | 10回 |
| 源 俊宏 | 10回 | 10回 |
| 松崎 良佐 | 10回 | 10回 |
（注）監査役３名は、社外監査役であります。
監査役会における主な検討事項として、監査計画の策定、運用状況の確認、監査報告書の作成、取締役の選任・報酬等に関する意見形成であります。常勤監査役は、社長室、会計監査人と定期的に情報交換及び連携を図り、効率的で実効性のある監査を実施しております。
常勤監査役は、監査計画に基づき、重要な会議に出席し、重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により業務執行取締役の職務遂行の監査を行うとともに、業務執行取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、必要に応じて説明を求め、業務及び財産を調査しております。
内部監査人と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について意見交換を行っております。又、内部監査人、監査役及び会計監査人は、定期的な打ち合わせを含め、必要に応じて随時意見交換や情報共有を図り、相互の連携を高めております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、業務執行部門から独立した社長室が担当しております。社長室は上席執行役員１名及び課長１名が内部監査計画に基づき当社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役社長への報告を行い、改善の必要がある場合は当該部門に是正の指示をしております。又、監査状況・監査結果は取締役及び監査役会にも適宜報告されております。なお、業務上、特に必要がある場合は、代表取締役の承認を得て、他の社員を内部監査にあたらせることができることとなっています。社長室の内部監査は、社長室以外の業務執行部門が実施することになっております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
三優監査法人
b.継続監査期間
２年間
c.業務を執行した公認会計士
岡島 信平
宇野 公之
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人を選定するにあたっては、その品質管理体制、専門性及び独立性並びに適切性、監査計画の内容、当社の会計監査を適切かつ妥当に実施しうる組織体制、監査報酬の見積額等を総合的に勘案して決定する方針としています。
三優監査法人を選定した理由は、当社の事業内容及び事業規模等を勘案し、同監査法人は、専門性及び独立性並びに適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためです。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
又、監査役は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査役の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役は、解任最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、三優監査法人が独立した立場を保持し、かつ適切な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、同監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、当社の監査法人の評価基準に照らし、同監査法人の監査方法及び監査結果は、相当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 （自2020年４月１日 至2021年３月31日） |
最近事業年度 （自2021年４月１日 至2022年３月31日） |
||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） |
| 10,000 | － | 11,000 | － |
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事業規模、監査内容、監査日数等を勘案し、監査報酬額の妥当性を検討し、取締役会の決議により決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
最近事業年度の末日において会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会が承認した役員規程に基づき、代表取締役社長に一任し、経営成績、財政状態、同業他社の報酬水準及び各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、「役員報酬に関する内規」より決定することにしております。又、監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業務の分担等を勘案し、監査役会の決議により決定しております。
当社の取締役５名の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年６月24日であり、取締役の報酬の限度額を５千５百万円以内と決議しております。又、当社の監査役３名の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年６月24日であり、監査役の報酬の限度額を１千44万円以内としております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
88 | 88 | － | － | 9 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 5 | 5 | － | － | 4 |
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式について、専ら株式価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 最近事業年度 | 最近事業年度の前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 6,006 | 1 | 8,643 |
| 区分 | 最近事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 210 | － | △3,858 |
訂正有価証券届出書（新規公開）_20230607140546
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
（１）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
（２）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
（１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）及び当事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
（２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加や参考図書により情報収集を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 943,328 | 1,280,995 |
| 売掛金 | 409,084 | 411,979 |
| 契約資産 | － | 29,868 |
| 仕掛品 | 7,783 | 7,494 |
| 前払費用 | 3,686 | 12,127 |
| その他 | 104,118 | 1,255 |
| 流動資産合計 | 1,468,002 | 1,743,720 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 14,383 | 162,628 |
| 構築物（純額） | － | 2,759 |
| 車両運搬具（純額） | － | 1,248 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,361 | 5,074 |
| 土地 | － | 77,855 |
| 建設仮勘定 | 20,030 | － |
| 有形固定資産合計 | ※ 37,774 | ※ 249,567 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 1,423 | 2,928 |
| 無形固定資産合計 | 1,423 | 2,928 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 246,847 | 130,795 |
| 繰延税金資産 | 61,521 | 70,606 |
| その他 | 35,515 | 32,646 |
| 投資その他の資産合計 | 343,884 | 234,048 |
| 固定資産合計 | 383,082 | 486,544 |
| 資産合計 | 1,851,084 | 2,230,265 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 38,744 | 53,603 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 75,284 | 119,600 |
| 未払金 | 39,394 | 50,910 |
| 未払費用 | 160,598 | 181,628 |
| 未払法人税等 | 87,149 | 98,477 |
| 未払消費税等 | 93,742 | 43,544 |
| 契約負債 | － | 34 |
| 預り金 | 11,883 | 13,131 |
| 賞与引当金 | 141,071 | 167,400 |
| 流動負債合計 | 647,868 | 728,330 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 122,200 | 198,100 |
| 固定負債合計 | 122,200 | 198,100 |
| 負債合計 | 770,068 | 926,430 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 99,988 | 106,029 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 11,988 | 11,988 |
| 資本剰余金合計 | 11,988 | 11,988 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 6,764 | 13,009 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 963,922 | 1,175,813 |
| 利益剰余金合計 | 970,687 | 1,188,822 |
| 株主資本合計 | 1,082,663 | 1,306,839 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △1,647 | △3,005 |
| 評価・換算差額等合計 | △1,647 | △3,005 |
| 純資産合計 | 1,081,016 | 1,303,834 |
| 負債純資産合計 | 1,851,084 | 2,230,265 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期会計期間 （2022年12月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,414,322 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 427,291 |
| 仕掛品 | 8,684 |
| その他 | 13,246 |
| 流動資産合計 | 1,863,545 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 240,401 |
| 無形固定資産 | 2,369 |
| 投資その他の資産 | 229,979 |
| 固定資産合計 | 472,750 |
| 資産合計 | 2,336,295 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 52,510 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 147,532 |
| 未払費用 | 275,020 |
| 未払法人税等 | 32,627 |
| 賞与引当金 | 104,447 |
| 役員賞与引当金 | 4,125 |
| その他 | 109,238 |
| 流動負債合計 | 725,501 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 168,802 |
| 固定負債合計 | 168,802 |
| 負債合計 | 894,303 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 106,029 |
| 資本剰余金 | 11,988 |
| 利益剰余金 | 1,326,031 |
| 株主資本合計 | 1,444,048 |
| 評価・換算差額等 | |
| その他有価証券評価差額金 | △2,055 |
| 評価・換算差額等合計 | △2,055 |
| 純資産合計 | 1,441,992 |
| 負債純資産合計 | 2,336,295 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
| 売上高 | 2,996,571 | ※１ 3,380,370 |
| 売上原価 | 2,187,388 | 2,518,801 |
| 売上総利益 | 809,183 | 861,568 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 374,936 | ※２,※３ 415,451 |
| 営業利益 | 434,246 | 446,117 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 6 | 12 |
| 有価証券利息 | 5,640 | 5,395 |
| 受取配当金 | 530 | 210 |
| 受取地代家賃 | － | 1,304 |
| 助成金収入 | － | 1,960 |
| 受取補償金 | － | 2,340 |
| 保険解約返戻金 | 14,009 | － |
| その他 | 1,164 | 1,477 |
| 営業外収益合計 | 21,351 | 12,701 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 675 | 1,576 |
| 投資有価証券評価損 | 1,100 | 15,200 |
| その他 | 25 | 4 |
| 営業外費用合計 | 1,800 | 16,781 |
| 経常利益 | 453,797 | 442,037 |
| 税引前当期純利益 | 453,797 | 442,037 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 144,447 | 147,833 |
| 法人税等調整額 | △4,267 | △8,491 |
| 法人税等合計 | 140,179 | 139,342 |
| 当期純利益 | 313,617 | 302,694 |
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ システム開発売上原価 | |||||
| １ 労務費 | 1,751,775 | 81.5 | 1,938,396 | 76.2 | |
| ２ 経費 | ※1 | 397,760 | 18.5 | 606,399 | 23.8 |
| 当期総製造費用 | 2,149,536 | 100.0 | 2,544,796 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 57,551 | 7,783 | |||
| 合計 | 2,207,087 | 2,552,580 | |||
| 他勘定振替高 | ※2 | 11,915 | 26,289 | ||
| 期末仕掛品棚卸高 | 7,783 | 7,494 | |||
| システム開発売上原価 | 2,187,388 | 2,518,796 | |||
| Ⅱ その他 | － | 5 | |||
| 当期売上原価 | 2,187,388 | 2,518,801 |
原価計算の方法
当社の原価計算は実際原価による個別原価計算であります。
(注) ※１ 主な内訳は次の通りであります。
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 項目 | 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 外注費 | 323,334 | 530,124 |
| 地代家賃 | 30,182 | 35,920 |
| 旅費交通費 | 35,206 | 25,134 |
※２ 他勘定振替高の内訳は次の通りであります。
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 項目 | 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 研究開発費 | 11,915 | 26,289 |
| 合計 | 11,915 | 26,289 |
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 売上高 | 2,696,588 |
| 売上原価 | 2,046,313 |
| 売上総利益 | 650,275 |
| 販売費及び一般管理費 | 329,590 |
| 営業利益 | 320,684 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 2,426 |
| 助成金収入 | 4,991 |
| その他 | 959 |
| 営業外収益合計 | 8,376 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 1,095 |
| 投資有価証券評価損 | 5,010 |
| その他 | 10 |
| 営業外費用合計 | 6,115 |
| 経常利益 | 322,945 |
| 税引前四半期純利益 | 322,945 |
| 法人税等合計 | 100,736 |
| 四半期純利益 | 222,208 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 99,988 | 11,988 | 11,988 | － | 724,717 | 724,717 | 836,693 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | 6,764 | △74,412 | △67,648 | △67,648 | |||
| 当期純利益 | 313,617 | 313,617 | 313,617 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 6,764 | 239,204 | 245,969 | 245,969 |
| 当期末残高 | 99,988 | 11,988 | 11,988 | 6,764 | 963,922 | 970,687 | 1,082,663 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △24,554 | △24,554 | 812,139 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △67,648 | ||
| 当期純利益 | 313,617 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 22,907 | 22,907 | 22,907 |
| 当期変動額合計 | 22,907 | 22,907 | 268,877 |
| 当期末残高 | △1,647 | △1,647 | 1,081,016 |
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 99,988 | 11,988 | 11,988 | 6,764 | 963,922 | 970,687 | 1,082,663 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 6,041 | 6,041 | |||||
| 剰余金の配当 | 6,244 | △90,804 | △84,560 | △84,560 | |||
| 当期純利益 | 302,694 | 302,694 | 302,694 | ||||
| 株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 6,041 | － | － | 6,244 | 211,890 | 218,134 | 224,176 |
| 当期末残高 | 106,029 | 11,988 | 11,988 | 13,009 | 1,175,813 | 1,188,822 | 1,306,839 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △1,647 | △1,647 | 1,081,016 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 6,041 | ||
| 剰余金の配当 | △84,560 | ||
| 当期純利益 | 302,694 | ||
| 株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額） | △1,358 | △1,358 | △1,358 |
| 当期変動額合計 | △1,358 | △1,358 | 222,818 |
| 当期末残高 | △3,005 | △3,005 | 1,303,834 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 453,797 | 442,037 |
| 減価償却費 | 3,764 | 14,498 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 26,071 | 26,329 |
| 受取利息及び受取配当金 | △6,177 | △5,617 |
| 保険解約返戻金 | △14,009 | － |
| 投資有価証券評価損 | 1,100 | 15,200 |
| 支払利息 | 675 | 1,576 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △96,162 | △2,895 |
| 契約資産の増減額（△は増加） | － | △29,868 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 49,767 | 289 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 13,211 | 14,859 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 13,288 | 34,491 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 10,607 | 20,645 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 13,573 | △50,197 |
| 預け金の増減額（△は増加） | △101,743 | 102,797 |
| その他 | 7,380 | △5,803 |
| 小計 | 375,144 | 578,341 |
| 利息及び配当金の受取額 | 6,177 | 4,949 |
| 利息の支払額 | △543 | △1,191 |
| 保険解約返戻金の受取額 | 14,009 | － |
| 法人税等の支払額 | △142,582 | △159,481 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 252,206 | 422,618 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | － | △200,000 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △100,000 | △100,000 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 100,320 |
| 投資有価証券の償還による収入 | 105,000 | 100,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △29,114 | △225,846 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,675 | △1,948 |
| その他 | △6,079 | 826 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △31,869 | △326,648 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 160,000 | 230,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △75,023 | △109,784 |
| 社債の償還による支出 | △10,000 | － |
| 配当金の支払額 | △67,648 | △84,560 |
| 株式の発行による収入 | － | 6,041 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 7,329 | 41,697 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 227,666 | 137,667 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 715,662 | 943,328 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 943,328 | ※ 1,080,995 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
なお、組込デリバティブの時価を区分して測定することができない複合金融商品については、複合金融商品全体を時価評価し評価差額を損益に計上しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価の切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物 ７～15年
工具、器具及び備品 ４～６年
又、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき３年間で均等償却しております。
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
システム請負開発契約に係わる収益及び費用の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合（金額的な重要性が乏しい契約、又は、工期がごく短期間のものを除く）については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の場合については工事完成基準を適用しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
なお、組込デリバティブの時価を区分して測定することができない複合金融商品については、複合金融商品全体を時価評価し評価差額を損益に計上しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価の切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物 ６～25年
構築物 10～45年
車両運搬具 ４年
工具、器具及び備品 ３～６年
又、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき３年間で均等償却しております。
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。
当社のシステム開発事業においては、主に請負契約又は準委任契約若しくは労働者派遣契約により、ソフトウェアの開発や保守等のソリューションを提供しております。
(1）受託開発
請負契約による受託開発取引については、主として、履行義務の進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識しております。進捗度の測定は、予想される見積総原価に対する、実際の発生原価の割合（インプット法）に基づいて行っております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
(2）常駐開発支援
準委任契約及び労働者派遣契約等による常駐開発支援取引については、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり顧客との契約において約束された金額を按分し収益を認識しています。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
これにより、従来、進捗部分について成果の確実性が認められるソフトウェアの請負開発契約については工事進行基準を適用し、その他のソフトウェアの請負開発契約については工事完成基準を適用しておりましたが、適用後は、一定の期間にわたり充足される履行義務は、履行の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、予想される見積総原価に対する、実際の発生原価の割合（インプット法）に基づいて行っております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
又、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金」及び「契約資産」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
この結果、当事業年度の売上高が27,153千円増加し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ5,112千円増加しています。又、繰越利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。
又、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業 会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、又、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会 計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業 会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、又、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2021年４月１日に開始する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（貸借対照表）
当事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「預け金」は、翌事業年度より、金額的重要性が乏しくなったため、「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。
この表示方法を変更させるため、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「預け金」102,996千円、「その他」1,122千円は、「その他」104,118千円として組み替えております。
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度より適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（貸借対照表）
前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「預け金」は、当事業年度より、金額的重要性が乏しくなったため、「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。
この表示方法を変更させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「預け金」102,996千円、「その他」1,122千円は、「その他」104,118千円として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 18,561千円 | 22,582千円 |
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度6.6％、当事業年度8.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93.4％、当事業年度91.7％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 役員報酬 | 96,150千円 | 93,105千円 |
| 給与手当 | 68,587 | 64,740 |
| 採用教育費 | 67,988 | 54,676 |
| 減価償却費 | 1,315 | 8,611 |
| 賞与引当金繰入額 | 7,668 | 8,540 |
| 退職給付費用 | 488 | 914 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 11,915千円 | 26,289千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 8,456 | － | － | 8,456 |
| 合計 | 8,456 | － | － | 8,456 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 67,648 | 8,000 | 2020年３月31日 | 2020年６月30日 |
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 84,560 | 利益剰余金 | 10,000 | 2021年３月31日 | 2021年６月26日 |
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 8,456 | 44 | － | 8,500 |
| 合計 | 8,456 | 44 | － | 8,500 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注） 普通株式の発行済株式総数の増加44株は第三者割当増資によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 84,560 | 10,000 | 2021年３月31日 | 2021年６月26日 |
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 85,000 | 利益剰余金 | 10,000 | 2022年３月31日 | 2022年６月25日 |
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 943,328千円 | 1,280,995千円 |
| 預入期間が3ヶ月を超える定期預金 | － | △200,000 |
| 現金及び現金同等物 | 943,328 | 1,080,995 |
（金融商品関係）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、大半を短期的な預金で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。なお、一部の余剰資金を高い利回りで運用することを目的として債券及び、デリバティブを組み込んだ複合金融商品への投資を行っております。
資金調達については、設備投資計画等に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、株式、債券、投資信託受益証券及びデリバティブを組み込んだ複合金融商品であり、信用リスク、市場価格の変動リスク及び為替変動によるリスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は当事業年度末日後、最長で３年であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、システム開発事業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングしております。又、与信管理規程に従い、取引先毎に与信限度額を設定し、業務管理事業部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、投資有価証券については、担当部門である業務管理事業部にて管理しております。四半期毎に時価を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、業務管理事業部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権のうち38％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 943,328 | 943,328 | － |
| (2）売掛金 | 409,084 | 409,084 | － |
| (3）投資有価証券 | 246,847 | 246,847 | － |
| 資産計 | 1,599,259 | 1,599,259 | － |
| (1）買掛金 | 38,744 | 38,744 | － |
| (2）未払金 | 39,394 | 39,394 | － |
| (3）未払費用 | 160,598 | 160,598 | － |
| (4）未払法人税等 | 87,149 | 87,149 | － |
| (5）未払消費税等 | 93,742 | 93,742 | － |
| (6）預り金 | 11,883 | 11,883 | － |
| (7）長期借入金（1年内返済予定を含む） | 197,484 | 197,459 | △24 |
| 負債計 | 628,997 | 628,972 | △24 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から提示された価格によっており、投資信託は公表されている基準価格によっております。又、デリバティブを組み込んだ複合金融商品の時価について、組込デリバティブを合理的に区分して測定することができないため、取引金融機関から提示された価格によっております。又、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、(4）未払法人税等、(5）未払消費税等、(6）預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7）長期借入金（1年内返済予定を含む）
固定金利によるものは、元利金の合計額を、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しております。
２．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 943,328 | － | － | － |
| 売掛金 | 409,084 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | － | 117,134 | 121,960 | － |
| 合計 | 1,352,412 | 117,134 | 121,960 | － |
３．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 75,284 | 73,600 | 48,600 | － | － | － |
| 合計 | 75,284 | 73,600 | 48,600 | － | － | － |
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、大半を短期的な預金で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。なお、一部の余剰資金を高い利回りで運用することを目的として債券及び、デリバティブを組み込んだ複合金融商品への投資を行っております。
資金調達については、設備投資計画等に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、株式、債券及びデリバティブを組み込んだ複合金融商品であり、信用リスク、市場価格の変動リスク及び為替変動によるリスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は当事業年度末日後、最長で５年であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、システム開発事業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングしております。又、与信管理規程に従い、取引先毎に与信限度額を設定し、業務管理事業部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化に等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、投資有価証券については、担当部門である業務管理事業部にて管理しております。四半期毎に時価を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、業務管理事業部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権のうち36％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券 | 130,795 | 130,795 | － |
| 資産計 | 130,795 | 130,795 | － |
| (1）長期借入金（1年内返済予定を含む） | 317,700 | 317,208 | △491 |
| 負債計 | 317,700 | 317,208 | △491 |
※ 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。又、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「未払消費税等」、「預り金」も短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,280,995 | － | － | － |
| 売掛金 | 411,979 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | － | 118,319 | 24,404 | － |
| 合計 | 1,692,975 | 118,319 | 24,404 | － |
（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 119,600 | 94,600 | 46,000 | 46,000 | 11,500 | － |
| 合計 | 119,600 | 94,600 | 46,000 | 46,000 | 11,500 | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 6,006 | － | － | 6,006 |
| 債券 | － | 124,789 | － | 124,789 |
| 資産計 | 6,006 | 124,789 | － | 130,795 |
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（1年内返済予定を含む） | － | 317,208 | － | 317,208 |
| 負債計 | － | 317,208 | － | 317,208 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
・上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
・債券は、取引先金融機関から提示された価格をもって時価としておりますが、市場の活発性に基づきレベル２の時価に分類しております。
長期借入金
・長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前事業年度（2021年３月31日）
１．その他有価証券
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | 23,383 | 22,719 | 663 | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 23,383 | 22,719 | 663 | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 8,643 | 9,864 | △1,221 |
| (2）債券 | 114,920 | 117,730 | △2,809 | |
| (3）その他 | 99,900 | 100,000 | △100 | |
| 小計 | 223,463 | 227,594 | △4,130 | |
| 合計 | 246,847 | 250,314 | △3,467 |
（注）「貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの (2）債券」の中には、組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品が含まれており、その評価損1,100千円は損益計算書の営業外費用に計上しております。
２．売却したその他有価証券
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2022年３月31日）
１．その他有価証券
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 6,006 | 9,864 | △3,858 |
| (2）債券 | 124,789 | 140,450 | △15,660 | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 130,795 | 150,314 | △19,518 | |
| 合計 | 130,795 | 150,314 | △19,518 |
（注）「貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの (2）債券」の中には、組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品が含まれており、その評価損15,200千円は損益計算書の営業外費用に計上しております。
２．売却したその他有価証券
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
|---|---|---|---|
| (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － |
| (3）その他 | 100,320 | 320 | － |
| 合計 | 100,320 | 320 | － |
（退職給付関係）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、当事業年度8,258千円であります。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、当事業年度9,671千円であります。
（税効果会計関係）
前事業年度（2021年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 42,899千円 |
| 未払法定福利費 | 6,786 |
| 未払事業税 | 7,741 |
| 未払事業所税 | 2,327 |
| その他有価証券評価差額金 | 719 |
| 敷金償却額 | 1,163 |
| 減価償却超過額 | 163 |
| その他 | 3,315 |
| 繰延税金資産小計 | 65,117 |
| 評価性引当額 | △1,163 |
| 繰延税金資産合計 | 63,954 |
| 繰延税金負債 | |
| 保険積立金 | △2,432 |
| 繰延税金負債合計 | △2,432 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 61,521 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 34.2％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割 | 0.5 |
| 評価性引当額の増減 | 0.1 |
| 法人税額の特別控除額 | △4.8 |
| その他 | 1.0 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 30.9 |
当事業年度（2022年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 50,906千円 |
| 未払法定福利費 | 7,982 |
| 未払事業税 | 5,630 |
| 未払事業所税 | 3,478 |
| その他有価証券評価差額金 | 1,313 |
| 敷金償却額 | 1,508 |
| その他 | 3,727 |
| 繰延税金資産小計 | 74,546 |
| 評価性引当額 | △1,508 |
| 繰延税金資産合計 | 73,038 |
| 繰延税金負債 | |
| 保険積立金 | △2,432 |
| 繰延税金負債合計 | △2,432 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 70,606 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社は事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社は事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（収益認識関係）
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|
| 受託開発 | 93,693 |
| 常駐開発支援 | 3,276,695 |
| その他 | 9,981 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,380,370 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 3,380,370 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
注記事項「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 当事業年度 | ||
|---|---|---|
| 期首残高 | 期末残高 | |
| --- | --- | --- |
| 顧客との契約から生じた債権 | 409,084 | 411,979 |
| 契約資産 | － | 29,868 |
| 契約負債 | － | 34 |
契約資産は、受託開発において、顧客との請負開発契約について進捗度に基づき収益を認識した未請求の履行義務に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該請負開発契約に関する対価は、契約条件に従い、顧客による成果物の検収後に請求し、概ね２ヶ月以内に受領しております。
又、契約負債は、顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社は、システム開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社は、システム開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 株式会社アルディート | 780,349 |
（注）当社は、システム開発事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名は省略しております。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 株式会社アルディート | 816,064 |
| 伊藤忠テクノソリューションズ株式会社 | 431,293 |
（注）当社は、システム開発事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名は省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 工藤雅之 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接11.8 間接78.8 |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証（注） | 16,690 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
当社は銀行借入の一部に対して、代表取締役社長である工藤雅之より債務保証を受けております。又、被債務保証の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
関連当事者との取引
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 639.20円 |
| １株当たり当期純利益 | 185.44円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2023年１月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年２月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| 当期純利益（千円） | 313,617 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 313,617 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,691,200 |
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 766.96円 |
| １株当たり当期純利益 | 178.51円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2023年１月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年２月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|
| 当期純利益（千円） | 302,694 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 302,694 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,695,660 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（固定資産の取得）
当社は、2021年２月15日開催の取締役会において下記の固定資産（土地及び建物）の取得を決議し、2021年３月16日に不動産売買契約を締結、2021年５月14日に物件の引渡しが完了しております。
１．取得の目的
複数の賃貸物件に入居している管理部門を集約するために取得するものであります。
２．取得資産の内容
(1) 所在地 北海道札幌市北区
(2) 土地面積 2,000.01㎡
(3) 取得価額 188,500千円
(4) 取得する資産 土地及び建物
（資金の借入）
当社は、2021年５月11日開催の取締役会決議に基づき、次の通りの資金の借入を実行しております。
１．借入の使途
土地及び建物の取得を目的として、資金の借入を行うものであります。
２．契約の概要
北洋銀行
① 契約日 ： 2021年５月12日
② 借入金額 ： 200,000千円
③ 借入金利 ： 固定金利
④ 借入実行日 ： 2021年５月14日
⑤ 借入期限 ： 2026年４月30日
⑥ 担保の有無 ： 無
⑦ 保証の有無 ： 無
三井住友信託銀行
① 契約日 ： 2021年５月14日
② 借入金額 ： 30,000千円
③ 借入金利 ： 固定金利
④ 借入実行日 ： 2021年５月14日
⑤ 借入期限 ： 2026年５月14日
⑥ 担保の有無 ： 無
⑦ 保証の有無 ： 無
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2023年１月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年２月８日付をもって株式分割を行っております。また、2023年２月７日開催の当社臨時株主総会の決議に基づき、定款の一部変更を行い、2023年２月８日付で単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
（１）分割方法
2023年２月７日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき200株の割合をもって分割しております。
（２）分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 8,500株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 1,691,500株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 1,700,000株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 6,800,000株 |
（３）株式分割の効力発生日
2023年２月８日
（４）１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
【注記事項】
（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自2022年４月１日 至2022年12月31日） |
|
|---|---|
| 減価償却費 | 9,724千円 |
（株主資本等関係）
当第３四半期累計期間（自2022年４月１日 至2022年12月31日）
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 85,000 | 10,000 | 2022年３月31日 | 2022年６月25日 | 利益剰余金 |
（注）2023年２月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」については、当該株式分割前の金額を記載しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自2022年４月１日 至2022年12月31日）
当社は、システム開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 当第３四半期累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|
| 受託開発 | 28,786 |
| 常駐開発支援 | 2,657,835 |
| その他 | 9,967 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,696,588 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 2,696,588 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自2022年４月１日 至2022年12月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 130円71銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 222,208 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 222,208 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,700,000 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2023年２月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
当社は、2023年１月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年２月８日付をもって株式分割を行っております。また、2023年２月７日開催の当社臨時株主総会の決議に基づき、定款の一部変更を行い、2023年２月８日付で単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
（１）分割方法
2023年２月７日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき200株の割合をもって分割しております。
（２）分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 8,500株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 1,691,500株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 1,700,000株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 6,800,000株 |
（３）株式分割の効力発生日
2023年２月８日
（４）１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
| ㈱カナモト | 3,000 | 6,006 | ||
| 計 | 3,000 | 6,006 |
【債券】
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 銘柄 | 券面総額 | 貸借対照表計上額 （千円） |
| HSBC 20240408 他社株転換可能債 デジタル型 | 100,000千円 | 84,800 | ||
| ソフトバンクグループ 5.125％ 2027年9月19日満期米ドル建社債 | 200千米ドル | 22,695 | ||
| 国際復興開発銀行債（印ルピー建） | 11,400千印ルピー | 17,293 | ||
| 計 | － | 124,789 |
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 28,392 | 159,094 | 8,927 | 178,558 | 15,929 | 10,848 | 162,628 |
| 構築物 | － | 2,832 | － | 2,832 | 72 | 72 | 2,759 |
| 車両運搬具 | － | 1,498 | － | 1,498 | 249 | 249 | 1,248 |
| 工具、器具及び備品 | 7,914 | 4,595 | 1,105 | 11,404 | 6,330 | 2,881 | 5,074 |
| 土地 | － | 77,855 | － | 77,855 | － | － | 77,855 |
| 建設仮勘定 | 20,030 | － | 20,030 | － | － | － | － |
| 有形固定資産計 | 56,336 | 245,876 | 30,062 | 272,150 | 22,582 | 14,053 | 249,567 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | － | － | － | 3,623 | 695 | 444 | 2,928 |
| 無形固定資産計 | － | － | － | 3,623 | 695 | 444 | 2,928 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次の通りであります。
建物 札幌太平オフィスの建物の取得 151,679千円
東京本社オフィスの内装工事 7,414千円
土地 札幌太平オフィスの土地の取得 77,855千円
２．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 75,284 | 119,600 | 0.3 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 122,200 | 198,100 | 0.4 | 2023年～2026年 |
| 合計 | 197,484 | 317,700 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金のうち、60,000千円は、３年間無利息であります。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 94,600 | 46,000 | 46,000 | 11,500 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 141,071 | 167,400 | 141,071 | － | 167,400 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 664 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,080,331 |
| 定期預金 | 200,000 |
| 小計 | 1,280,331 |
| 合計 | 1,280,995 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ㈱アルディート | 150,141 |
| 伊藤忠テクノソリューションズ㈱ | 40,225 |
| ㈱NSD | 22,320 |
| アーバン・コーポレーション㈱ | 16,511 |
| ㈱電縁 | 15,522 |
| その他 | 167,257 |
| 合計 | 411,979 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| 2 | ||
| (B) | ||
| 365 |
409,084
3,688,533
3,685,638
411,979
90.0
40.6
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| ソフトウエア開発費 | 7,494 |
| 合計 | 7,494 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ㈱アウトソーシングテクノロジー | 5,613 |
| ㈱ブレーンナレッジシステムズ | 5,112 |
| ㈱テクノプロ | 3,906 |
| ㈱フィーリスト | 2,363 |
| アーバン・コーポレーション㈱ | 2,343 |
| その他 | 34,264 |
| 合計 | 53,603 |
ロ．未払費用
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 給与手当 | 130,783 |
| 法定福利費 | 44,689 |
| その他 | 6,155 |
| 合計 | 181,628 |
（３）【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
2023年５月15日開催の取締役会において承認された第19期事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表は次のとおりであります。
なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
① 財務諸表
イ 貸借対照表
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,280,995 | 1,517,358 |
| 売掛金 | 411,979 | 440,187 |
| 契約資産 | 29,868 | 13,249 |
| 仕掛品 | 7,494 | 3,807 |
| 前払費用 | 12,127 | 7,926 |
| その他 | 1,255 | 4,369 |
| 流動資産合計 | 1,743,720 | 1,986,899 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 162,628 | 153,661 |
| 構築物（純額） | 2,759 | 2,639 |
| 車両運搬具（純額） | 1,248 | 624 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,074 | 2,828 |
| 土地 | 77,855 | 77,855 |
| 有形固定資産合計 | 249,567 | 237,609 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 2,928 | 2,183 |
| 無形固定資産合計 | 2,928 | 2,183 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 130,795 | 131,918 |
| 繰延税金資産 | 70,606 | 80,983 |
| その他 | 32,646 | 32,244 |
| 投資その他の資産合計 | 234,048 | 245,146 |
| 固定資産合計 | 486,544 | 484,939 |
| 資産合計 | 2,230,265 | 2,471,839 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 53,603 | 63,988 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 119,600 | 127,932 |
| 未払金 | 50,910 | 26,896 |
| 未払費用 | 181,628 | 205,468 |
| 未払法人税等 | 98,477 | 97,066 |
| 未払消費税等 | 43,544 | 83,650 |
| 契約負債 | 34 | 956 |
| 預り金 | 13,131 | 6,761 |
| 賞与引当金 | 167,400 | 196,400 |
| 役員賞与引当金 | － | 5,500 |
| 流動負債合計 | 728,330 | 814,621 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 198,100 | 145,169 |
| 固定負債合計 | 198,100 | 145,169 |
| 負債合計 | 926,430 | 959,790 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 106,029 | 106,029 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 11,988 | 11,988 |
| 資本剰余金合計 | 11,988 | 11,988 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 13,009 | 14,519 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,175,813 | 1,379,156 |
| 利益剰余金合計 | 1,188,822 | 1,393,675 |
| 株主資本合計 | 1,306,839 | 1,511,692 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △3,005 | 356 |
| 評価・換算差額等合計 | △3,005 | 356 |
| 純資産合計 | 1,303,834 | 1,512,048 |
| 負債純資産合計 | 2,230,265 | 2,471,839 |
ロ 損益計算書
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上高 | 3,380,370 | 3,654,259 |
| 売上原価 | 2,518,801 | 2,760,082 |
| 売上総利益 | 861,568 | 894,177 |
| 販売費及び一般管理費 | 415,451 | 463,302 |
| 営業利益 | 446,117 | 430,875 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 12 | 15 |
| 有価証券利息 | 5,395 | 3,179 |
| 受取配当金 | 210 | 225 |
| 受取地代家賃 | 1,304 | 1,109 |
| 助成金収入 | 1,960 | 5,241 |
| 受取補償金 | 2,340 | － |
| その他 | 1,477 | 120 |
| 営業外収益合計 | 12,701 | 9,890 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,576 | 1,150 |
| 投資有価証券評価損 | 15,200 | 3,707 |
| その他 | 4 | 10 |
| 営業外費用合計 | 16,781 | 4,867 |
| 経常利益 | 442,037 | 435,897 |
| 税引前当期純利益 | 442,037 | 435,897 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 147,833 | 157,890 |
| 法人税等調整額 | △8,491 | △11,845 |
| 法人税等合計 | 139,342 | 146,044 |
| 当期純利益 | 302,694 | 289,852 |
売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ システム開発売上原価 | |||||
| １ 労務費 | 1,938,396 | 76.2 | 2,149,847 | 77.6 | |
| ２ 経費 | ※1 | 606,399 | 23.8 | 619,265 | 22.4 |
| 当期総製造費用 | 2,544,796 | 100.0 | 2,769,112 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 7,783 | 7,494 | |||
| 合計 | 2,552,580 | 2,776,606 | |||
| 他勘定振替高 | ※2 | 26,289 | 13,828 | ||
| 期末仕掛品棚卸高 | 7,494 | 3,807 | |||
| システム開発売上原価 | 2,518,796 | 2,758,971 | |||
| Ⅱ その他 | 5 | 1,111 | |||
| 当期売上原価 | 2,518,801 | 2,760,082 |
原価計算の方法
当社の原価計算は実際原価による個別原価計算であります。
(注) ※１ 主な内訳は次の通りであります。
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 項目 | 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 外注費 | 530,124 | 541,192 |
| 地代家賃 | 35,920 | 36,536 |
| 旅費交通費 | 25,134 | 28,517 |
※２ 他勘定振替高の内訳は次の通りであります。
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 項目 | 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 研究開発費 | 26,289 | 13,828 |
| 合計 | 26,289 | 13,828 |
ハ 株主資本等変動計算書
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 99,988 | 11,988 | 11,988 | 6,764 | 963,922 | 970,687 | 1,082,663 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 6,041 | 6,041 | |||||
| 剰余金の配当 | 6,244 | △90,804 | △84,560 | △84,560 | |||
| 当期純利益 | 302,694 | 302,694 | 302,694 | ||||
| 株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 6,041 | － | － | 6,244 | 211,890 | 218,134 | 224,176 |
| 当期末残高 | 106,029 | 11,988 | 11,988 | 13,009 | 1,175,813 | 1,188,822 | 1,306,839 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △1,647 | △1,647 | 1,081,016 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 6,041 | ||
| 剰余金の配当 | △84,560 | ||
| 当期純利益 | 302,694 | ||
| 株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額） | △1,358 | △1,358 | △1,358 |
| 当期変動額合計 | △1,358 | △1,358 | 222,818 |
| 当期末残高 | △3,005 | △3,005 | 1,303,834 |
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| 株主資本 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期首残高 | 106,029 | 11,988 | 11,988 | 13,009 | 1,175,813 | 1,188,822 | 1,306,839 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | 1,510 | △86,510 | △85,000 | △85,000 | |||
| 当期純利益 | 289,852 | 289,852 | 289,852 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 1,510 | 203,342 | 204,852 | 204,852 |
| 当期末残高 | 106,029 | 11,988 | 11,988 | 14,519 | 1,379,156 | 1,393,675 | 1,511,692 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
|---|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 当期首残高 | △3,005 | △3,005 | 1,303,834 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △85,000 | ||
| 当期純利益 | 289,852 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,361 | 3,361 | 3,361 |
| 当期変動額合計 | 3,361 | 3,361 | 208,214 |
| 当期末残高 | 356 | 356 | 1,512,048 |
ニ キャッシュ・フロー計算書
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 442,037 | 435,897 |
| 減価償却費 | 14,498 | 12,965 |
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | 26,329 | 29,000 |
| 役員賞与引当金の増減額(△は減少) | － | 5,500 |
| 受取利息及び受取配当金 | △5,617 | △3,419 |
| 投資有価証券評価損 | 15,200 | 3,707 |
| 支払利息 | 1,576 | 1,150 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △2,895 | △28,208 |
| 契約資産の増減額（△は増加） | △29,868 | 16,619 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 289 | 3,686 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 14,859 | 10,385 |
| 未払金の増減額(△は減少) | 34,491 | △33,782 |
| 未払費用の増減額(△は減少) | 20,645 | 24,159 |
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | △50,197 | 40,105 |
| その他 | 96,994 | △3,038 |
| 小計 | 578,341 | 514,727 |
| 利息及び配当金の受取額 | 4,949 | 3,406 |
| 利息の支払額 | △1,191 | △1,595 |
| 法人税等の支払額 | △159,481 | △149,533 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 422,618 | 367,005 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △200,000 | － |
| 定期預金の払戻による収入 | － | 200,000 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △100,000 | － |
| 投資有価証券の売却による収入 | 100,320 | － |
| 投資有価証券の償還による収入 | 100,000 | － |
| 有形固定資産の取得による支出 | △225,846 | △262 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,948 | － |
| その他 | 826 | △781 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △326,648 | 198,955 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 230,000 | 100,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △109,784 | △144,599 |
| 配当金の支払額 | △84,560 | △85,000 |
| 株式の発行による収入 | 6,041 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 41,697 | △129,599 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 137,667 | 436,362 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 943,328 | 1,080,995 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 1,080,995 | 1,517,358 |
注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（持分法損益等）
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
（セグメント情報等）
当社はシステム開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 |
|
|---|---|---|
| 1株当たり純資産額 | 766.96円 | 889.44円 |
| 1株当たり当期純利益 | 178.51円 | 170.50円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2023年１月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年２月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当期純利益（千円） | 302,694 | 289,852 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 302,694 | 289,852 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,695,660 | 1,700,000 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20230607140546
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日、毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 （注）１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://glue-si.com/ir |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、証券会員制法人札幌証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券届出書（新規公開）_20230607140546
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20230607140546
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20230607140546
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年 ３月30日 |
工藤 雅之 | 札幌市北区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長） | 株式会社KamInternational 代表取締役 工藤 雅之 |
札幌市北区屯田九条五 丁目９番15号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社） | 234,800 | 123,270,000 （525） （注）４． |
所有者の事情による |
| 2021年 ３月30日 |
山橋 大嗣 （注）６． |
東京都中野区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役） | 当社上席執行役員 佐藤 公則 |
札幌市白石区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 3,200 | 1,680,000 （525） （注）４． |
所有者の事情による |
| 2022年 ７月20日 |
工藤 雅之 | 札幌市北区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役会長） | 株式会社KamInternational 代表取締役 工藤 雅之 |
札幌市北区屯田九条 三丁目２番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社） | 68,800 | 62,642,400 （910.5） （注）４． |
所有者の事情による |
| 2023年 １月10日 |
工藤 大輔 | 東京都墨田区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役会長の二親等内の血族） | 株式会社KamInternational 代表取締役 工藤 雅之 |
札幌市北区屯田九条 三丁目２番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社） | 28,000 | 25,494,000 （910.5) （注）４． |
所有者の事情による |
（注）１．当社は、証券会員制法人札幌証券取引所(以下、「同取引所」という。)本則市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下、「上場前公募等規則」という。)第15条並びに「上場前の公募又は売出し等に関する規則の取扱い」(以下、「上場前公募等規則の取扱い」という。)第14条の規定に基づき、当社の特別利害関係者等が、上場申請日の基準事業年度の末日から起算して２年前の日(2020年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を有価証券上場規程に関する取扱要領２(1)に規定する「上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
２．当社は、同取引所が定める上場前公募等規則第16条並びに上場前公募等規則の取扱い第14条の２の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。又、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。又、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次の通りであります。
(1）当社の特別利害関係者・・・・・役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．移動価格は、時価純資産法により算出した価格を基礎として決定しております。
５．2023年２月８日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
６．山橋大嗣は、2021年６月30日付で当社の取締役を辞任しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式 |
|---|---|
| 発行年月日 | 2021年９月28日 |
| 種類 | 普通株式 |
| 発行数 | 8,800株 |
| 発行価格 | 686.5円 （注）２． |
| 資本組入額 | 686.5円 |
| 発行価額の総額 | 6,041,200円 |
| 資本組入額の総額 | 6,041,200円 |
| 発行方法 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | － |
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、証券会員制法人札幌証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則等並びにその制限期間については、以下の通りであります。
(1) 同取引所の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下、「上場前公募等規則」という。）第17条並びに「上場前の公募又は売出し等に関する規則の取扱い」（以下、「上場前公募等規則の取扱い」という。）第15条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者等との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書類の提出を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年３月31日であります。
２．発行価額は、純資産価額方式により算定された価格であります。
３．2023年２月８日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
２【取得者の概況】
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 原田 裕 | 札幌市東区 | 会社役員 | 4,000 | 2,746,000 （686.5） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 佐々木 龍一郎 | 札幌市北区 | 会社員 | 2,800 | 1,922,200 （686.5） |
特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の執行役員 |
| 矢野 慎平 | 福岡県春日市 | 会社員 | 1,200 | 823,800 （686.5） |
特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の執行役員 |
| 佐藤 公則 | 仙台市青葉区 | 会社員 | 800 | 549,200 （686.5） |
特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の執行役員 |
（注）2023年２月８日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 株式会社Kam International（注）２．６ | 札幌市北区屯田九条三丁目２番１号 | 1,560,000 | 91.76 |
| 小沢 隆徳（注）３．６ | 札幌市西区 | 43,600 | 2.56 |
| 泉 直樹（注）６ | 東京都小平市 | 39,600 | 2.33 |
| 桑畑 幸一（注）５．６ | 横浜市神奈川区 | 30,400 | 1.79 |
| 佐藤 公則（注）５．６ | 仙台市青葉区 | 4,000 | 0.24 |
| 矢野 慎平（注）５．６ | 福岡県春日市 | 4,000 | 0.24 |
| 佐々木 龍一郎（注）５．６ | 札幌市北区 | 4,000 | 0.24 |
| 原田 裕（注）４．６ | 札幌市東区 | 4,000 | 0.24 |
| 堀口 裕則（注）５．６ | 東京都稲城市 | 2,800 | 0.16 |
| 黒崎 直也（注）６．７ | 仙台市青葉区 | 2,800 | 0.16 |
| 貴戸 郁吏（注）６．７ | 札幌市北区 | 2,800 | 0.16 |
| 坂根 厚司 | 札幌市手稲区 | 2,000 | 0.12 |
| 計 | － | 1,700,000 | 100.00 |
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
３．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．当社の執行役員
６．特別利害関係者等（大株主上位10名）
７．当社の従業員