GS Engineering & Construction Corp — Capital/Financing Update 2019

Jun 28, 2019

GS건설/타법인주식및출자증권취득결정/(2019.06.28)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	GS INIMA ENVIRONMENT, S.A.
국적	스페인	대표자	Marta Verde Blazquez
자본금(원)	386,892,989,208	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	1,795,973	주요사업	건설업
2. 취득내역	취득주식수(주)	602,063
취득금액(원)	155,188,689,684
자기자본(원)	3,624,685,894,071
자기자본대비(%)	4.28
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	1,795,973
지분비율(%)	100
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		종속회사인 GS INIMA BRASIL LTDA.의 FIP Operacoes Industriais 영업양수를 위한 출자
6. 취득예정일자		2019-07-26
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		12,033,275,312,727	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2019-06-28
-사외이사 참석여부	참석(명)	4
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. 본건은 지난 04.26일 기공시한 종속회사의 주요경영사항과 관련하여, GS INIMA BRASIL LTDA.가 BRK Ambiental로부터  FIP Operacoes Industriais 지분을 인수함에 있어, 그 재원 중, 당사 출자부담분에 대한 결정 공시임 2. 기 공시한대로, 양수자산의 소수주주가 보유하고 있는 공동매도참여권(Right of tag along)의 행사여부등에 따라 인수비율 및 인수대금의 변동이 가능하며, 금번출자금액 또한 이에 연동하여 변동될 수 있음. 금회 공시는 현재 예상되는 인수대금 중 출자부담분의 최대금액을 기준으로 작성되었으며, 추후 변동사항 발생시 정정공시 예정임 ※ 출자금액은 최종인수금액에서 유보금을 제외한 금액의 50%로 산정됨 3. 상기 1항의 발행회사에 관련한 사항(자본금, 발행주식총수) 및 상기 3항의 취득 후 소유주식수는  금번 출자의 최종 납입완료시 예상되는 주식수 및 예상금액임 4. 상기 2항의 취득내역 중 취득주식수 및 취득금액은 출자부담분의 최대 예상액으로서, BRL 512 백만이며, '19.06.28 기준 최초고시 매매기준율(1 BRL = 302.87원)로 환산한 금액 임. 최종 출자금액은 Deal Closing시 조정 후, 확정되며, 실제 취득은 EUR로 지급예정이므로, 계약진행 상황 및 환율등에 따라 변동될 수 있음 5. 상기 2항의 취득내역 중 자기자본은 당사의 2018년 12월말 연결재무제표 기준임 6. 상기 6항의 취득예정일자는 예정일자이며, 계약진행상황에 따라 변경될 수 있음 7. 아래 발행회사 요약 재무상황의 당해연도는 2018년 말 기준임
※관련공시	2019-04-26 영업양수 결정(종속회사의 주요경영사항) 2019-04-26 타인에대한채무보증결정

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	635,099	394,225	240,874	231,704	231,246	20,563	적정	DELOITTE, S.L.
전년도	610,064	371,975	238,089	231,704	211,660	14,466	적정	DELOITTE, S.L.
전전년도	590,004	340,782	249,222	231,704	202,236	11,598	적정	DELOITTE, S.L.