GS — Governance Information 2020

Jun 29, 2020

鉅祥企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為加強本公司資產管理，保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理程序。本處理程序如
有未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第二條：法令依據

• 本處理程序依金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 所頒布之『公開發行公司取得或處 分資產處理準則』之規定訂定。

第三條：資產範圍

• 本處理程序所稱之資產，係指

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

• 第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契 約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份 受讓 ) 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編制準則認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

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• 八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦 法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管 機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。

• 第六條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

• 第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司「內部控制制度」及 「分層負責權限辦法」之規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • ( 一 ) 取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產 實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金 額在新台幣壹億元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會 中提會報備；超過新台幣壹億元者，需經董事會通過後始得為之。

  • ( 二 ) 取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為 之，其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依本公司「分層負責權限辦法」 逐級核准；超過新台幣伍仟萬元至壹億元 ( 含 ) 者，應呈請董事長核准，超過新 台幣壹億元者，需提董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本公司有關不動產、設備或其使用權資產之執行單位為使用部門及總務部。

• 四、不動產、設備或其使用權資產之估價報告

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

  • ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

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  - `( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：`

     `1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。`

     `2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。`

  - `( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。`

• 第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分有價證券投資，應由財務部進行相關效益之分析，並評估可能之 投資風險，並依本公司「內部控制制度」及「分層負責權限辦法」之規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • ( 一 ) 如於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應依市場行情研判決 定之。

  • ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考。

• 三、執行單位

• 本公司有關有價證券投資時，應依「分層負責權限辦法」之規定逐級呈准後，由財 務部負責執行

• 四、交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定處理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

第九條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度之 規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• ( 一 ) 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價， 決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣伍仟萬 元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新 台幣伍仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分 析報告提報總經理，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應 於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍仟萬元者，另需提經董事會 通過後始得為之。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及財務部負責執行。

• 四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請

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會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之
審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十條：前三條交易金額之計算，應依第十七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

• 第十一條：取得或處分金融機構之債權處理程序

• 本公司目前不從事取得或處分金融機構之債權交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機 構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 第十二條：本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條規定辦理外，尚應依下列規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十條規定辦理。

• 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十三條：向關係人取得或處分不動產或其使用權資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提 交審計委員會同意及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： ( 一 ) 取得或處分不動產之目的、必要性及預計效益。

  • ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

  • ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第二項第 ( 一 ) 款及 ( 五 ) 款規定 評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

  • ( 六 ) 依本條第一項第一款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十七條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員
會同意及董事會通過部分免再計入。

本公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子
公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第一項授權董事長在一定額度內先
行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

依第一項規定應經審計委員會同意事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以
上同意，並提董事會決議，準用第二十條第三項及第四項規定。

二、交易成本之合理性評估：

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• ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之 合理性：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 本公司與關係人合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋 分別按第 ( 一 ) 款所列任一方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應依本條第二項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十 二條規定辦理，不適用前三項規定：

1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

4. 本公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款 規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限：

1. 向關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  - `(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。`

  - `(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。`

2. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述 所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以 本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年。

• ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第二項第 ( 一 ) ～ ( 五 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

1. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資

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配股。

2. 審計委員會之成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

3. 應將前 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列
跌價損失或處分或終止合約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無
不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合
營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第十四條：取得或處分衍生性商品之處理程序：

一、交易原則與方針

(一)交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進（銷）貨合約。

2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理， 從事附買 ( 賣 ) 回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

(二) 經營或避險策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應選擇用以規避公司業務經營所產生之 風險為主，藉以降低公司整體之外匯風險。其他特定用途之交易，需經謹 慎評估，經授權核准後方可進行之。

(三)權責劃分

1. 財務課：負責擷取市場資訊，判斷趨勢及風險等，並依權責主管之指示 及授權部位從事交易，以規避市場價格波動之風險，且定期評估匯率、 利率未來走勢及提供足夠、及時的資訊及交易風險之衡量，給相關部門 參考。

2. 會計課：負責確認交易之條件與交易單據是否一致，並依據國際財務報 導準則之規定記帳，並編製財務報表及按月依法辦理公告申報。

3. 出納組：負責資金調度及交割。

4. 衍生性商品核決權限，不論金額大小均需取得總經理之授權後方可進行 交易。

(四)績效評估

1. 避險性交易

• (1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績 效評估基礎。

• (2) 為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估 益。

• (3) 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 作為管理參考與指示。

2. 特定用途交易：

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以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員需定期將部位編製報表
以提供管理階層參考。

• (五) 契約總額及損失上限之訂定

  1. 契約總額

   - `(1) 有關外幣避險之遠期外匯操作契約總額不得超過本公司實際年進出 之外幣需求總額，且每次操作金額不得超過美金貳佰萬元。`
  
   - `(2) 有關原料避險之期貨交易契約總額不得超過本公司實際年需求總 額，且每次操作金額不得超過美金壹佰萬元。`
  
   - `(3) 有關利率交換之避險交易不得超過新台幣參仟萬元。`
  
   - `(4) 其他衍生性商品交易之總額不得超過新台幣壹億元。`
  
   - `(5) 上述各點如超過交易限額，需提報董事會核准後方可進行。`
  

  2. 損失上限

   - `(1) 有關全部或個別交易契約損失上限金額為全部或個別契約金額之百 分之十。`
  
   - `(2) 依據已簽訂衍生性商品契約之平均價格訂定停損點，如有超過此停 損點應隨時召集相關人員會議因應之。`
  

• 二、風險管理措施

• (一) 信用風險管理

  • 交易對象應為信用良好之國內外金融機構，並能提供專業資訊為原則。財 務主管應負責控制往來金融機構之交易額度，不可過度集中，並依市場行 情變化，隨時調整往來金融機構之交易額度。

• (二) 市場價格風險管理

選擇報價資訊能充分公開之市場。

• (三) 流動性風險管理

• 為確保流動性，交易之金融機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能 在任何市場進行交易。

• (四) 現金流量風險管理

• 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需 求。

• (五) 作業風險管理

  1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險。

  2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得相互兼任。

  3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高 階主管人員。

• (六) 商品風險管理

  • 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• (七) 法律風險管理

  • 與金融機構簽署的文件應經過財務部門檢視後，才可正式簽署，以避免法 律風險。

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三、內部稽核制度

• 本公司內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知審計委員會。

四、董事會之監督管理

• ( 一 ) 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

  1. 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

  2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 二 ) 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依金管會所頒布之 『公開發行公司取得或處分資產處理準則』及本處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理，事後應 提報最近期董事會。

• 五、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依本條第二項第 ( 五 ).4 、第四項第 ( 一 ).2 、第四項第 ( 二 ).1 、應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知審計委員會。

第十五條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之評估及作業程序

一、評估及作業程序

• ( 一 ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併本公司直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合 理性意見。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併同本條第一項第 ( 一 ) 款之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依 其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• ( 三 ) 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開 股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• ( 一 ) 本公司辦理合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意外，應與參與合併、分割或收購之公司於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

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• ( 二 ) 本公司辦理股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同 意者外，應與參與股份受讓之公司於同一天召開董事會。

• ( 三 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計劃之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計劃之內容對外洩露，亦 不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有 公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 四 ) 換股比例或收購價格之變更原則

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 五 ) 契約應載明事項

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應由所有參與公司重行為之。

• ( 七 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第二項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 三 ) 、 ( 六 ) 款之規定辦 理。

• ( 八 ) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核：

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割收購或股份受讓計 劃或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照 號碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂

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契約及董事會日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

4. 應於董事會決議通過之即日起算二日內，將第 1 款及第 2 款資料，依規定 格式以網際網路資訊系統申報本會備查

• ( 九）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

第十六條：資訊公開

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生日之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在 此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

  1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五 億元以上。

  2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣 十億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限：

  1. 買賣國內公債。

  2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 （不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金， 或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。 前述交易金額依下列方式計算之：

   - `(1) 每筆交易金額。`
  
   - `(2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。`
  
   - `(3) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產 或其使用權資產之金額。`
  
   - `(4) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。`
  

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• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 二、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申 報網站。

• 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉日 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。

• 五、本公司依本條第一項至第四項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生日之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： ( 一 ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

   - `( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 ( 三 ) 原公告申報內容有變。`
  

• 第十七條：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 第十八條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司取得或處分資產時，應依本公司規定之『取得或處分資產處理程序』辦理 並執行。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，其取得或處分資產達本條所規定應公告申報之標準

  • 者，母公司亦代該子公司辦理公告申報事宜。

• 子公司之公告申報標準中，所稱『達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十規 定』係以母公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十九條：罰則

• 本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，由稽核人員依照本公司「人 事管理辦法」與「工作規則」提報董事長，依其情節輕重處罰。

• 第二十條：實施與修訂

• 本處理程序之訂定，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意者後，送董事會通過 並提報股東會同意後實施，修正時亦同；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送審計委員會。

• 本公司依本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第二十一條：修訂日期

• 第一版 中華民國八十五年八月二十八日制定

• 第二版 中華民國八十六年五月二十六日修訂

• 第三版 中華民國八十八年十一月二十五日修訂

• 第四版 中華民國九十二年三月七日修訂 第五版 中華民國九十二年十二月二十九日修訂

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第六版中華民國九十三年十二月九日修訂
第七版中華民國九十六年三月十六日修訂
第八版中華民國一0一年六月二十二日修訂
第九版中華民國一０二年六月十七日修訂
第十版中華民國一０三年六月二十三日修訂
第十一版中華民國一０六年六月十六日修訂
第十二版中華民國一０八年六月十三日修訂
第十三版中華民國一０九年六月十五日修訂

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