GS — Governance Information 2015

Jun 15, 2015

鉅祥企業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條﹕目的

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序，本作業
程序如有未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第二條：法令依據

本作業程序悉依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）所頒布之「公
開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。

第三條﹕資金貸與對象

• 本公司資金貸與對象（以下簡稱借款人），限於因業務往來或短期融通 資金之必要的公司或行號，但有下列情形之一者除外﹕

• 一、有不利於本公司之行為者。

• 二、借支已超過限額或拖欠借款不還者。

三、已擔保其他營利事業借款而保證責任尚未消失者。

所稱『短期』係指一年或一營業週期〈以較長者為準〉之期間。

第四條﹕資金貸與他人之評估標準

• 本公司與他公司或行號間業務往來關係從事資金貸與他人者，應依從 第五條第二項之規定辦理，因有短期融通資金之必要從事資金貸與

• 者，以下列情形為限：

• 一、本公司之關係企業因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要 者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第五條﹕資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸與總額，不得超過本公司當期淨值百分之四十（含） 為限，惟因公司間或與行號有短期融通資金之必要，而將資金貸 與他人之累計，亦不超過本公司淨值之百分之四十為限。

• 二、本公司資金貸與對單一借款人之限額，其與本公司有業務往來 者，不得超過業務往來金額；其因短期融通資金之必要而貸與之 金額，不得超過本公司淨值的百分之四十。

所稱淨值係以貸與行為發生時，本公司最近期經會計師查核簽證或核
。
閱之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

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所稱業務往來金額係指申請月份起算過去一年內雙方間進貨或銷貨金
額孰高者。

第六條﹕資金貸與期限

資金貸與期限每次不得超過一年或一營業週期(以較長者為準)。

第七條﹕計息方式

• 計息方式參酌貸放日銀行一年期定期存款利率加碼，於合理範圍內由借 貸雙方以書面契約議定之。如遇特殊情形，得經董事會同意後依實際需 要予以調整。

第八條：決策層級

• 本公司擬將資金貸與他人時，應先經董事會通過後始得為之，不得授權 其他人決定。

• 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，本公司或子公 司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過貸與公司最近期財務報 表淨值百分之十。

• 本公司如已設置獨立董事者，於董事會討論將資金貸與他人時應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。

第九條﹕資金貸與之程序及審查程序

• 一、申請﹕借款人向本公司申請資金貸放時，應向本公司財務部出具申 請書或函件，詳述借款金額、期限及用途。

• 一

• 二、徵信﹕ ( ) 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，供本 公司財務部辦理徵信作業。

  • ( 二 ) 再次借款者，每年辦理徵信調查一次，如為重大案件， 則視實際需要，每半年徵信一次。

  • ( 三 ) 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已請會計師辦 妥融資簽證，則可參閱會計師查核簽證報告以簽報貸放 案。

• 三、審查評估：本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、 財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以 調查、評估，並擬具報告。

   - `財務部針對資金貸與對象作詳細評估審查報告，評估事`
  

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項至少應包括：

• ( 一 ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• ( 二 ) 資金貸與對象之徵信及風險評估紀錄。

(三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

四、貸款核定：

• ( 一 ) 經徵信調查或評估後，如借款人信用評核欠佳，或 借款用途不當不擬貸放者，經辦人員應將婉拒之理 由，簽奉核定後，儘速答覆借款人。

• ( 二 ) 對於徵信調查結果，信用評核良好，借款用途正當 之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸 放條件逐級呈董事長核示並提報董事會核准後辦 理。

• ( 三 ) 借款案件經奉核定後，財務部應填具通知書通知借 款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利 率、擔保品及保證人等。

• 五、簽約保證﹕借款人接獲通知書准予借支者，應提供同價值之擔保本 票，覓妥背書保證人背書，必要時應辦理動產或不動產 抵押設定，並至財務部辦理借款手續。

第十條：公告申報程序

本程序所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報：

  • （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

  • （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。

  • （三）本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 上列所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或

• 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三 款應公告申報之事項，應由本公司為之。

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第十一條：已貸與金額之後續控管措施

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情 形，遇有重大變化時，應立即呈報董事長，並依指示為適當之 處理，在放款到期前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期 手續。承辦人員並應於每月編製上月資金貸與他公司明細表， 逐級呈請核閱。

• 二、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或餘額超限時， 應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時 程完成改善，以加強公司內部控管。

第十二條：逾期債權處理程序

貸放款屆期後，如借款人未清償本息，本公司經必要通知後，仍無法
收回之債權時，應即循法律途徑對債務人採取追索行動之債權保全措
施，以確保本公司之權益。

第十三條：內部稽核

本作業程序於通過生效後，應納入本公司會計制度之內部控制程序中
施行，本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及
其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通
知各監察人。

第十四條：備查簿之建立

• 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳 予登載備查。

第十五條﹕對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、子公司定義：係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製之，所稱之淨值，係 指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。

• 二、本公司之子公司若因業務需要或短期資金融通之必要，擬將資 金貸予他人時，應訂定資金貸與他人作業程序，並依所定作業程 序辦理，惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 三、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，應呈報本公司董事長核 准後始得為之。

• 四、子公司應於每月七日前將上月份辦理資金貸予他人之金額通知 本公司，俾便辦理公告及申報。

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第十六條：罰則

• 本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，如有違反金管會 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸 與他人作業程序」規定，將由稽核人員依照本公司『人事管理辦法』 及『工作規則』提報董事長，並依其情節輕重處罰。

第十七條：其他事項

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳、且於財務報告
中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查
核程序。

第十八條﹕實施

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人
及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將資金貸與他人作業程序提
報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對
之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十九條：修訂日期

第一版中華民國八十五年十二月三十一日訂定

第二版中華民國九十年二月二十日修訂

第三版中華民國九十一年三月四日修訂

第四版中華民國九十二年三月七日修訂

• 第五版 中華民國九十三年十二月九日修訂

第六版中華民國九十四年六月二十三日修訂

• 第七版 中華民國九十五年二月六日修訂

第八版中華民國九十八年三月三十一日修訂

第九版中華民國九十九年三月二十四日修訂
第十版中華民國一00 年六月二十八日修訂
第十一版中華民國一０二年六月十七日修訂

• 第十二版中華民國一０四年六月十五日修訂

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鉅祥企業股份有限公司

背書保證作業辦法

第一條：目的

為保障股東權益，健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低其經營風
險，特訂定本作業辦法。本作業辦法如有未盡事宜，悉依有關法令規定
辦理。

第二條：法令依據

• 本作業辦法係依據金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）所頒布之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。

第三條：適用範圍

• 一 、本作業辦法所稱之背書保證係指下列事項：

• ( 一 ) 融資背書保證，包括：

  1. 客票貼現融資。

  2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保

• ( 二 ) 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背 書或保證。

• ( 三 ) 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 二、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者，亦應依本作業辦法辦理。

第四條：背書保證對象

• 一、與本公司有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，其金額不得超過本公司 。

• 淨值之百分之四十

第五條：背書保證額度及評估標準

• 一、本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額如下：

  • ( 一 ) 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值之百分之四十 ( 含 ) 為限。

  • ( 二 ) 對單一企業辦理背書保證之額度以不超過當期淨值之百分之 二十 ( 含 ) 為限。惟對海外單一聯屬公司則以不超過當期淨值 之百分之三十；如因業務往來關係從事背書保證者，則不得 超過最近一年度與本公司交易之總額 ( 雙方間進貨或銷貨金 額孰高者 ) 。

• 二、本公司及子公司整體得對外背書保證，保證總額及對單一企業背書

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保證限額如下：

• 一

• ( ) 本公司及子公司整體對外背書保證金額以本公司當期淨值百分 之四十為限。

• ( 二 ) 本公司及子公司整體對單一企業背書保證限額以本公司當期淨 值百分之四十為限。

• 本公司及子公司所訂整體對外背書保證總額達本公司淨值百分之 五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 三、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製之，所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。當期淨值係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報 表所載為準。

第六條：決策及授權層

• 一、本公司所為背書保證事項，應先經過董事會通過後始得為之，但為 配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值百分之三十以內 先予決行，事後提報次一董事會追認之。

• 二、因業務需要而有超過背書保證作業辦法所訂額度之必要時，應經董 事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同 意時，應訂定計劃於特定期限內消除超限部份。

• 三、本公司已設置獨立董事時，其於第一款及第二款之背書保證事項討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 四、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印鑑章由董事會授權董事長指派之專責人員保管，並依照本 公司用印程序辦理用印及簽發票據。

• 五、對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事會授權 之人簽署。

• 六、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第 五條第二點規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。

第七條：背書保證作業與審查程序

• 一、本公司背書保證作業之辦理，應由財務部門負責提送簽呈，敘明背 書保證對象、理由及金額，並應審核被背書保證公司之資格、額度 是否符合本作業辦法之規定，併同風險評估報告呈請董事長同意後 並依第六條第一款之規定辦理之。

• 二、財務部辦理背書保證，應作成具體審查評估報告，評估報告內容應 包括下列項目：

• ( 一 ) 背書保證之必要性及合理性。

• ( 二 ) 背書保證對象之徵信及風險評估。

• ( 三 ) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• ( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

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• 三、本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背 書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之三十，則呈請董事 長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已 超過當期淨值百分之三十，則送董事會核定，並依據董事會決議辦 理。

• 四、財務部所建立之背書保證登記表，應就背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之 事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日 期等，詳予登載於備查簿備查。

• 五、被背書保證企業還款時，應注意下列各項：

  • ( 一 ) 背書本票如因債務清償或展期換新而須解除時，被保證公司應 備原背書本票送交本公司財務部加蓋『解除』印章後退回， 本票則留下來備查。

  • ( 二 ) 財務部隨時將解除本票記入備查簿，減少累計背書保證金額。 ( 三 ) 在本票展期換新本票時，金融機構常要求取得新本票再退舊本 票，在此情況下，財務部門應具備跟催記錄，儘速將舊本票 追回。

• 六、財務部應定期評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師 執行必要查核程序。

• 第八條：應辦理公告申報之時限及內容

• 本作業辦法所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。 一、本公司應於每月十日前公告申報上月份本公司及子公司背書保證 餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報：

  • ( 一 ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。

  • ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

  • ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  • ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款 應公告申報之事項，應由本公司為之。

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上列所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他
足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第九條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若因業務需要，擬辦理對外背書保證作業時，應訂 定背書保證作業辦法，並依所定作業辦法辦理，惟淨值係以子公司 淨值為計算基準。

• 二、子公司並應編製上月份為他人背書保證之明細表呈閱本公司，惟如 達第八條第二款所定之標準時，則應立即通知本公司，俾便辦理公 告申報。

第十條：罰則

本公司之經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反金管會『公開
發行公司資金貸與及背書保證處理準則』或本公司『背書保證作業辦法』
規定，將由稽核人員依照本公司『人事管理辦法』及『工作規則』提報
董事長，並依其情節輕重處罰。

第十一條：辦理背書保證應注意事項

• 一、公司背書保證對象原符合第四條規定而嗣後因情事變更而不符 本辦法規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超 過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所 訂期限屆滿時或訂定計畫於一定期限內全部消除，並將該改善 計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業辦法及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面 通知各監察人。

• 三、本公司或子公司對外背書保證對象若為淨值低於實收資本額二 分之ㄧ之子公司，應經常注意該子公司之財務、業務及相關信 用狀況；如有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動 情形，遇有重大不利變化時，應終止背書保證或為適當之處理。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依第三款規定計 -

• 算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第十二條：實施

本辦法經董事會決議通過後，並送各監察人及提報股東會同意，如
有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各
監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

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另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會
討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確
意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十三條：修訂日期

第一版中華民國八十五年十二月三十一日制定

第二版中華民國九十年二月二十日修訂

第三版中華民國九十二年三月七日修訂

第四版中華民國九十三年十二月九日修訂

第五版中華民國九十五年二月六日修訂

第六版中華民國九十八年三月三十一日修訂

第七版中華民國一00 年六月二十八日修訂
第八版中華民國一0 二年六月十七日修訂
第九版中華民國一0 四年六月十五日修訂

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