GS — Governance Information 2013

Jul 24, 2013

鉅祥企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為加強本公司資產管理，保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理程序。本處理程序如
有未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第二條：法令依據

本處理程序依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)所頒布之『公開發行公司取得或處
分資產處理準則』之規定訂定。

第三條：資產範圍

本處理程序所稱之資產，係指

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而 成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股 份受讓 ) 者。

• 三、關係人：指依 金管會認可之國際財務報導準則 規定 認定之 。

• 四、子公司：指依 金管會認可之國際財務報導準則 規定 認定之 。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務 者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與本公司不得為關係人。

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• 第六條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

• 第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司「內部控制制度」及「分層 負責權限辦法」之規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • ( 一 ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣壹 億元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備； 超過新台幣壹億元者，需經董事會通過後始得為之。

  • ( 二 ) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金 額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依本公司「分層負責權限辦法」逐級核 准；超過新台幣伍仟萬元至壹億元 ( 含 ) 者，應呈請董事長核准，超過新台幣壹 億元者，需提董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本公司有關不動產及其他固定資產之執行單位為使用部門及總務部。

• 四、不動產或其他固定資產之估價報告

  • 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 ( 估 價報告應行記載事項詳如附件一 ) ，並符合下列規定：

  • ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。

  • ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

    1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分有價證券投資，應由財務部進行相關效益之分析，並評估可能之 投資風險，並依本公司「內部控制制度」及「分層負責權限辦法」之規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • ( 一 ) 如於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應依市場行情研判決 定之。

  • ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考。

• 三、執行單位

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• 本公司有關有價證券投資時，應依「分層負責權限辦法」之規定逐級呈准後，由財 務部負責執行

• 四、交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定處理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或 金管會 另有規定者，不在此限。

• 第九條：取得或處分會員證或無形資產處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度之規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • ( 一 ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分 析報告提報總經理，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應 於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍仟萬元者，另需提經董事會 通過後始得為之。

  • ( 二 ) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應呈 請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍仟萬元 者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門 及財務部負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 取得或處分會員證或無形資產之交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第九條之ㄧ：前三條交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十條：取得或處分金融機構之債權處理程序

• 本公司目前不從事取得或處分金融機構之債權交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機 構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十一條：向關係人取得或處分不動產之處理程序

• 一、向關係人取得或處分不動產，除依第七條規定辦理外，尚應依下列規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第九條之ㄧ規定辦理。

• 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以 上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項：

(一)取得或處分不動產之目的、必要性及預計效益。

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• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依本條第一項第一款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通
過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第七條第一
項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
若本公司已依規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載
明。

三、交易成本之合理性評估：

• ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 本公司與關係人合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 第 ( 一 ) 款所列任一方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，應依本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不 在此限：

1. 向關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  - `(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。`

  - `同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。`

  - `(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理樓層價差推估其交易條件相當者。`

2. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其

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他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，
以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相
近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於
交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事
實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

  - `( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 ( 一 ) 〜 ( 四 ) 款規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：`

     `1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。`

     `2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。`

     `3. 應將第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。`

     `4. 本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。`

  - `( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項規定辦 理，不適用本條第三項 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規 定：`

     `1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。`

     `2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。`

     `3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。`

  - `( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。`

• 第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序：

• 一、交易原則與方針

  • (一) 交易種類

    1. 本公司從事之衍生性金融商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進（銷）貨合約。

  2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理， 從事附買 ( 賣 ) 回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

  (二) 經營或避險策略 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出 口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位 ( 指外幣收入及支出 ) 自行軋 平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特 定用途之交易，需經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

  • (三) 權責劃分

    1. 財務課：負責擷取市場資訊，判斷趨勢及風險等，並依權責主管之指示 及授權部位從事交易，以規避市場價格波動之風險，且定期評估匯率、 利率未來走勢及提供足夠、及時的資訊及交易風險之衡量，給相關部門 參考。

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  `2. 會計課：負責確認交易之條件與交易單據是否一致，並依據` **`國際財務報 導準則`** `之規定記帳，並編製財務報表及按月依法辦理公告申報。`

  `3. 出納組：負責資金調度及交割。`

  `4. 衍生性商品核決權限，不論金額大小均需取得總經理之授權後方可進行 交易。`

• (四) 績效評估

  1. 避險性交易

   - `(1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績 效評估基礎。`
  
   - `(2) 為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估 益。`
  
   - `(3) 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 作為管理參考與指示。`
  

  2. 特定用途交易：

   - `以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員需定期將部位編製報表 以提供管理階層參考。`
  

• (五) 契約總額及損失上限之訂定

  1. 契約總額

   - `(1) 有關外幣避險之遠期外匯操作契約總額不得超過本公司實際年進出 之外幣需求總額，且每次操作金額不得超過美金貳佰萬元。`
  
   - `(2) 有關原料避險之期貨交易契約總額不得超過本公司實際年需求總 額，且每次操作金額不得超過美金壹佰萬元。`
  
   - `(3) 有關利率交換之避險交易不得超過新台幣參仟萬元。`
  
   - `(4) 其他衍生性商品交易之總額不得超過新台幣壹億元。`
  
   - `(5) 上述各點如超過交易限額，需提報董事會核准後方可進行。`
  

  2. 損失上限

   - `(1) 有關全部或個別交易契約損失上限金額為全部或個別契約金額之百 分之十。`
  
   - `(2) 依據已簽訂衍生性商品契約之平均價格訂定停損點，如有超過此停 損點應隨時召集相關人員會議因應之。`
  

• 二、風險管理措施

• (一) 信用風險管理

交易對象應為信用良好之國內外金融機構，並能提供專業資訊為原則。財
務主管應負責控制往來金融機構之交易額度，不可過度集中，並依市場行
情變化，隨時調整往來金融機構之交易額度。

• (二) 市場價格風險管理 選擇報價資訊能充分公開之市場。

• (三) 流動性風險管理

• 為確保流動性，交易之金融機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能 在任何市場進行交易。

(四)現金流量風險管理

• 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需 求。

(五)作業風險管理

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  `1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險。`

  `2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得相互兼任。`

  `3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。`

  `4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。`

• (六) 商品風險管理

  • 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• (七) 法律風險管理

  • 與金融機構簽署的文件應經過財務部門檢視後，才可正式簽署，以避免法 律風險。

• 三、內部稽核制度

• 本公司內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 四、董事會之監督管理

• ( 一 ) 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

  1. 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

  2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 二 ) 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依 金管會 所頒布之 『公開發行公司取得或處分資產處理準則』及本處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理，事後應 提報董事會。

• 五、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依本條第二項第 ( 五 ).4 、第四項第 ( 一 ).2 、第四項第 ( 二 ).1 、應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之評估及作業程序

• 一、評估及作業程序

• ( 一 ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併同本條第一項第 ( 一 ) 款之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依 其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• ( 三 ) 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、

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分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開
股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• ( 一 ) 本公司辦理合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經 金管會 同意外，應與參與合併、分割或收購之公司於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• ( 二 ) 本公司辦理股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 金管會 同 意者外，應與參與股份受讓之公司於同一天召開董事會。

• ( 三 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計劃之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計劃之內容對外洩露，亦 不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有 公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 四 ) 換股比例或收購價格之變更原則

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

  1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

  5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(五)契約應載明事項
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收
購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應由所有參與公司重行為之。

• ( 七 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第二項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 三 ) 、 ( 六 ) 款之規定辦 理。

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• ( 八 ) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核：

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割收購或股份受讓計 劃或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照 號碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

4. 應於董事會決議通過之即日起算二日內，將第 1 款及第 2 款資料，依規定 格式以網際網路資訊系統申報本會備查

• ( 九）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

第十四條：資訊公開

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 日 之 即日起算二日內將相關資訊於 金管會 指定網站辦理公告申報：

  • ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億 元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

  • ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

  • ( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限：

    1. 買賣公債。

    2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣。

    3. 買賣附買回、賣回條件之債券。

    4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

    5. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

    前述交易金額依下列方式計算之：

    - `(1) 每筆交易金額。`
    
    - `(2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。`
    
    - `(3) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產 之金額。`
    

• (4) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 二、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入 金管會 指定之資訊申 報網站。

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• 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。

• 四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。

• 五、本公司依本條第一項至第四項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生 日 之即日起算二日內將相關資訊於 金管會 指定網站辦理公告申報： ( 一 ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 ( 三 ) 原公告申報內容有變。

• 六、公告格式

  • ( 一 ) 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣有價證券買賣母子公司或 關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

• ( 二 ) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項 與內容之公告格式如附件三。

• ( 三 ) 取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附件 四。

• ( 四 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買 賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

• ( 五 ) 赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

  • ( 六 ) 從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之

    • 一。

  • ( 七 ) 從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。

(八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

• 第十四條之ㄧ：外國公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，第七條至第九條、第十一 條、第十四條及第十五條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東 權益百分之十計算之。

• 第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司取得或處分資產時，應依本公司規定之『取得或處分資產處理程序』辦理 並執行。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，其取得或處分資產達本條所規定應公告申報之標準 者，母公司亦代該子公司辦理公告申報事宜。

• 子公司之公告申報標準中，所稱『達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十規 定』係以母公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十六條：罰則

• 本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，由稽核人員依照本公司「人 事管理辦法」與「工作規則」提報董事長，依其情節輕重處罰。

• 第十七條：實施與修訂

• 本處理程序之訂定，應經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察 人。

• 另，若本公司已依規定設置獨立董事時，將本處理程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十八條：附件一：估價報告應行記載事項

• 附件二：公告格式（於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣有價證券適用）

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• 附件三：公告格式（將以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產 者適用）

• 附件四：公告格式（取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產者適 用）

• 附件五：公告格式（非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、 無形資產買賣及金融機構處分債權者適用）

附件六：公告格式（赴大陸地區投資者適用）

• 附件七之一：公告格式（從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告資訊適 用）

附件七之二：公告格式（從事衍生性商品交易者，每月十日前公告資訊適用）
附件八：公告格式（進行合併、分割、收購或股份受讓者適用）
第十九條：修訂日期
第一版中華民國八十五年八月二十八日制定
第二版中華民國八十六年五月二十六日修訂
第三版中華民國八十八年十一月二十五日修訂
第四版中華民國九十二年三月七日修訂
第五版中華民國九十二年十二月二十九日修訂
第六版中華民國九十三年十二月九日修訂
第七版中華民國九十六年三月十六日修訂
第八版中華民國一0一年六月二十二日修訂
一
第九版中華民國０二年六月十七日修訂

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