GS — Capital/Financing Update 2022

May 6, 2022

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本資料由　 (上市公司) 2476 鉅祥　公司提供

序號	2	發言日期	111/05/06	發言時間	15:08:32
發言人	廖文(女英)	發言人職稱	財務部經理	發言人電話	(03)4775141
主旨	本公司董事會決議發行員工認股權憑證
符合條款	第	11	款	事實發生日	111/05/06
說明	1.董事會決議日期:111/05/06 2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視 實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 3.認股權人資格條件: (一)以認股資格基準日當日之本公司及國內外子公司(係依金融 監督管理委員會民國107年12月27日金管證發字第1070121068 號令規定)正式編制內全職員工為限(所稱「全職員工」係指 受雇從事工作每月達公司規定時數，獲致工資之員工而言)。 認股資格基準日由董事長決定。 (二)實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌職責、 工作績效、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由 董事會同意認定之。惟若為本公司經理人或具員工身分之董 事，應先經薪資報酬委員會同意後，提報董事會決議。從屬 公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事者，亦須比照前 述程序，經本公司薪資報酬委員會同意並經本公司董事會決 議。若為前述以外之本公司、從屬公司員工，應先經本公司 審計委員會同意，再提本公司董事會決議。 (三)依照發行人募集與發行有價證券處理準則第六十條之九規定 ，依該準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證 累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得 限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千 分之三，且加計依該準則第五十六條第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發 行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案 核准時，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股 之合計數，得不受前開比例之限制。 4.員工認股權憑證之發行單位總數:300,000單位 5.每單位認股權憑證得認購之股數:10股 6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二 規定須買回之股數: 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。 7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 8.認股權利期間: 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可按下列時程及比 例行使認股。認股權憑證之存續期間為7年，不得轉讓、質押、 贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承原因發生者不在此限。 存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人 不得再行主張其認股權利。 認股權證授予期間 可行使認股比例 屆滿2年 40% 屆滿3年 60% 屆滿4年 80% 屆滿5年 100% 9.認購股份之種類:本公司發行之普通股股票。 10.員工離職或發生繼承時之處理方式: (1)自願離職─已具行使權利之認股權證，其行使權利自認股權人 離職生效之日起即行喪失；未具行使權利之認股權證，自離職 日起失效。 (2)退休─已具行使權之認股權證，得自退休日起一個月內行使其 認股權利；未具行使權利之認股權憑證，除經董事會核准個案 處理外，自退休日起失效。 (3)死亡─已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內 行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，除經董事會核准個 案處理外，於死亡當日起失效。 (4)因受職業災害殘疾或死亡者─ 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已具行使權之 認股權證，得於離職日起一個月內行使其認股權利；未具行 使權利之認股權憑證，除經董事會核准個案處理外，於離職 日起失效。 2.因受職業災害致死亡者，已具行使權之認股權證，由繼承人 自死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證 ，除經董事會核准個案處理外，於死亡當日起失效。 (5)資遣或開除─已具行使權利及未具行使權利之認股權憑證，自 勞動契約終止生效日起失效。 (6)留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行　 使權利之認股權憑證，得自復職當日起回復其認股權行使權利 ；未具行使權之認股權憑證，自復職日當日起回復其權利，惟 認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權 憑證存續期間為限。 (7)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關 法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 (8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視 為放棄認股權利。 (9)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或 工作規則者，公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收回 並註銷，且其額度不再發行。 11.其他認股條件: 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司予以註銷不再發行。 12.履約方式:以本公司發行新股交付。 13.認股價格之調整: (一)本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認 股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股 外，遇有因本公司辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉 增資、公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證、 合併或受讓他公司股份發行新股或其他公司未取得對價而發 行新股的情形，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台 幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格=調整前認股價格＊{已發行股數+(每股繳款 金額＊新股發行股數/每股時價)}/(已發行 股數+新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發 行普通股股數／股票面額變更後已發行普 通股股數） 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買 回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 2.每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金 額為零。 3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每 股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業 日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分 割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤 價之簡單算術平均數為準。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，應於除息 基準日按下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分 以下四捨五入)： 調降後認股價格=調整前之認股價格*(1－發放普通股現金 股利占每股時價之比率)。 所稱「每股時價」，係以現金股息停止過戶除息公告日之 前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術 平均數為準。 (三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股 減少股份時，應依下列公式計算調整後之認股價格及調整 後之認股比例，於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止 ，分以下四捨五入)： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行股數 /減資後已發行股數) 現金減資時： 調整後認股價格 = { 調整前認股價格 × (1-每股退還現金 金額占換發新股票前最後交易日收盤價 之比率)}×(減資前已發行股數/減資後已 發行股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發 行普通股股數／股票面額變更後已發行普 通股股數） 註：已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司 買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 14.行使認股權之程序: (一)認股權人除依下述限制期間暫停過戶外，得依本辦法行使認 股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司經營管理處 提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指 定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾 期未繳款者，視為放棄其認股權利。 (二)「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾 期未至指定銀行繳款者，提出申請之數額即視為放棄。限制 期間: 1.依事實發生之法定停止過戶期間。 2.決定當年度之無償配股或配息基準日之董事會前三個營業 日起至無償配股或配息基準日(以日期較晚者為準)。 3.決定當年度之合併基準日、分割基準日或有償配股基準日 之董事會前三個營業日起至當年度合併基準日、分割基準 日或有償配股基準日之期間。 4.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一 日止之期間。 (三)本公司於確認收足股款後，即通知股務代理機構，將其認購 之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥 方式發給普通股股票。 (四)普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。 (五)除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次向公司登記 之主管機關辦理資本額變更登記。辦理變更資本額登記之基 準日由董事會另行訂定之。 15.認股後之權利義務:本公司所交付之普通股股票，其權利義務 與本公司已發行之普通股股票相同。 16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。 17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。 18.其他重要約定事項: (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分 之一同意，並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修 改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而 須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認 後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 19.其他應敘明事項:無。

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