GS — Capital/Financing Update 2014

Dec 30, 2014

上市股票代號： 2476

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鉅祥企業股份有限公司 簡式公開說明書

( 發行一○一年第一次員工認股權憑證申報用稿本 )

• 一、公司名稱：鉅祥企業股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行一○一年第一次員工認股權憑證。 一

• ( ) 發行單位數： 500,000 單位。

• ( 二 ) 每單位認股權憑證得認購之股數： 10 股。

• ( 三 ) 認股條件：請參閱本公開說明書第 27 頁。

• ( 四 ) 履約方式：以發行新股方式支應。

• 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

• 四、本次發行之相關費用

• 一

• ( ) 承銷費用︰不適用。

• ( 二 ) 其他費用︰新台幣 10 萬元。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人 與其他曾在公開說明書上簽名或簽章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。請參 閱本公開說明書第 1 頁。

• 八、查詢本公開說明書之網址

• 行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站網址： http:// mops.twse.com.tw

• 本公司揭露公開說明書相關資料之網址： http://www.gs.com.tw

鉅祥企業股份有限公司 編製 中華民國一○一年五月二十四日刊印

一、 本次發行前實收資本額之來源及占實收資本額之比率：

單位：新台幣元； 100 年 12 月 31 日

	單位：新台幣	元；100年12月31日
實收資本額之來源	金 額	占實收資本額之比率
登 記 設 立	1,500,000	0.06%
現 金 增 資	324,645,000	13.29%
盈 餘 轉 增 資	1,971,258,390	80.69%
資 本 公 積 轉 增 資	116,550,000	4.77%
認 股 權 憑 證 轉 換	29,090,000	1.19%
合 計	2,443,043,390	100.00%

• 二、公開說明書之分送計劃：

• 一

• ( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 中華民國證券商業同業公會 本公司

• ( 二 ) 分送方式：依主管機關規定方式辦理

• ( 三 ) 索取方法：請透過網路索取 http://mops.twse.com.tw

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

• 名稱：群益金鼎證券股份有限公司

• 地址：台北市敦化南路二段 97 號敦南大樓 B2 樓

• 網址： agency.capital.com.tw 電話： (02) 2702-3999

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 簽證會計師：侯委晋、楊建國會計師 事務所名稱：致遠聯合會計師事務所

• 地址：台北市 11494 內湖區港墘路 185 號 9 樓

• 網址： www.diwan.com.tw

• 電話： (02) 8751-6006

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

• 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人 代理發言人

姓 名： 林顯國 廖文媖 職 稱： 副總經理 財務部經理 電 話： (03) 477-5141 (03) 477-5141 電子郵件信箱： sklin@mail.gs.com.tw winy@mail.gs.com.tw

• 十三、本公司網址： www.gs.com.tw

鉅 祥 企 業 股份 有 限公司公開說明 書摘 要

實收資本額： 新台幣2,443百萬元	實收資本額： 新台幣2,443百萬元	實收資本額： 新台幣2,443百萬元	公司地址：桃園縣新屋鄉上青埔56號	公司地址：桃園縣新屋鄉上青埔56號	公司地址：桃園縣新屋鄉上青埔56號	公司地址：桃園縣新屋鄉上青埔56號	公司地址：桃園縣新屋鄉上青埔56號	電話：(03)4775141	電話：(03)4775141	電話：(03)4775141
設立日期：62年11月14日				網址：www.gs.com.tw
上市日期：90年9月17日		上櫃日期：87年02月24日		公開發行日期：85年06月19日					管理股票日期：無
董事長 林於晃 負責人： 總經理 林於晃				發言人及代理發言人： 姓名：林顯國 姓名：廖文媖 職稱：副總經理 職稱：財務部經理
股票過戶機構：群益金鼎證券股份有限公司 電話：(02) 2702-3999 網址：agency.capital.com.tw
地址：台北市敦化南路二段97號敦南大樓B2樓
股票承銷機構：無 電話：無 網址：無
地址：無
最近年度簽證會計師：致遠聯合會計師事務所 電話：(02) 8751-6006 網址：www.diwan.com.tw
侯委晋會計師、楊建國會計師 地址：台北市11494內湖區港墘路185號9樓
複核律師：無 電話：無 網址：無
地址：無
信用評等機構：無 電話：無 網址：無
地址：無
最近一次經信用評等日期：無 評等標的：無 評等結果：無
董事選任日期：100年6月，任期：3年				監察人選任日期：100年6月，任期：3年
全體董事持股比例：11.03％（101年4月30日）				全體監察人持股比率：7.10％（101年4月30日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（101年4月 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董事長 林於晃7.68%董 事 謝在寶0.07% 董 事 林顯國2.01%董 事 莊尚文0.00% 董 事 曾佳榮1.25%監察人 詹美珠7.09% 董 事 林永寶0.02% 監察人 張超艇0.01%					30日） 職 稱 監察人	姓 名 李益然	持股比例 0.00%
工廠地址：新屋廠：桃園縣新屋鄉上青埔56號 八德廠：桃園縣八德市大安里榮興路73 巷32 號							電話：(03)477-5141 (03)361-1994
主要產品：A.連續沖壓精密部品 B.連續沖壓模具 C.治具 市場結構：內銷3 5 . 7 1﹪ 外銷6 4. 2 9﹪										參閱本文之頁次
										19頁
風 險 事 項	內容請參閱第1頁									參閱本文之頁次
										1頁
去（100）年度	營業收入： 1,374,590仟元 買賣業：86,294仟元 加工業： 仟元 製造業：1,288,296仟元 稅前純益：437,216 仟元 稅前每股盈餘：1.79 元									14、44頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		詳本公開說明書封面
發 行 條 件		詳本公開說明書封面
募集資金用途及預 計 產 生 效 益 概 述		不適用
本次公開說明書刊印日期：101年5月24日				刊印目的：發行一○一年第一次員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

目 錄

目 錄
	頁次
壹、公司概況
一、公司簡介..............................................	1
(一)設立日期..........................................	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話..................	1
(三)公司沿革..........................................	1
二、風險事項..............................................	1
(一)風險因素..........................................	1
(二)訴訟或非訟事件....................................	5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大
股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財
務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之
影響...............................................	5
(四)其他重要事項......................................	5
三、公司組織..............................................	6
(一)關係企業圖........................................	6
(二)董事及監察人資料..................................	7
四、資本及股份............................................	11
(一)股本形成經過......................................	11
(二)最近股權分散情形..................................	11
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.....	12
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞........................	12
貳、營運概況
一、公司之經營............................................	14
(一)業務內容..........................................	14
(二)市場及產銷概況....................................	19
二、轉投資事業............................................	25
(一)轉投資事業概況....................................	25
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處	25
分本公司股票情形及其設定質權之情形.................
三、重要契約..............................................	25

叁、發行計畫及執行情形

叁、發行計畫及執行情形
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載	26
事項..................................................
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項..................	26
三、本次併購發行新股應記載事項............................	26
肆、財務概況
一、最近五年度財務分析....................................	32
二、財務報表..............................................	35
三、最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百	53
八十五條情事者........................................
四、財務狀況及經營結果檢討分析............................	53
(一)財務狀況..........................................	53
(二)經營結果..........................................	54
(三)現金流量..........................................	55
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響..............	55
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計	56
畫及未來一年投資計畫...............................
(六)其他重要事項......................................	57
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況..................................	58
(一)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師	58
審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形..........
二、委託信用評等機構出具之評等報告........................	58
三、證券承銷商評估總結意見................................	58
四、律師法律意見書........................................	58
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見........	58
六、 本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管	58
理委員會通知應補充揭露之事項..........................
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會	58
通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者............
八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項........	58
(一)董事會運作情形資訊................................	58
(二)審計委員會運作情形或監察人運作情形................	59
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差	60

異情形及原因......................................
(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作	61
情形..............................................
(五)履行社會責任情形..................................	62
(六)公司履行誠信經營情形及採行措施....................	64
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢	64
方式..............................................
(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人	64
士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭
職解任情形之彙總..................................
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊........	64

壹、公司概況

一、公司簡介

• 一

• ( ) 設立日期：中華民國 62 年 11 月 14 日

• ( 二 ) 總公司、工廠地址及連絡電話

• 公司地址：桃園縣新屋鄉上青埔 56 號

• 電 話： (03) 477-5141

• 新屋廠地址：桃園縣新屋鄉上青埔 56 號

• 電 話： (03) 477-5141

• 八德廠地址：桃園縣八德市大安里榮興路 73 巷 32 號 電 話： (03) 361-1994

( 三 ) 公司沿革：

• 民國 96 年﹕ 資本額增為 206,053 萬元，總公司六廠落成，投資設立深圳鉅 寶精密模具有限公司，經濟部核准本公司與宏岳投資股份有限 公司合併案。

• 民國 97 年﹕ 1 月 17 日經濟部核准員工認股權憑證換發普通股，本公司 資本額增為 207,962 萬元，另盈餘轉增資後資本額為 236,218 萬元，投資設立東莞鉅悅模具有限公司，董監改 選，獲得桃園縣政府長青企業卓越獎。

• 民國 98 年﹕ 盈餘轉增資增為 243,304 萬元， 10 月 20 日經濟部核准員 工認股權憑證換發普通股，本公司資本額增為 244,304 萬 元，獲得行政院勞工委員會職訓局評核公司教育訓練品質 「銅牌」獎。

• 民國 99 年﹕ 總公司精機大樓動土開工、持續獲得行政院勞工委員會職 訓局評核公司教育訓練品質「銅牌」獎。

• 民國 100 年： 總公司製六廠大樓落成啟用，辦公及材倉大樓動土開工、 持續獲得行政院勞工委員會職訓局評核公司教育訓練品 質「銅牌」獎，董監改選，由上海鉅祥轉投資設立四川錦 岳模具科技有限公司、撤銷東莞鉅悅投資案，設置薪酬委 。

• 員會，發展金屬與塑件結合製程 (Insert Molding)

二、風險事項 一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

2. (1) 利率：

單位：新台幣仟元

項 目	99年度	100年度	截至101年 3 月31日止
利息費用(1)	163	900	563
營業收入(2)	1,568,316	1,374,590	299,171
(1)/(2)	0.01%	0.07%	0.19%

本公司九十九年度、一○○年度及一○一年第一季之利息費用佔各該

1

年度營業收入之比重為 0.01% 、 0.07% 及 0.19% ，因所佔比率對損益影 響不大，但本公司仍將隨時注意利率變化，並與銀行保持良好關係， 以取得更優惠利率，以降低利息費用。

(2) 匯率：

單位：新台幣仟元

項 目	99年度	100年度	截至101年 3 月31日止
兌換(損)益(1)	(25,778)	2,059	1,237
營業收入(2)	1,568,316	1,374,590	299,171
(1)/(2)	-1.64%	0.15%	0.41%

本公司產品多以外銷為主，外銷比重約佔 6 成 4 以上，外幣報價多以 美元為計價基礎，且其生產使用原材料外購比重約佔 1 成 2 以上，計 價幣別大多以日圓為計價基礎，故美金及日圓匯率波動將對本公司營 收及獲利有較大影響。

本公司因應匯率變動之具體措施：

• A. 匯入之外幣貨款視實際資金需求及匯率高低，決定兌換成台幣或存 放外幣帳戶外，並於適當時機買賣外幣存款，以較機動之方式來降 低匯率變動所產生之影響。

• B. 從事避險目的之衍生性商品交易，以規避匯率波動風險。

• C. 藉由進銷款項之自然沖抵產生一定之避險效果。

• D. 收集匯率資訊並經常與往來銀行主管探討匯率未來走向，以適時掌 握匯率變動資訊。

• (3) 通貨膨脹：本公司將持續致力於各項成本之降低，密切注意原物料之供需 與價格變動狀況，加強存貨庫存量管控及有效降低營運成本， 並與供應商及客戶保持良好之互動關係，以減少通膨或通縮對 本公司損益之影響。

• 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

• (1) 本公司最近年度無從事高風險、高槓桿投資及背書保證之情事。

• (2) 本公司九十八年度依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (93) 基秘字 第 167 函規定，對關係人超過正常授信期限之應收帳款 4,719 仟元轉列為 其他應收款，視為資金貸與性質，並於財務報表附註中揭露，該筆資金貸 與款項，已於 100 年 3 月 31 日全數還清。

• (3) 本公司以外幣計價之銷貨所產生之應收帳款及進貨所產生之應付帳款，具 有匯率風險。對此，本公司擬採用遠期外匯合約之衍生性金融商品交易，

2

以適度規避此匯率變動風險，並定期評估。

• 本公司從事之部分定期存款及無活絡市場之債券投資 特別股，係屬固 定利率之金融資產，故市場利率變動將使其公平價值隨之變動，惟對 本公司未具有重大市場利率變動之公平價值風險

• 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

• (1) 未來研發計劃

• A. 連接器發展－因應產業面朝雲端處理模式，相對於連接器材外接型之 比重會逐年下降且朝細薄化之發展，故對於研發計劃朝：

  • a. 連接功能集中於單一外接連接器，對功能性、可靠性集於一身，材 質之選用、 PIN 距之縮小、安全性均會跳脫既有範疇，本司會以數十 年之沖壓生產經驗協同客戶開發以達創造更優之極致工藝展現。

  • b. 輕薄化之產品相對應於內裝機構套件，相形比重增加，金屬與塑件 結合製程（ Insert Molding ）發展更進一步研發。

• B. 雲端處理應用日益比重增加，對於連接器市場影響至鉅，除上項之基 礎持續外，本司更於未來著墨於－產品機構件研究發展，開發出連續 沖模取代單工程模之量產化。

• C. 既有電子連續沖模之深厚基礎，朝向車用、醫療保健器材發展，在可 靠性、安全性規範下創造更具有競爭力之公司發展規模。

• (2) 預計投入之研發費用

本公司一○一年度預計投入之研發費用將較一○○年度成長 7% 。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

2. (1) 本公司對於應收款之續後衡量自民國一○○年一月一日起，依財務會計準 則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文之規定處 理。此項會計原則變動，對本公司民國一○○年度稅後淨利、稅後基本每 股盈餘及民國一○○年十二月三十一日之總資產並未有影響。

3. (2) 本公司自民國一○○年一月一日起，採用新發佈之財務會計準則公報第四 十一號「營運部門資訊之揭露」規定處理。依該公報之規定，本公司應揭 露有助於財務報表使用者評估本公司所從事經營活動與所處經濟環境之 性質及財務影響之資訊，且該公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部 門別財務資訊之揭露」。此項改變，依規定本公司民國一○○年度個別財 務報表得不予揭露，而於民國一○○年度合併財務報表附註增加營運部門 資訊之揭露，另本公司亦已對民國九十九年度之合併財務報表營運部門資 訊予以重編。

4. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意電子產業之技術發展演變，以迎合市場潮流，最近年度及截

3

至公開說明書刊印日止並無重大科技改變對公司財務業務而有重大影響之 情形。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：於一○○年度及截至公開 說明書刊印日止，本公司尚無因企業形象改變而衍生相關企業危機之情事。

2. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：於一○○年度及截至公開說明 書刊印日止，本公司並無從事任何併購活動。

3. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：為配合本公司中長期業務發 展，本公司興建之製六廠，主要是針對營運發展需求進行整體考量，能提供 足夠使用空間與規劃，以結合下游塑膠射出和貴金屬電鍍表面處理等製程複 合技術，未來將有助於垂直整合客戶訂單以滿足客戶需求，故興建廠房投入 沖塑技術及設備，再就現況高速精密端子擴充，對本公司營收及獲利有明顯 的挹注且無風險。

4. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

5. 本公司主要進貨來源與銷貨對象有其不同之產業特性與階段性營運，本公司 亦針對進銷貨對象其未來本身以及產業的成長趨勢，進一步適度多元化分 析，並分散未來進貨來源與銷貨對象，以期更能維持均衡、穩健的營運結果， 為持續努力的目標。

6. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司 之影響、風險及因應措施：本公司林清弘董事因個人理財規劃，於 100 年 8 月 12 日以盤後定價交易申報轉讓本公司股票 4,500,000 股，所轉讓股份佔本 公司股本 1.84% ，其股票轉讓對公司並無重大影響，林清弘董事並於 100 年 8 月 29 日辭任本公司董事一職。

7. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：最近年度及截至公開說明書 刊印日止，本公司並無因經營權改變而影響公司營運之情事，且本公司已制 訂完整之內部控制制度及相關管理規章，因此經營權如有改變對本公司營運 之影響及風險將可降低。

8. 其他重要風險及因應措施：無。

4

( 二 ) 訴訟或非訟事件 :

1. 公司最近年二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在 繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券 價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、 主要涉訟當事人及目前處理情形 : 無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之 大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確 定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公 司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近 二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規 定情事及公司目前辦理情形 : 無。

4. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近 二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失 債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

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三、公司組織

一 ( ) 關係企業組織圖： ( 截止至 101 年 3 月 31 日止 )

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鉅祥企業 ( 股 ) 公司
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----- Start of picture text -----

錦德投資 美國 Grand Star 上海鉅祥精密模具 鉅祥企業 ( 馬 ) 鉅祥 ( 泰 )
( 股 ) 公司 Enterprises L.L.C 有限公司 美國 G-SHANK, INC. 有限公司 有限公司
100.00% 100.00% 85.00% 100.00% 92.33% 85.00%
5,000,000 股 0 股 0 股 1,000 股 6,924,750 股 7,968,750 股
投資金額 :50,000 仟元 投資金額 :588,368 仟元 投資金額 :46,845 仟元 投資金額： 36,686 仟元 投資金額： 85,112 仟元 投資金額： 69,509 仟元
英屬開曼群島 四川錦岳模具科技有限 G-SHANK DE G-SHANK PRECISION PT.INDONESIA
Global Star International 公司 MEXICO,S.A DE C.V. (M )SDN. BHD G-SHANK PRECISION
Co., Ltd 100.00% 100.00% 100.00% 94.00%
100.00%. 0 股 0 股 2,300,000 股 18,800 股
19,128,672 股 投資金額： 370,510 仟元 投資金額： 10,628 仟元 投資金額： 22,126 仟元 投資金額： 68,730 仟元
投資金額 :564,870 仟元
宏錦 ( 上海 ) 電子 鉅隆模具 ( 東 廈門鉅祥精密 鉅祥精密模具 青島鉅祥精密 上海鉅祥精密五 天津鉅祥精密 深圳鉅祥精密 OASIS WORLD 深圳鉅寶精密模
有限公司 莞 ) 有限公司 模具有限公司 ( 蘇州 ) 有限公司 模具有限公司 金製品有限公司 模具有限公司 模具有限公司 CO., Ltd. 具有限公司
85.00% 51.00% 79.60% 94.14% 92.83% 85.00% 88.20% 93.85% 100.00% 96.00%
0 股 0 股 0 股 0 股 0 股 0 股 0 股 0 股 0 股 0 股
投資金額： 投資金額： 投資金額： 投資金頍： 投資金額： 投資金額： 投資金額： 投資金額： 投資金額： : 投資金額：
37,651 仟元 45,181 仟元 58,765 仟元 38,783 仟元 98,689 仟元 7,530 仟元 65,114 仟元 72,053 仟元 472 仟元 85,046 仟元
----- End of picture text -----

(二)董事及監察人

1. 董事及監察人資料： 101 年 5 月 24 日 ; 單位 : 股

職 稱	姓 名	選(就)任 日 期	任 期	初次選任 日期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子女現 在持有股份	配偶、未成年子女現 在持有股份	利用他人 名義持有股 份	利用他人 名義持有股 份	主要經 （學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓名	關 係
董事長	林於晃	100.6.28	3	79.6.25	18,755,888	7.68%	18,755,888	7.68%	17,316,008	7.09%	0	0	德明商專行政管理系畢	本公司總經理 鉅祥企業(馬)有限公司董事長 上海鉅祥精密模具有限公司董事長 鉅祥(泰)有限公司董事長 旭軟電子科技(股)公司董事長 美國G-SHANK , INC.董事 錦德投資(股)公司董事 鉅祥精密(馬)有限公司董事 美國GRAND STAR ENTERPRISES L.L.C. 董事長兼總經理 鉅隆模具(東莞)有限公司董事 青島鉅祥精密模具有限公司董事 鉅祥精密模具(蘇州)有限公司董事長 廈門鉅祥精密模具有限公司董事長 天津鉅祥精密模具有限公司董事長 美國GOLDEN IMPRESSION L.L.C.董事長 深圳鉅祥精密模具有限公司董事長 宏錦(上海)電子有限公司董事 上海鉅祥精密五金製品有限公司董事長 深圳鉅寶精密模具有限公司董事長 四川錦岳模具科技有限公司執行董事 鉅祥日本株式會社董事長	董 事 監察人 董 事	曾佳榮 詹美珠 林清弘 (註一)	姻親 配偶 兄弟
董 事	林清弘 (註一)	100.6.28	3	79.6.25	16,206,200	6.63%	-	-	-	-	-	-	大同理工學院機械工程 系畢	美國G-SHANK ,INC.董事長兼總經理 G-SHANK DE MEXICO,S.A.DEC.V.董事長 兼總經理	董事長 監察人	林於晃 詹美珠	兄弟 姻親

職 稱	姓 名	選(就)任 日 期	任 期	初次選任 日期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子女現 在持有股份	配偶、未成年子女現 在持有股份	利用他人 名義持有股 份	利用他人 名義持有股 份	主要經 （學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓名	關 係
董 事	林顯國	100.6.28	3	79.6.25	4,910,592	2.01%	4,910,592	2.01%	72,737	0.03%	0	0	大同理工學院機械工程 系畢 台灣星電(股)公司副總經 理	本公司副總經理 錦德投資(股)公司董事長 鉅祥(泰)有限公司董事 美國G-SHANK , INC.監察人 英屬開曼群島GLOBAL STAR INTERNATIONAL CO.,LTD.董事長 宏錦(上海)電子有限公司董事長 鉅隆模具(東莞)有限公司董事長 廈門鉅祥精密模具有限公司董事 鉅祥精密模具(蘇州)有限公司董事 青島鉅祥精密模具有限公司董事長 天津鉅祥精密模具有限公司董事 OASIS WORLD CO.,LTD.董事長	-	-	-
董 事	曾佳榮	100.6.28	3	79.6.25	3,056,585	1.25%	3,056,585	1.25%	648,439	0.27%	0	0	清華工商機工科畢	上海鉅祥精密模具有限公司董事兼總經理 鉅隆模具(東莞)有限公司董事 鉅祥精密模具(蘇州)有限公司董事兼總經 理 青島鉅祥精密模具有限公司董事兼總經理 宏錦(上海)電子有限公司董事兼總經理 天津鉅祥精密模具有限公司董事兼總經理 上海鉅祥精密五金製品有限公司董事兼總 經理 深圳鉅祥精密模具有限公司董事兼總經理 深圳鉅寶精密模具有限公司董事兼總經理 四川錦岳模具科技有限公司總經理 鉅祥日本株式會社董事兼總經理	董事長 監察人	林於晃 詹美珠	姻親 姻親
董 事	謝在寶	100.6.28	3	88.06.16	164,843	0.07%	164,843	0.07%	0	0	0	0	鉅祥公司董事	鏗鼎企業(股)公司董事	-	-	-

職 稱	姓 名	選(就)任 日 期	任 期	初次選任 日期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子女現 在持有股份	配偶、未成年子女現 在持有股份	利用他人 名義持有股 份	利用他人 名義持有股 份	主要經 （學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓名	關 係
董 事	林永寶	100.6.28	3	100.6.28	48,560	0.02%	48,560	0.02%	948	0.00%	0	0	中信高工機工科畢	日益茂工業股份有限公司董事 本公司營業處兼生產事業處處長	-	-	-
董 事	莊尚文	100.6.28	3	100.6.28	9,000	0.00%	9,000	0.00%	0	0	0	0	FDU MIS MASTER 勝華科技業務副理	台灣哈巴股份有限公司董事長助理	-	-	-
監察人	詹美珠	100.6.28	3	85.05.22	17,316,008	7.09%	17,316,008	7.09%	18,755,888	7.68%	0	0	東吳大學經濟系畢 鉅祥公司監察人	錦德投資(股)公司董事	董事長 董事 董事	林於晃 林清弘 (註一) 曾佳榮	配偶 姻親 姻親
監察人	張超艇	100.6.28	3	91.05.30	25,106	0.01%	25,106	0.01%	16,308	0.01%	0	0	中國文化大學會計系、致 遠會計師事務所資深經 理	百略醫學科技(股)公司會計部資深財會經理 新能光電科技(股)公司監察人	-	-	-
監察人	李益然	100.6.28	3	88.05.23	0	0.00%	0	0.00%	43,928	0.02%	0	0	桃園高中	寶利國際開發(股)公司監察人 台灣富貴電子工業(股)公司董事長兼總經理 旭軟電子科技(股)公司董事 華南富貴電子有限公司董事	-	-	-

註一：林清弘因個人私務因素已於 100 年 8 月 29 日辭任本公司董事職務。

2. 法人股東之主要股東：無。

3. 法人股東之主要股東屬法人股東代表者：無。

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性情形：

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他 與公司業務 所需之國家 考試及格領 有證書之專 門職業及技 術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長- 林於晃			�					�	�	�		�	�	0
董 事- 林顯國			�				�	�	�	�	�	�	�	0
董 事- 曾佳榮			�					�	�	�		�	�	0
董 事- 謝在寶			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
董 事- 林永寶			�			�	�	�	�	�	�	�	�	0
董 事- 莊尚文			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
監察人- 詹美珠			�	�				�	�	�		�	�	0
監察人- 張超艇			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
監察人- 李益然			�	�		�	�	�		�	�	�	�	0

• 註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股 。

• 份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十 名之自然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五 名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 百分之五以上股東。

• (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公 司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：新台幣元 / 股

						單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股
年 月	發行 價格	核定股本		實收股本		備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其 他
96.07	10	240,000,000	2,400,000,000	206,053,325	2,060,533,250	盈餘轉增資250,235,710	無	金管證一字第 0960033674號
97.01	10	240,000,000	2,400,000,000	207,962,325	2,079,623,250	認股權憑證轉換股份 19,090,000	無	(九一)台財証 (一)字第 109832號 台証上字第 09700024721 號
97.07	10	300,000,000	3,000,000,000	236,217,804	2,362,178,040	盈餘轉增資282,554,790	無	金管證一字第 0970036343號
98.07	10	300,000,000	3,000,000,000	243,304,339	2,433,043,390	盈餘轉增資70,865,350	無	金管證發字第 0980032992號
98.10	10	300,000,000	3,000,000,000	244,304,339	2,443,043,390	認股權憑證轉換股份 10,000,000	無	(九一)台財証 (一)字第 109832號 臺證上字第 09800271381 號

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：不適用。 ( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

、 持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱 持股數額及比例

101 年 5 月 24 日；單位：股

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
宏岳投資股份有限公司	20,450,000	8.37%
林於晃	18,755,888	7.68%
詹美珠	17,316,008	7.09%
范金玉受林顯國信託財產專戶	9,000,000	3.68%
三商美邦人壽保險股份有限公司	6,977,000	2.86%
宏林投資股份有限公司受林於晃信託財產專戶	6,000,000	2.46%
宏林投資股份有限公司受詹美珠信託財產專戶	6,000,000	2.46%
林清弘	5,741,913	2.35%
林顯國	4,910,592	2.01%
沈阿清	3,283,940	1.34%

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1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金 增資認股之情形：無

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料

單位：新台幣元；股

年度 項目	年度 項目	年度 項目	年度 項目	99年	100年	當年度截至 101 年3 月31日
每股 市價	最 高		追溯調整前	33.50	24.60	19.25
			追溯調整後	33.50	24.60	-
	最 低		追溯調整前	21.00	14.00	14.95
			追溯調整後	21.00	14.00	-
	平 均		追溯調整前	25.30	19.97	17.91
			追溯調整後	25.30	19.97	-
每股 淨值	分 配 前(註2)			17.78	18.66	18.63
	分 配 後(註2)			16.58	(註1)	(註1)
每股 盈餘	加權平均股數			244,304,339	244,304,339	244,304,339
	每 股 盈 餘		追溯調整前	2.00	1.43	0.26
			追溯調整後	2.00	-	-
每股 股利	現 金 股 利		追溯調整前	1.20	(註1)	-
			追溯調整後	1.20	-	-
	無償 配股	盈餘配股		-	-	-
		資本公積配股		-	-	-
	累積未付股利			-	-	-
投資 報酬 分析	本益比(註3)			12.65	13.97	-
	本利比(註4)			21.08	(註1)	-
	現金股利殖利率(註5)			4.74%	(註1)	-

• 註 1 ：尚未決議分配。

• 註 2 ：按已發行流通在外股數扣除本公司買回庫藏股數後計算得之。 註 3 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 4 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 5 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 :

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍 :

依照本公司章程規定，每年決算如有盈餘，除依法提繳所得稅及彌補以前 年度虧損外，應就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，另依主管機關規 定保留或轉回一定數額之特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配 盈餘後，除保留部份外，依下列比例分派：

• (1) 董事及監察人酬勞百分之三以內。

• (2) 員工紅利百分之一至百分之十。

其餘由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配之。

另本公司得視業務之需求放寬員工股票紅利之分派條件，除本公司所屬

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員工外，本公司之從屬公司員工亦得參與員工股票紅利之分派。

1. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利 之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

2. (1) 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利 之股數計算基礎：

3. 本公司員工紅利之估列基礎係經董事會報告以本公司當年度估計盈 餘，按一定比率提撥員工分紅金額，董監酬勞因董監事聲明放棄故未予 估列。

4. (2) 配發股票紅利之股數計算基礎：無此情形。

5. (3) 實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：無此情形。

6. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

7. (1) 董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票股利及董事、監察人酬勞金 額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理 情形：

8. 本公司董事會於一 0 一年三月二十八日決議配發一 00 年度盈餘，提撥 員工現金紅利 13,600,000 元，另全體董監事同意放棄一 00 年度盈餘分 配之董監酬勞，並分別出具同意書備查，與一 00 年度認列費用數並無 差異。

9. (2) 董事會通過之擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總 額合計數之比例：無此情形。

10. (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算基本每股盈餘為 1.43 元。

11. 盈餘分配議案業經股東會決議者：

12. 本公司一 0 一年度股東常會預計於 6 月 22 日召開，故一 00 年度盈餘分配 案尚未決議。

13. 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形：

14. (1)99 年度實際配發員工現金紅利 13,600 仟元，員工股票紅利 0 元，董事、 監察人酬勞 0 元。

15. (2) 公司配發 99 年度員工紅利及董監酬勞之分配金額與 99 年度認列費用帳 列金額相符。

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

• (1) 所營業務之主要內容：

• �模具及沖件之承製買賣。

• �治工具與自動化專用機之製造買賣。

• �各型電器組件及成品之裝配加工。

• �各型機械組件及成品之裝配加工。

• �進出口貿易之經營及國內外廠商之代理業務。

• �除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

(2) 本公司主要業務之營業比重

產 品 分 類	100 年度營業額(仟元)	營業比重
部 品	1,079,943	78.56%
模 具	166,219	12.09%
治 具	42,134	3.07%
商 品	86,294	6.28%
合 計	1,374,590	100.00%

(3) 本公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

產品	用途或功能	最終產品
部品	連接器外殼、接觸端子、滑動 開關、按鍵開關、主軸馬達零 件、步進馬達零件、記憶卡零 件、半固定電阻零件、高精密 端子、背光板外殼、平板電腦 I/O 連接器、MicroSIM 卡連接 器、相機模組金屬屏蔽蓋。	平板電腦、高階智慧型手機、 音響、桌上型電腦、筆記型電 腦、LCD監視器、電視、可棄 式相機、數位相機、數位攝影 機、鍵盤、手機、車用穩壓調 節器、路由器、雲端伺服器、 數據機、影印機及印表機等。
模具	部品用模具。	同上
治具	為完成產品生產及組裝之目的 所特殊設計，用以代替或方便 人工作業之單機械動作工具。	電源供應器、陶瓷電容器、電 感器、變壓器、壓電製品、馬 達等。
商品	外購轉售之其他零組件、配件 及原物料等。	─

(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )

• �貴金屬 (AU) 表面處理噴鍍成功導入量產後，對於輪型精密治具之加 工，引進四軸 CNC 中心加工機，從設計、加工、生產將全面內製化， 提升對客戶品質之確保。

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• PS3 遊戲機電源連接器改版升級，模組之設計開發中，預期將全面取代 現有設計，商機可期。

• �現有模組幾乎已含括所有 3C 產品，醫療器材相關將是近期開發之重 點，包含醫療電子設備連接器模組、拋棄式器材模組等。

• �開發世界第一大品牌平板電腦用 PHONE-JACK 連接器。

• �開發國內知名 NB 大廠 Transformer 相關連接器用模具。

• �開發全世界最輕薄 Micro-SIM 卡連接器。

• �台灣接單、設計、機械加工、大陸組立，生產模式之建立，落實根留 台灣，配合大陸地區客戶之需。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

金屬沖壓零組件為電子產業的基礎元件，其應用層面涵蓋了資訊電子產 業中之電子零組件、半導體、光電元件產業，下游應用之終端產業更廣 泛涉及 3C( 資訊、通訊、消費性電子 ) 產業以及其他電機、電子產品等。 隨著 3C 產業愈加蓬勃發展，各項新產品的問市都將與金屬沖壓零件脫 離不了關係，例如智慧型手機、平板電腦多功能手機連接器、充電器、 揚聲器、收話器、手機彈片、數據機連接器、網際網路設備、可拋棄式 照相機、數位相機、光碟機、 PCMCIA 卡、各式記憶卡的外殼及卡槽、 LCD 監視器、電腦相關產品之各式連接器、 CPU 插座及散熱器等不勝 枚舉。

電子零組件為電子產業發展之基礎，種類眾多且各自執行每部份之關鍵 功能，應用需求廣泛，若依其實用性質區分可分為 1. 半導體、電子管及 其相關零組件以及顯示器等主動元件； 2. 電容器、電阻器及電感器等被 動元件； 3. 感測器、記錄媒體及電池等功能元件； 4. 印刷電路板、連接 器、繼電器、開關及馬達等機構元件四大類。我國電子零組件產業與下 游終端產品應用之供給與需求市場，在亞太地區扮演重要之角色，而其 中單項電子零組件中即使用多種之沖壓金屬零件，而一項完整之電子產 品中金屬片零件更是種類繁多，金屬片所具備之導電性功能，在整體電 子產業扮演關鍵性之角色，近年來在電子資訊產業蓬勃發展之下，其市 場規模亦隨之擴展。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

沖壓製品上游主要為原料提供者，而其下游幾乎涵蓋各行各業，就本公 司而言，主要產品為 3C 製品之電子零件沖壓，上、中、下游關連性如 下所示：

上游 中游 下游 原料供應商 沖壓製品製造商 應用產品

銅合金、鋼材 I C 散熱片、端子、 電子零組件製 電腦及週邊產品 鐵材、不鏽鋼 支架、接觸片、連 造商 通訊產品 材、鋁材、鎳 接器、繼電器等 消費性電子產品 材 半導體產業 精密機械儀器

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(3) 產品之各種發展趨勢

由於經濟水準逐年提升，日常生活電氣化、自動化趨勢，金屬片導電性 運用的功能，是整體電子產業關鍵性角色。因此，本公司產品廣為各產 業運用，尤其近年來電子資訊產業蓬勃發展下，其市場規模亦隨之擴展。 然而由於金屬零件製品單價大多不高，需要量產以達規模經濟之效，亦 為其獲利關鍵因素，而沖壓為大量生產之重要方法。利用單獨或綜合運 用沖切、彎曲成形之製程，將銅、鐵等金屬胚料沖製各種製品，如：可 變電阻器、連接器、開關、電子槍等使用之金屬外殼、接觸彈片、端子 及其他金屬片等。

沖壓方式的生產，除精密快速的沖床設備外，模具開發設計左右沖壓製 品之精度、良率及產能，本公司均符合上述條件。

我國電子零組件產業與下游終端產品應用之供給與需求市場，在亞太地 區扮演極重要的角色，更活躍於全球電子資訊工業界。 (4) 競爭情形

以本公司目前 2,443,043 仟元之資本額而言，為國內專業連續沖模廠中 規模最大之一，由於廠商家數眾多，模具開發沖製產品範圍廣泛，故市 場約略佔有率資料無法取得，各廠之競爭能力取決於設備及模具開發能 力。且各廠之產品彼此間多所歧異，營業重心各廠分散，依此產業特性 而言，同業間競爭項目較不明顯。唯近年來台灣產業西進大陸效應，無 論規模、速度尤以 3C 相關產業為甚，亦即精密連續沖模之下游客戶， 幾乎集中於大陸地區，相對國內模具相關業界之生存空間備受挑戰。面 對現實之嚴峻環境，本公司最大優勢之一 : 根留台灣，放眼大陸，配合客 戶群需要，迄 100 年度止，於大陸地區已佈局 11 個生產據點，並持續 擴張中，預計將以 20 個據點連結成全面性之供應網。另優勢之二 : 積極 開發引進歐、美、日客戶，台灣總部將以追平甚效超越日本同業之技術 水準，吸引世界連接器前十大相關客戶青睞，例 TYCO 、 HRS 、 YAMAICHI 、 JAE 、 SMK 、 HOSIDEN 、 DDK 等，目前均為本公司主要 客戶，從外銷比例達 6 成 4 顯示，已擺脫台灣相關業界空洞化與惡性競 爭之困境。

依模具業而言，本公司應屬專業模具製造廠，專業於精密沖壓電子、電 腦零組件之金屬片零件業。上市櫃之同業有：金利精密 (5383) 、同協電 子 (5460) 、錩新 (2415) 、佳穎 (3310) 、一詮 (2486) 、健策 (3653) 、 F 聯德 。 (4912) 、嘉彰 (4942)

本公司具有先進的機器設備如：光學研磨機、線切割機、引孔放電設備 及模具設計開發能力， 39 餘年來專業經營累積了一萬餘套經驗，著稱於 同業，目前國內同屬電子、電腦金屬片零件沖壓製造廠家數甚多，但大 多規模小，故無論從公司規模、機器設備、研發能力及產品精密度、複 雜度而言，本公司均為同業中之佼佼者，故本公司於所加入之台灣區模 具工業同業公會列為一級會員。

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綜上所述，本公司競爭之利基歸納如下：

• A. 深耕市場三十九餘年，研發能力豐富。

• B. 突破本土發展，成功邁入國際化。

• C. 全球擁有十七個生產據點，產品就地供應客戶。

• D. 沖壓技術領域廣泛，終端產品應用產業分散。

• E. 精密連續沖壓零件專業代工廠，產量大、速度快、安全性高、品質 穩定。

3. 技術及研發概況

• (1) 技術層次

• �連接器朝小型化發展甚速，傳統插件結合已不敷應用，為達成功能特 性需求：

  • A. 連續沖壓模具、射出成型模具之設計配置上更具挑戰及另件加工技 術與需求。

  • B. 金屬塑件結合，合併製程相形比重提升。

• �原物料、貴金屬不斷攀升，產品需求價格不斷下降，成本管控是微利 時代必要之機能，如何在業界勝出則是關鍵。

• (2) 研究發展

• �另件加工精度：人員技術能力，設備引進不遺餘力，導入四軸 CNC 加 工機成功執行提升另件精度需求與速度。

• �金屬沖壓件與塑膠射出成型結合，導入精密射出執行 Insert Molding 製 程完成輕薄化之另組件（例： Micro SIM 卡座 Micro USB,Switch 部件）。

• �省金化（電鍍製程）點鍍方式，大幅降低成本創造優勢競爭力。

• (3) 研究發展人員及其學經歷

本公司至 101 年 4 月 30 日止，研發人員共 43 人。

本公司至101年	4月30日止，研發	人員共43人。
學歷	人數	佔員工總數比例%
博士	0	0.0%
碩士	3	7.0%
大專	32	74.4%
高中	8	18.6%
合計	43	100.0%

• (4) 最近五年度及一 0 一年第一季止投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度 項目	96年度	97年度	98年度	99年度	100年度	101年 第一季
研發費用	41,211	44,529	42,877	43,044	46,813	10,912
銷貨收入淨額	1,865,070	1,591,175	1,232,497	1,568,316	1,374,590	299,171
占銷貨收入淨額之比率(%)	2.21	2.80	3.48	2.74	3.40	3.65

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(5) 最近五年度開發成功之技術或產品

	(5)最近五年度開發成功之技術或產品	(5)最近五年度開發成功之技術或產品
年度	研 發 成 果
96年	96 年集團新模設計開發646 套。
	成功 開發	液晶電視訊號排線接頭模具開發。
		手機SD 卡折動PIN模具開發。
		手機SIM 卡共同接觸端子模具開發。
		電腦用連接器端子。
		MICRO USB連接器外殼。
		數位相機電源模組開發。
		FPC 連接器開發。
		電子感應器彈片開發。
		筆記型電腦連接器固定端子開發。
		多媒體手機SD CARD連接器彈片開發。
		手機相機模組傳輸用彈片開發。
97年	97 年集團新模設計開發747 套。
	成功 開發	顯示器面版Mini HDMI Type-C 影音連接器模組
		Pitch 0.4m/m DDR-Ⅲ連接器端子
		SD.XD.MS三合一記憶卡連接器端子
		商用GPS 衛星定位器傳輸端子
		車載GPS 同軸連接器端子
		Nokia 第三代IO 連接器模組
		液晶面板連接器LCD SERIES
		PS-3臥式二連USB 外殼
		SONY 四合一連接器模組
98年	98 年集團新模設計開發778 套。
	成功 開發	SONY 第二代4 合1 記憶卡連接器模組
		1 沖次19PIN 沖塑合一精密端子
		智慧型手機用4.28”背光模組基板
		Nokia 手機專用3.5ψ 耳機連接器
		RIM 智慧型手機用Micro-USB 連接器
		雲端伺服器用光纖連接器外殼
		LED 電視用高階極細同軸纜線連接器
		手機基板絕緣Ni 片生產製程
		30φ 步進馬達外殼與軸芯
		FPC 連接器DDRⅡ.DDRⅢ高傳輸端子
		車用穩壓調節器沖塑合一模組
		1000 萬高畫素鏡頭模組
99年	99 年集團新模設計開發943 套。
	成功 開發	醫療器材『血醣測試儀』SimmCard 連接器InsertMolding 模組
		雷射自動點焊導入標準製程
		I Pad 耳機傳輸連接器模組

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已太雲端網路射頻連接器模組 『 Board To Board 』 0.3Pitch 超高精密端子 AU 表面處理、省金『噴鍍』成功量產 TOSHIBA 日規智慧手機 ---TG03 系列機構模組 100 年集團新模設計開發 887 套。 平板及手機 Micro SIM 連接器外殼， Insert Molding 模組 平板電腦 DOCK 連接器端子與外殼 醫療產業導通感應器連接器 智慧型手機－新一代 I/O 連接器， Micro SD 卡座 油箱感應器機構與接點 100 年 成功 車用 GPS 同軸連接器，車用保險絲金屬件 開發 遊戲機品牌大廠之記憶卡、 USB 等連接器 相機機構套件 個人保健器材機構件 USB3.0 連接器（含 Micro ， AB TYPE ） LED 照明銅散熱基板

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

• (1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

本公司為確切掌握市場動態與提供售後服務，採取直接銷售予客戶之行 銷策略，並未透過代理商代理銷售。本公司產品主要係電子零組件部品 及模具（二者約佔 100 年度銷貨淨額 90.65% 以上），為資訊電子產品不 可或缺之零件，因此其銷售對象包括桌上筆記型電腦、通訊、家電設備 及其他資訊電子產品製造廠商。 100 年本公司內銷約佔營業總額 35.71% ；外銷約佔營業總額 64.29% ，近年來由於模具開發與沖壓零件 精密度不斷提昇，品質已達國際水準以大陸、東南亞及日本市場訂單為 主；另外大陸地區近來已為電子零件組裝之集散地。

最近二年度及一 0 一年第一季止主要產品銷售區域別

單位：新台幣仟元； %

年度 銷售地區	99 年度	99 年度	100 年度	100 年度	101 年第一季	101 年第一季
	金 額	%	金 額	%	金 額	%
內銷	552,202	35.21	490,904	35.71	96,706	32.32
外銷總計	1,016,114	64.79	883,686	64.29	202,465	67.68
美加地區	14,868	0.95	11,755	0.86	2,602	0.87
大陸及東南亞	827,977	52.79	694,825	50.54	173,140	57.88
日本	167,633	10.69	171,794	12.50	25,524	8.53
其他	5,636	0.36	5,312	0.39	1,199	0.40
合計	1,568,316	100.00	1,374,590	100.00	299,171	100.00

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(2) 產品之市場佔有率

本公司為專業精密金屬沖壓之生產廠商，而模具沖製產品應用範圍廣 泛，包含汽機車零組件、自行車零組件、電機零組件、家電產品、通訊 零組件、電子電腦業及日用五金等，目前與本公司同屬專業金屬零件沖 壓之主要競爭對手有鴻海精密、正崴精密、一詮精密、金利精密等多家 廠商，惟各廠商間所沖壓之產品彼此間多所歧異，相關資料難以取得， 加上本公司之產製各式零件種類繁複，其市場佔有率缺乏精確之統計， 因此尚無法估算本公司之市場佔有率。

(3) 市場未來供需狀況與成長性

本公司主要從事金屬沖壓零組件之製造、加工及買賣，為電子產品的基 礎元件。由於金屬零件製品單價大多不高，需要量產以達規模經濟之 效，而沖壓即為達大量生產所應用之重要方法，利用單獨或綜合運用沖 切、彎曲成形之製程，將銅鐵等金屬胚料製成各種製品，如可變電阻器、 連接器開關，電子槍等使用之金屬外殼、接觸彈片、端子及其他金屬片 等，其中單向電子零組件即使用多種沖壓金屬零件，而一項完整之電子 產品中金屬片更是種類繁多。由於經濟水準提升，日常生活電氣化、自 動化已是不變的趨勢，金屬片其導電性運用的功能，於整體電子產業居 關鍵性的角色。

電子零組件普遍運用於資訊、通訊、消費性電子及其它電子製品，而在 終端產業受景氣復甦影響需求暢旺下，將帶動電子零組件即所需金屬零 組件製品之需求。以下就下游手機行動通訊、筆記型電腦及數位相機產 業之現況與發展說明：

�手機行動通訊產業

2011 年可說是智慧型手機快速成長的一年。工研院 IEK 預估， 2011 年 全球手機銷售量大約為 16.75 億支，其中，智慧型手機與非智慧型手機 各占 27 ％與 63 ％。智慧型手機年成長率為 27.95 ％，較整體手機成長 率的 11 ％高出許多。

展望 2012 年，拓墣產業研究所預計， 2012 年智慧型手機成長動能持續， 在新興市場需求與平價化的帶動之下，智慧型手機出貨量將逼近 6 億 大關，滲透率更超過三分之一，預估到了 2015 年，全球半數手機皆為 智慧型手機的天下。工研院 IEK 預測， 2012 年全球手機銷售量預估為 17.9 億支，較 2011 年成長了 6.9 ％，主要的成長動力來自智慧型手機。

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�筆記型電腦產業

近年來筆記型電腦產業的發展演變也十分快速，從筆記型電腦產業價 格持續滑落取代桌上型電腦，出貨比重也超越桌上型電腦，而平價 Netbook 推出、內建 3.5G 行動寬頻模組的筆記型電腦再度啟動成長動 能，其中的 Netbook 推出更為帶動另一波筆記型電腦產業成長動力， 之後平板電腦時代並自 2010 年掘起，上述筆記型電腦產品的演變，帶 動筆記型電腦產業成長與發展。另 2009 年 LED NB( 含 Netbook) 為 LED 背光市場發展重點， TRI 資料顯示 2010 年 12.1 吋面板不論 LED 與 CCFL 幾乎沒有價差，採 LED 背光源之筆記型電腦滲透率持續攀升可 達到 100% ，新機種筆記型電腦皆全數汰換成 LED 背光。

2010 年 iPad 開始帶動類平板裝置熱潮，預估 2012 年平板電腦全球出 貨量高達 9,400 仟台，正式超越電子書閱讀器，其中 iPad 的佔有率可 能高達 80% 以上。而在市場分布方面，西歐、美國和日本這三個主要 的成熟市場占據五成以上筆記型電腦的市場，惟新興市場區域在過去 兩年筆記型電腦呈現相當高的成長率，各新興市場情勢的穩定與否， 成為筆記型電腦成長重要關鍵，整體筆記型電腦產業可維持上升的趨 勢。

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�數位相機

2009 年受到金融風暴影響，數位相機出貨量從 2008 年的 1.3 億台下降 至 1.2 億台。 2011 年受到全球經濟不景氣、歐債與失業率飆高等外部 環境因素影響，全球數位相機出貨量也同步下滑，全年市場成長率僅 達 0.44 ％，幾乎呈現停滯狀態。排除 2011 年眾多突發事件所帶來的影 響後，預估 2012 年全球數位相機的出貨將達 1.4 億台，年成長率將由 負轉正來到 4.42 ％。

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�平板電腦

產業研究機構集邦科技（ TrendForce ）預估， 2012 年全球平板電腦市場 規模約 9,400 萬台，比 2011 年成長 53.1% 。亞馬遜 Kindle Fire 和其他 「非蘋」陣營對手，不足以動搖 iPad 的獨霸地位，估蘋果未來四年內 可穩定包辦全球平板電腦六成左右的高市占率。

平板電腦熱持續發燒，集邦科技整合旗下面板、 DRAM 等研究部門， 其發布研究報告，預估今年全球平板電腦銷售量 9,400 萬台，比去年 成長 53.1% 。

集邦科技分析，雖然 Android 陣營推出眾多機種，瓜分部分平板市場， 但仍未能憾動 iPad 的主導地位，尤其蘋果新推出的 NEWiPad ，挾其軟 硬體的高度整合、及新規格的高解析度螢幕等優勢，將再度拉開與對 手的差距，主宰平板電腦市場， NEWiPad 2012 年出貨量上看 5,860 萬台，市占率 62.1% 。

集邦科技認為， iPad 今年仍將一枝獨秀，唯一隱憂是其新一代高解析 度面板目前良率偏低，可能無法充分滿足市場的強大需求。至於被視 為 iPad 頭號勁敵的亞馬遜 Kindle Fire ， 2011 年第四季以低價策略，輔 以其線上商店書籍銷售模式，話題性十足，上市初期的確創下不錯成 績。不過， Kindle Fire 定位上仍以書籍閱讀為重，與消費者想像的平 板電腦有落差。且根據零組件廠的訊息，亞馬遜 2012 年上半年的面板 下單數量已經減少，現階段還不足以動搖 iPad 的地位。

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(4) 競爭利基

�模具設計開發能力強

本公司引進 CAD 、 CAM 輔助模具設計加工多年，並自行研發模具設計 軟體，應用於模具設計與線切割、中心切削機等模具加工，全面提高 模具設計與自動化加工能力以及縮短模具製程，且在模具設計、機械 加工至鉗工組立、試模之模具製造過程中，開發設計及製造工程人員 均受過專業之訓練，技術與品質受國內外肯定。開模的技術能力，以 電腦自動化之設計流程累積相當豐富的資料庫，並進一步將技術性之 工作轉換為作業性之流程，使模具設計與開發之工作得以標準化，進 而使產品開發時間縮短，並提昇生產效率及產品精度，歷年來的轉變， 模具開發由追求量的成長，如上述說明之故，已成功導入質的提升， 例 :0.3mm 超短 PH 、 2000SPM 超高速等陸續研發成功，後續朝量與質 同等並進，將是一大利基。

�穩定訂單來源

本公司經營精密連續沖模三十餘年，憑藉技術優良、品質精度、售後 服務及確實掌握交期，擁有穩定之客戶群，使業務拓展順利。頗受國 內外 700 多家廠商的肯定，不乏知名國際大廠採用本公司產品，如 NOKIA 、 SONY 、 CANON 、 SHARP 、 MOTOROLA 、 KODAK 等。此 外，金屬沖壓零件必須藉其模具沖壓始得成型，之後則將其模具存放 於沖壓廠中，故掌握模具即掌握客戶訂單。基於此一產業特性，本公 司本身所開發 10,000 餘套模具，已為其奠定競爭利基。

�生產一貫化及自動化

本公司引進 CAD 及 CAM 模具設計及加工軟體多年，以輔助設計及機 械加工，達到提昇模具設計及機械加工時效之目的 ; 另本公司為精密連 續模具，具備之品質精良、速度快、數量多的先天優勢。

• �國際生產及行銷網

本公司於馬來西亞、印尼、泰國、墨西哥及大陸之上海、青島、蘇州、 東莞、廈門、天津、深圳及四川等地設廠，形成國際性之生產及行銷 網，除配合客戶就近供貨之地緣便利性，與客戶間合作更形密切，並 較不受單一地區景氣下滑影響獲利水準。

• �發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

a. 行銷之有利因素

◎突破本土發展，成功邁入國際化。

◎深耕市場三十餘年，客戶群穩定。 ◎全球生產據點佈局，就地提供完善服務。

◎應用產業多樣化，不受單一產業景氣及淡旺季影響，風險分散。

b. 市場之有利因素

◎有豐富的模具研發能力及經驗，領先同業。

◎專業經營精密連續沖模為國內專業模具設計與金屬零件沖壓

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專業代工廠。

• ◎客戶長久配合且新客源穩定成長。

• ◎產品應用廣泛，橫跨三 C 產業，滿足市場需求。

• c. 生產之有利因素

• ◎設備齊全，生產已達經濟規模。

• ◎主要原物料銅、鐵及不銹鋼為大宗物資，市場上普遍流通，貨 源供應充足。

• ◎通過 ISO 9001 、 ISO14001 及 ISO/TS16949 認證，品質保證與 生產設計能力深受肯定。

B. 不利因素及因應對策

• a. 電子產品替代交換迅速，產品生命週期縮短，技術須不斷突破。 因應對策：與客戶維持長期且良好之關係並深入客戶之需求，共 同研發新產品及研討產品未來之發展方向，進而可預 作開模及生產之準備。

• b. 部份原料依賴進口，料源控制不若國內採購容易。

• 因應對策：以成本及品質考量基礎，建議客戶採用國內生產之原 材料。

• c. 原物料價格節節上漲。

• 因應對策：利用集團大量用料的優勢進行集體議價，另外採取事 先預訂的方式降低售價，並透過供應商與代理商蒐集 及開發相關貨源資料以資因應。

• d. 勞工成本逐年上升，增加營運成本。

因應對策：透過目標及績效管理，提高人員生產效率。

• e. 因業務成長迅速，致力建立海外據點拓展海外市場情況下，人力 需求在所難免。

因應對策：加強在職訓練，積極引進各類人才，培育新血輪。

2. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

單位：新台幣仟元； %

年度 產品	99 年度	99 年度	99 年度	100 年度	100 年度	100 年度	毛利率 變動
	營業收入	營業毛利	毛利率	營業收入	營業毛利	毛利率
部品	1,187,548	234,775	19.77%	1,079,943	161,208	14.93%	(24.48)%
模具	138,681	(20,008)	(14.43)%	166,219	(14,710)	(8.85)%	(38.67)%
治工具	42,039	9,422	22.41%	42,134	8,426	20.00%	(10.75)%
商品	200,047	22,717	11.36%	86,294	17,535	20.32%	78.87%
合計	1,568,316	246,906	15.74%	1,374,590	172,459	12.55%	(20.27)%

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營業毛利率增加原因說明如下：

	前後期增 減變動數	差異原因	差異原因	差異原因	差異原因	差異原因
		售價差異	成本價 格差異	數量差異	組合差異	其他
營業 毛利	$(74,447)	$(175,806)	$95,941	$16,856	$(6,255)	$(5,183)
說 明	本期毛利率較去年同期減少3.19%，主要係因受日本311強震、歐債危機及 泰國水患，致消費者緊縮消費支出，使本期銷售數量雖有增加，但因客戶要 求降價使得銷售價格減少，故產生不利之價格差異及組合差異。且因原物料 價格上漲使單位成本略升,故造成不利之成本差異。

二、轉投資事業應記載事項:

• 一

• ( ) 轉投資事業概況

轉投資事業概況

100 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元；股

轉投資事業 （註）	主要營業	投 資 成 本	帳 面 價 值	投 資 股 份	投 資 股 份	股 權 淨 值	市價	會計處 理方法	最近年度投資 報 酬	最近年度投資 報 酬	持有公 司股份 數 額
				股 數	股權 比例				投 資 損 益	分 配 股 利
錦德投資(股)公司	一般投資	50,000	61,550	5,000,000	100%	61,550	12.31	權益法	7,971	7,100	-
鉅祥企業(馬)有限公 司	沖壓零件模具、 治具	85,112	484,362	6,924,750	92.33%	524,860	69.98	權益法	35,014	83,533	-
上海鉅祥精密模具有 限公司	精密連續沖模及 五金製品	46,845	1,619,032	-	85%	1,904,628	-	權益法	157,409	-	-
鉅祥(泰)有限公司	精密連續沖模及 五金製品	69,509	268,556	7,968,750	85%	302,635	33.72	權益法	31,426	-	-
美國G-SHANK,INC.	沖壓零件模具、 治具	36,686	230,437	1,000	100%	230,924	230,924	權益法	31,111	43,218	-
美國GRAND STAR ENTERPRISES L.L.C.	一般投資	618,427	1,454,814	-	100%	1,454,300	-	權益法	135,139	52,847	-
旭軟電子科技股份有 限公司	電子零組件之製 造及貿易	30,911	168,712	9,374,956	17.61%	958,043	28.80	權益法	40,615	10,227	-

註：係公司之長期股權投資。

• ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公 司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 : 無。

• 三、重要契約目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契 約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約：

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
工程契約	宸閎營造 有限公司	100.10~101.6	新建廠房辦公室	無

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參、發行計畫及執行情形

一、發行員工認股權憑證計畫應記載事項

• 一

• ( ) 資金來源：不適用。

• ( 二 ) 員工認股權憑證發行及認股辦法：請參閱第 27 頁 ~ 第 31 頁。

• ( 三 ) 本次計劃之可行性、必要性及合理性：本公司為吸引及留任公司所需之 人才，並激勵及提升員工向心力，以祈共同創造公司及股東之利益，爰 依相關法規訂定本計畫並經本公司董事會通過。

• ( 四 ) 本次認股價格之訂定方式：請參閱第 27 頁 ~ 第 31 頁。

• ( 五 ) 資金運用概算及可能產生之效益：不適用。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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鉅祥企業股份有限公司

一○一年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵及提升員工向心力，以祈共同創造公 司及股東之利益，依據公司法第一百六十七條之二、證券交易法第二十八條之三及 行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關 規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

本員工認股權憑證發行期間，於主管機關申報生效通知到達之日起，一年內一次或 分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

三、認股權人

本憑證之發行對象以本公司及由本公司直接 ( 間接 ) 轉投資事業持股超過 50% 之子 公司之全體正式員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年 資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績等因素，由董事會同意核定之。任一員 工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單 一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分 之一。

四、發行單位總數

本憑證之發行總數為 500,000 單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股之股數 為 10 股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 5,000,000 股。

五、認股條件

一 ( ) 認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

( 二 ) 權利期間

1. 認股權憑證之存續期間為七年，不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式 之處分，但因繼承者不在此限。

2. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後 ( 係指自發行日起算滿二年 ) 可 依本辦法行使認股權利。認股權利行使期間及比例，得視每次發行情形訂定。 若未另訂則依下表施行：

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認股權憑證授予期間	累積最高可行使認股比例
屆滿二年	40%
屆滿三年	60%
屆滿四年	80%
屆滿五年	100%

• (1) 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或 公司規定之重大過失者或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使 權之認股權憑證予以收回並註銷，且其額度不再發行。

• (2) 前述認股權利期間及比例，董事會得視情形調整之。

( 三 ) 認購股份之種類：本公司普通股股票。

( 四 ) 認股權人如因故離職或發生繼承情事時，應於認股憑證存續期間內依下列方式

處理：

1. 離職 ( 含自願離職、依勞基法相關規定之資遣或解聘 ) ： 已具行使權之認股權憑證，須於離職日前行使認股權利，逾期未行使之部份 視為放棄認股權利。 未具行使權之認股權憑證，自離職當日起失效。

2. 退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股 權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使 認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日或被授予認股權憑證滿 二年時 ( 以日期較晚者為準 ) 起三個月內行使之，逾期未行使之部分失 效。

3. 留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修 等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權 憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，未行使之 已具行使權之認股憑證於復職後始可以執行；未具行使權利之認 股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟認股權行使期間應依留職 停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。留職停薪期 間若因故被取消留職停薪資格者，則所有已具行使權而未行使及 未具行使權之認股權利均於取消留職停薪生效日當日起失效。

4. 非因職災死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起 三個月內行使認股權利，逾期未行使之部分視為放棄認股權 利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。

5. 因受職業災害殘疾或死亡者：

6. (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行 使全部認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不 受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應 自離職日或被授予認股權憑證屆滿二年時 ( 以日期較晚者為準 ) 起一年內行 使之。

7. (2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認 股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第 二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日或 被授予認股權憑證屆滿二年時 ( 以日期較晚者為準 ) 起一年內行使之。

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1. 調職：如認股權人因自行請調而調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑 證應比照本辦法之離職方式處理。惟應本公司之要求而調動者，得由 董事長於本條第二項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時 限。

2. 資遣：

3. 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，逾期 未行使則視同放棄其認股權利。 未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董 事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內，核定其認股權利 及行使時限。

4. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不 得於事後再行要求行使該認股權利。

5. ( 五 ) 本員工認股權憑證發行後遇本公司與他公司合併，應於認股憑證存續期間內依

6. 下列方式處理：

7. 合併後本公司為存續公司且經營團隊無重大變動 ( 董事會席位變動未達二分 之一 ) 時，原權利期間維持不變。

8. 合併後本公司為存續公司且經營團隊有重大變動 ( 董事會席位變動達二分之 一 ) ，已 授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認

股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股 比例之限制。

1. 合併後本公司為消滅公司時，本員工認股權憑證權利義務應由存續公司概括 承受，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股 權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比 例之限制。

2. ( 六 ) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之 認憑證，本公司將予以註銷不再發行。

六、履約方式

由本公司以發行新股交付。

七、認股價格之調整 ( 調整後認股價格以四捨五入之方式計算至角為止 )

• 一

• ( ) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動 ( 即辦理現金增資、盈餘轉 增 ( 含員工紅利轉增資 ) 、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割或受讓 他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等 ) 時，認股價格依下 列公式調整之：

= × × 調整後認股價格 調整前認股價格 ［已發行股數 +( 每一新股繳款金額 新股發行股 數 )÷ 調整前認股價格 ) ］ ÷( 已發行股數 + 新股發行股數 )

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1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 扣除本公 司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3. 本公司與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格 之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。

4. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

5. ( 二 ) 本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百 分之一點五者，認股價格依下列公式調整之：

6. 調整後之認股價格＝調整前認股價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價之比率 ) 上述每股時價之訂定，以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

7. ( 三 ) 本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，認股 價格依下列公式調整之：

調整後認股價格 = 調整前認股價格 × 減資前已發行股數 ÷ 減資後已發行股數

八、行使認股權之程序

• 一

• ( ) 認股權人除依法定停止過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停 止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權 公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二 項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出認 股申請。

• ( 二 ) 本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於本公司指定之期限內至 指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該已認 購未繳款之部份視為未認購，認股權人不得再行認購。認股權人一經繳款後，即 不得撤銷認股繳款。

• ( 三 ) 收足股款後，本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股 東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票，本公司普通 股若依法得於台灣證券交易所買賣時，依本辦法新發行之普通股股票自向認股權 人交付之日起上市買賣。

• ( 四 ) 本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更 登記。

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九、股權行使後之權利限制

認股權行使後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司原發行普通股股份相 同。

十、保密規定

經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授 予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，視同本辦法第五條第二項第二 款所定之違反勞動契約及工作規則，公司有權將尚未具行使權之認股權憑證予以收 回。

十一、實施細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關 作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

十二、其他重要事項

• (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經 主管機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。

• (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料 一 ( ) 財務分析

(一)財務分析	(一)財務分析	(一)財務分析
年 度 分析項目（註2）			最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)					當年度截至 101年1月31日 財 務 分 析
			96年	97年	98年	99年	100年
財 務 結 構 ％	負債占資產比率		25.13	26.03	14.86	15.46	16.35	15.96
	長期資金占固定資產比 率		1,044.84	1,158.60	1,251.78	1,131.87	1,069.64	1,071.54
償 債 能 力 ％	流動比率		102.90	100.51	246.78	188.12	141.03	156.06
	速動比率		91.14	92.29	219.39	160.03	114.37	127.06
	利息保障倍數		144.81	40.70	105.71	3,131.64	486.80	132.01
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）		4.23	4.11	4.25	4.92	4.57	4.54
	平均收現日數		86	89	86	74	80	80
	存貨週轉率（次）		12.22	14.06	11.95	13.40	11.34	9.34
	應付款項週轉率（次）		8.89	8.39	7.17	9.27	9.97	9.25
	平均銷貨日數		30	26	31	27	32	39
	固定資產週轉率（次）		4.94	4.37	3.55	4.35	3.39	2.81
	總資產週轉率（次）		0.41	0.30	0.23	0.31	0.26	0.22
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		14.33	7.93	6.91	9.71	6.63	1.18
	股東權益報酬率（％）		18.34	10.42	8.66	11.44	7.87	1.40
	占實收 資本比 率（％）	營業利益	13.31	0.67	(1.56)	0.68	(3.13)	(0.27)
		稅前純益	37.33	21.42	13.87	20.89	17.90	3.02
	純益率（％）		34.67	26.25	29.38	31.22	25.48	21.36
	每股盈餘（元）		2.68	1.72	1.49	2.00	1.43	0.26
現 金 流 量	現金流量比率（％）		61.36	53.90	(16.69)	39.25	83.38	(6.51)
	現金流量允當比率（％）		127.10	128.44	98.27	79.17	63.08	69.23
	現金再投資比率（％）		7.89	5.93	(6.67)	(1.94)	0.90	(0.46)
槓 桿 度	營運槓桿度		1.21	4.79	(0.45)	4.75	0.05	(1.80)
	財務槓桿度		1.02	5.10	0.92	1.01	0.99	0.92

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請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20 ﹪者可免分析）

流動比率及速動比率：主要係本期營業收入降低至應收帳款減少，使得流動比率及速動比率分別較 去年同期減少 25.03% 及 28.53% 。

利息保障倍數：主要係本期稅前純益較去年同期減少及利息支出增加，致利息保障倍數較去年同期 減少 84.46% 。

固定資產週轉率：主要係本年度營業收入減少，致固定資產週轉率較去年同期減少 22.07% 。 資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益占實收資本比率及每股盈餘：主要係本期受日本 311 強震、 歐債危機及泰國水患使得營收及獲利減少，致資產報酬率、股東權益報酬率、營業利 益占實收資本比率及每股盈餘分別較去年同期減少 31.72% 、 31.21% 、 560.29% 及 28.5% 。

現金流量比率：主要係本期採權益法認列投資收益之被投資公司發放之現金股利，致現金流量比率 較去年同期增加 112.43% 。

現金流量允當比率：主要係本期營收及獲利減少，致現金流量允當比率較去年同期減少 20.32% 。 現金再投資比率：主要係本期採權益法認列投資收益之被投資公司發放之現金股利，致現金再投資 比率較去年同期增加 146.39% 。

營運槓桿度：主要係本期營收減少使得營業淨利減少，致營運槓桿度較去年同期減少 98.95% 。

註 1 ： 96 年度至 100 年度之財務資料，均經會計師查核簽證， 101 年度第一季之財務資料， 經會計師核閱。

註 2 ：以上各項比率之計算公式，列示如下：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

1. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

1. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包 括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包 括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／ 平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

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• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3 ）

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現 。

• 金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營 運資金 ) 。 ( 註 4)

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 5) 。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 註 3 ：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

• 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

• 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

• 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調 整，無庸考慮該增資之發行期間。

• 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨 損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不 必調整。

• 註 4 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

• 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

• 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

• 固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。

• 註 5 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀 判斷，應注意其合理性並維持一致。

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二、財務報表

鉅祥企業股份有限公司

會計師查核報告

鉅祥企業股份有限公司民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三 十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務 報表中，採權益法之長期股權投資美國 G-SHANK, INC. 、鉅祥 ( 泰 ) 有限公司及鉅祥企業 ( 馬 ) 有限 公司之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報 表所表示之意見中，有關上述被投資公司部份完全係基於其他會計師之查核報告。鉅祥企業股 份有限公司民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十一日對上述被投資公司之 長期股權投資餘額分別為新台幣 1,023,173 仟元及 921,326 仟元，分別佔資產總額之 19.91% 及 18.60% ，民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一日 認列之淨投資利益分別為新台幣 106,136 仟元及 53,893 仟元，分別佔稅前淨利之 20.80% 及 15.91% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理 確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項 之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告，可對所表示之意見提供合理之依 據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在 所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務 報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達鉅祥企業股份有限公司民國九十九年十二月三 十一日及民國九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民 國九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

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鉅祥企業股份有限公司已編製民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一 日至十二月三十一日之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參 考。

此 致

鉅祥企業股份有限公司 公鑒

致 遠 聯 合 會 計 師 事 務 所 行政院金融監督管理委員會核准簽證文號： 金管證六字第 0970053637 號 金管證審字第 0990071790 號

侯 委 晋

會計師：

楊 建 國

中華民國 一○○ 年 二 月 二十 日

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鉅祥企業股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十九年十二月三十一日 及民國九十八年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	資 產	附 註	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附 註	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
			金 額	％	金 額	％				金 額	％	金 額	％
11xx 1100 1310 1320 1120 1140 1150 1160 1180 120x 1286 1298 14xx 1421 1480	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 備供出售金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨淨額 遞延所得稅資產-流動 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產-非流動	二、四.1及十 二、四.2及十 二、四.3及十 二、四.4及十 二、四.5及十 五及十 四.6及十 五及十 二、三、四.7及五 二及四.22 二、四.8及十 二、四.9及十	109,444 $ 72,969 - 18,219 217,160 114,178 7,235 54,519 104,396 4,804 1,114 704,038 3,882,954 27,006	2.13 1.42 - 0.36 4.24 2.22 0.14 1.06 2.03 0.09 0.02 13.71 75.56 0.53	284,069 $ 126,781 3,267 14,156 253,460 20,839 11,417 34,514 92,869 1,368 1,023 843,763 3,621,519 27,006	5.74 2.56 0.06 0.29 5.12 0.42 0.23 0.70 1.87 0.03 0.02	21xx 2100 2120 2140 2150 2160 2170 2180 2190 2210 2280 28xx 2810 2820 2861	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付所得稅 應付費用 公平價值變動列入損益之金融負債-流動 其他應付款-關係人 其他應付款 預收款項及其他流動負債 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 遞延所得稅負債-非流動	四.13及十 十 十 五及十 二、四.22及十 二、四.18及十 二、四.2及十 四.8、五及十 十 二及四.14 十 二及四.22	35,413 $ 238 124,958 11,186 13,992 167,257 823 3,625 12,189 4,568 374,249 50,255 50 369,830	0.69 - 2.43 0.22 0.27 3.25 0.02 0.07 0.24 0.09 7.28 0.98 - 7.20	15,839 $ 197 110,139 38,318 1,542 159,221 964 4,623 6,096 4,966 341,905 32,323 100 361,716	0.32 - 2.22 0.77 0.03 3.22 0.02 0.09 0.13 0.10
													6.90
						17.04							0.65 - 7.31
						73.12 0.55
1490	無活絡市場之債券投資-非流動	二、四.10及十	101,024	1.96	104,524	2.11		其他負債合計		420,135	8.18	394,139	7.96
15xx 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15x9 1671 1672 17xx 1750 1770 18xx 1800 1820 1838	基金及投資合計 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 加：未完工程 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本 遞延退休金成本 無形資產合計 其他資產 出租資產淨額 存出保證金 遞延費用 其他資產合計 資產總計	二、四.11及五 二及四.12 二及四.14 二及四.11 十 二	4,010,984 93,011 158,420 346,373 14,156 1,387 47,045 660,392 (288,056) 10,072 1,457 383,865 3,984 20,872 24,856 778 170 14,547 15,495 5,139,238 $	78.05 1.81 3.08 6.74 0.28 0.03 0.91 12.85 (5.61) 0.19 0.03 7.46 0.08 0.40 0.48 0.02 - 0.28 0.30 100.00	3,753,049 93,011 158,049 284,740 10,719 1,468 41,268 589,255 (253,139) - 738 336,854 615 6,147 6,762 1,421 140 10,723 12,284 4,952,712 $	75.78	31xx 3110 32xx 3210 3220 3260 33xx 3310 3320 3350 34xx 3420 3430 3451	負債合計 股本 普通股 資本公積 資本公積-普通股股票溢價 資本公積-庫藏股票交易 資本公積-長期股權投資 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 備供出售金融資產未實現利益 股東權益合計 負債及股東權益總計	四.15 四.15及四.16 二及四.16 二及四.16 四.17 四.18 四.18及四.22 二及四.8 二、四.3及十	794,384 2,443,043 330,001 63,306 7,692 416,139 - 908,068 176,806 (201) - 4,344,854 5,139,238 $	15.46 47.53 6.42 1.23 0.15 8.10 - 17.67 3.44 - - 84.54 100.00	736,044 2,443,043 330,001 63,306 7,503 379,929 86 698,799 292,794 - 1,207 4,216,668 4,952,712 $	14.86
						1.88 3.19 5.75 0.22 0.03 0.83
													49.33 6.66 1.29 0.15 7.67 - 14.11 5.91 - 0.02
						11.90 (5.11) - 0.01
						6.80
						0.01 0.12
						0.13
						0.03 - 0.22							85.14
													100.00
						0.25
						100.00

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 ) 董事長:林於晃 經理人:林於晃

會計主管:黃素鏈

鉅祥企業股份有限公司

損 益 表

民國九十九年一月一日至十二月三十一日

及民國九十八年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附 註	九十九年度	九十九年度	九十八年度	九十八年度
			金 額	％	金 額	％
4110 4170 4190 5000	銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本	二、四.20及五 二、三、四.7、四.14、四.21及五	1,585,177 $ (9,198) (7,663) 1,568,316 (1,321,411)	101.08 (0.59) (0.49) 100.00 (84.26)	1,261,945 $ (20,612) (8,836) 1,232,497 (1,055,363)	102.39 (1.67) (0.72) 100.00 (85.63)
5910	營業毛利		246,905	15.74	177,134	14.37
6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7122 7140 7250 7310 7480 7500 7510 7560 7650 7880 7900 8110 9600 9750 9850	營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利(損) 營業外收入及利益 利息收入 採權益法認列之投資收益 股利收入 處分投資利益 備抵呆帳轉回 金融資產評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 兌換損失淨額 金融負債評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 本期稅前淨利 所得稅(費用)利益 本期淨利 基本每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘	四.14、四.18、四.21及五 十 二及四.8 二 二及四.2 二 二及四.2 二及五 五及十 二及四.2 二及四.2 二、四11及四.21 二及四.22 二、三及四.23 二及四.23	(68,059) (119,201) (43,044) (230,304) 16,601 679 428,721 3,713 2,489 300 1,080 84,191 521,173 (163) (25,778) (823) (715) (27,479) 510,295 (20,598) 489,697 $ 稅前 2.09 $ 2.08 $	(4.34) (7.60) (2.74) (14.68) 1.06 0.04 27.34 0.23 0.16 0.02 0.07 5.37 33.23 (0.01) (1.64) (0.05) (0.05) (1.75) 32.54 (1.32) 31.22 稅後 2.00 $ 2.00 $	(55,911) (116,386) (42,877) (215,174) (38,040) 3,131 300,300 56 128 - 898 86,112 390,625 (3,235) (9,585) (964) (65) (13,849) 338,736 23,371 362,107 $ 稅前 1.39 $ 1.38 $	(4.54) (9.44) (3.48) (17.46) (3.09) 0.25 24.37 - 0.01 - 0.07 6.99 31.69 (0.26) (0.78) (0.08) - (1.12) 27.48 1.90 29.38 稅後 1.49 $ 1.48 $

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：黃素鏈

38

鉅祥企業股份有限公司

股東權益變動表

民國九十九年一月一日至十二月三十一日

及民國九十八年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	普通股股本		資本公積			保留盈餘		累積換算調整數	備供出售金融 資產未實現 (損失)利益	未認列為退休金 成本之淨損失	合 計
		普通股 股票溢價	庫藏股票交易	長期股權投資	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十八年一月一日餘額 民國九十七年度盈餘指撥及分配：(註1) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 股東紅利轉增資 發放現金股利 員工認股權認購發行新股 民國九十八年度淨利 累積換算調整變動數 備供出售金融資產未實現損益變動數 依權益法認列被投資公司資本公積變動數 民國九十八年十二月三十一日餘額	2,362,178 $ - - 70,865 - 10,000 - - - - 2,443,043	329,631 $ - - - - 370 - - - - 330,001	63,306 $ - - - - - - - - - 63,306	6,698 $ - - - - - - - - 805 7,503	338,158 $ 41,771 - - - - - - - - 379,929	- $ - 86 - - - - - - - 86	716,340 $ (41,771) (86) (70,865) (266,926) - 362,107 - - - 698,799	330,113 $ - - - - - - (37,319) - - 292,794	(86) $ - - - - - - - 1,293 - 1,207	- $ - - - - - - - - - -	4,146,338 $ - - - (266,926) 10,370 362,107 (37,319) 1,293 805
											4,216,668
民國九十八年度盈餘指撥及分配：(註2) 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 發放現金股利 民國九十九年度淨利 累積換算調整變動數 備供出售金融資產未實現損益變動數 採權益法認列被投資公司資本公積變動數 未認列為退休金成本之淨損失變動數 民國九十九年十二月三十一日餘額	- - - - - - - - 2,443,043 $	- - - - - - - - 330,001 $	- - - - - - - - 63,306 $	- - - - - - 189 - 7,692 $	36,210 - - - - - - - 416,139 $	- (86) - - - - - - - $	(36,210) 86 (244,304) 489,697 - - - - 908,068 $	- - - - (115,988) - - - 176,806 $	- - - - - (1,207) - - - $	- - - - - - - (201) (201) $	- - (244,304) 489,697 (115,988) (1,207) 189 (201)
											4,344,854 $

註 1 ：員工現金紅利 13,600 仟元已於民國九十七年度損益表中認列扣除。

註 2 ：員工現金紅利 13,600 仟元已於民國九十八年度損益表中認列扣除。

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：黃素鏈

鉅祥企業股份有限公司 現金流量表 民國九十九年一月一日至十二月三十一日 及民國九十八年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	九十九年度	九十八年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用(含出租資產) 各項攤提 備抵呆帳(轉回)提列 處分投資利益 固定資產失竊及報廢損失(帳列營業外-什項支出項下) 存貨跌價損失提列(迴轉) 採權益法認列之淨投資收益 採權益法認列投資收益之被投資公司發放之現金股利 金融資產評價利益 金融負債評價損失 資產及負債科目變動： 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 遞延所得稅負債及資產 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付所得稅 應付費用 公平價值變動列入損益之金融負債-流動 其他應付款 其他應付款-關係人 預收款項及其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產-流動價款 採權益法之長期股權投資減資退回淨匯入款 無活絡市場之債券投資增加 無活絡市場之債券投資-非流動發放之現金股利 以成本衡量之金融資產減資退回匯入款 購置固定資產價款 無形資產增加 遞延費用增加 存出保證金(增加)減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 其他應付款-關係人增加 發放股東現金股利 員工認股權執行認購 存入保證金減少 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 僅有部份現金收付之投資活動及融資活動： 購置固定資產 加：期初應付設備款(帳列其他應付款科目項下) 減：期末應付設備款(帳列其他應付款科目項下) 本期現金支付數 採權益法之長期股權投資減資投資款 減：其他應付款-關係人淨沖銷數 本期現金收現數 不影響現金流量之投資活動： 股東紅利轉增資 累積換算調整變動數 備供出售金融資產未實現利益變動數 依權益法認列被投資公司資本公積變動數 出租資產轉列固定資產	489,697 $ 50,808 11,457 (300) (2,489) 351 3,468 (428,721) 51,487 (1,080) 823 55,104 (4,063) 36,600 (93,339) 4,182 (20,005) (14,995) 4,678 (91) 41 14,819 (27,132) 12,450 8,036 (964) (5,556) (998) (398) 3,006 146,876 4,337 - - 3,500 - (85,878) (4,441) (14,209) (30) (96,721) 19,574 - (244,304) - (50) (224,780) (174,625) 284,069 109,444 $ 144 $ 3,470 $ 97,527 $ 540 (12,189)	362,107 $ 46,996 8,303 683 (128) - (354) (300,300) 24,810 (898) 964 (125,116) 97 (33,439) 35,156 (6,322) (14,695) (8,653) (32,223) (73) (217) 15,798 (8,910) (33,147) 4,435 - 5,535 833 (778) 2,476 (57,060) - 86,263 (104,524) - 2,994 (25,917) (699) (9,056) 8 (50,931) (2,973) 31,137 (266,926) 10,370 - (228,392) (336,383) 620,452 284,069 $ 13,868 $ 41,999 $ 25,911 $ 546 (540)
	85,878 $ - $ - - $ - $ (115,988) $ (1,207) $ 189 $ 598 $	25,917 $ 787,612 $ (701,349)
		86,263 $ 70,865 $ (37,319) $ 1,293 $ 805 $ - $

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：黃素鏈

40

鉅祥企業股份有限公司

會計師查核報告

鉅祥企業股份有限公司民國一○○年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一日 之資產負債表，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二 月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 上開財務報表中，採權益法之長期股權投資美國 G-SHANK, INC. 、鉅祥 ( 泰 ) 有限公司及鉅祥 企業 ( 馬 ) 有限公司之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計 師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司部份完全係基於其他會計師之查核 報告。鉅祥企業股份有限公司民國一○○年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一日 對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為新台幣 983,355 仟元及 1,023,173 仟元，分別佔 資產總額之 18.04% 及 19.91% ，民國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一 月一日至十二月三十一日認列之淨投資利益分別為新台幣 97,551 仟元及 106,136 仟元，分別 佔稅前淨利之 22.31% 及 20.80% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告，可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財 務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規 定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達鉅祥企業股份有 限公司民國一○○年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一 ○○年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果 與現金流量。

＜續下頁＞

41

＜承上頁＞

如財務報表附註三所述，自民國一○○年一月一日起，鉅祥企業股份有限公司對於應收 款之續後衡量依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂之規 定處理，暨依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」之規定處理。

鉅祥企業股份有限公司已編製民國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國九十九 年一月一日至十二月三十一日之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見報告在 案，備供參考。

此 致

鉅祥企業股份有限公司 公鑒

致 遠 聯 合 會 計 師 事 務 所 行政院金融監督管理委員會核准簽證文號： 金管證六字第 0970053637 號 金管證審字第 0990071790 號

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會計師：

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中華民國一○一 年 三 月 二十八 日

42

鉅祥企業股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○○年十二月三十一日 及民國九十九年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	資 產	附 註	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附 註	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日
			金 額	％	金 額	％				金 額	％	金 額	％
11xx 1100 1310 1120 1140 1150 1160 1180 120x 1286 1298 14xx 1421 1480 1490 15xx 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15x9 1671 1672 17xx 1750 1770 18xx 1800 1820 1838	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨淨額 遞延所得稅資產-流動 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產-非流動 無活絡市場之債券投資-非流動 基金及投資合計 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 加：未完工程 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本 遞延退休金成本 無形資產合計 其他資產 出租資產淨額 存出保證金 遞延費用 其他資產合計 資產總計	二、四.1及十 二、四.2及十 二、三、四.3及十 二、三、四.4及十 二、三、五及十 二、三、四.5及十 二、三、五及十 二及四.6 二及四.21 二、四.7及十 二、四.8及十 二、四.9及十 二及四.10 二及四.11 二及四.13 二及四.10 十 二	137,839 $ 32,160 17,861 194,655 39,011 4,537 37,954 107,585 3,817 1,653 577,072 4,287,463 27,006 100,000 4,414,469 93,011 194,849 390,385 18,393 1,140 49,747 747,525 (338,001) 10,588 6,053 426,165 3,755 17,034 20,789 744 595 10,096 11,435 5,449,930 $	2.53 0.59 0.33 3.57 0.72 0.08 0.70 1.97 0.07 0.03 10.59 78.67 0.50 1.83 81.00 1.71 3.58 7.16 0.34 0.02 0.91 13.72 (6.20) 0.19 0.11 7.82 0.07 0.31 0.38 0.01 0.01 0.19 0.21 100.00	109,444 $ 72,969 18,219 217,160 114,178 7,235 54,519 104,396 4,804 1,114 704,038 3,882,954 27,006 101,024 4,010,984 93,011 158,420 346,373 14,156 1,387 47,045 660,392 (288,056) 10,072 1,457 383,865 3,984 20,872 24,856 778 170 14,547 15,495 5,139,238 $	2.13 1.42 0.36 4.24 2.22 0.14 1.06 2.03 0.09 0.02	21xx 2100 2120 2140 2150 2160 2170 2180 2190 2210 2280 28xx 2810 2820 2861 31xx 3110 32xx 3210 3220 3260 33xx 3310 3320 3350 34xx 3420 3430 3451	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付所得稅 應付費用 公平價值變動列入損益之金融負債-流動 其他應付款-關係人 其他應付款 預收款項及其他流動負債 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 遞延所得稅負債-非流動 其他負債合計 負債合計 股本 普通股 資本公積 資本公積-普通股股票溢價 資本公積-庫藏股票交易 資本公積-長期股權投資 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 備供出售金融資產未實現損失 股東權益合計 負債及股東權益總計	四.12及十 十 十 五及十 二、四.21及十 二、四.17及十 二、四.2及十 五及十 十 二及四.13 十 二及四.21 四.14 四.15 二及四.15 二、四.7及四.15 四.16 四.17 四.17及四.21 二及四.7 二及四.13 二、四.7及十	111,972 $ 3,288 97,000 4,426 11,068 141,133 447 9,480 26,092 4,275 409,181 55,873 50 426,413 482,336 891,517 2,443,043 330,001 63,306 3,161 465,109 201 915,917 345,063 (6,411) (977) 4,558,413 5,449,930 $	2.05 0.06 1.78 0.08 0.20 2.59 0.01 0.17 0.48 0.08 7.50 1.03 - 7.82 8.85 16.35 44.83 6.06 1.16 0.06 8.54 - 16.81 6.33 (0.12) (0.02) 83.65 100.00	35,413 $ 238 124,958 11,186 13,992 167,257 823 3,625 12,189 4,568 374,249 50,255 50 369,830 420,135 794,384 2,443,043 330,001 63,306 7,692 416,139 - 908,068 176,806 (201) - 4,344,854 5,139,238 $	0.69 - 2.43 0.22 0.27 3.25 0.02 0.07 0.24 0.09
						13.71							7.28
						75.56 0.53 1.96							0.98 - 7.20
						78.05							8.18
						1.81 3.08 6.74 0.28 0.03 0.91							15.46
													47.53 6.42 1.23 0.15 8.10 - 17.67 3.44 - -
						12.85 (5.61) 0.19 0.03
						7.46
						0.08 0.40
						0.48
						0.02 - 0.28
													84.54
													100.00
						0.30
						100.00

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬

鉅祥企業股份有限公司

損 益 表

民國一○○年一月一日至十二月三十一日

及民國九十九年一月一日至十二月三十一日

( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附 註	一○○年度	一○○年度	九十九年度	九十九年度
			金 額	％	金 額	％
4110 4170 4190 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7122 7140 7160 7250 7310 7480 7500 7510 7560 7650 7880 7900 8110 9600 9750 9850	銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨(損)利 營業外收入及利益 利息收入 採權益法認列之投資收益 股利收入 處分投資利益 兌換利益淨額 備抵呆帳轉回 金融資產評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 兌換損失淨額 金融負債評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 本期稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 基本每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘	二、四.19及五 二、四.6、四.13、四.20及五 四.13、四.17及四.20 十 二及四.7 二 二及四.2 二及三 二及四.2 二及五 五及十 二及四.2 二及四.2 二、四10及四.20 二及四.21 二及四.22 二及四.22	1,394,934 $ (11,014) (9,330) 1,374,590 (1,202,131) 172,459 (68,530) (133,696) (46,813) (249,039) (76,580) 225 438,685 7,279 169 2,059 334 144 66,316 515,211 (900) - (447) (68) (1,415) 437,216 (87,030) 350,186 $ 稅前 1.79 $ 1.78 $	101.48 (0.80) (0.68) 100.00 (87.45) 12.55 (4.99) (9.73) (3.40) (18.12) (5.57) 0.02 31.91 0.53 0.01 0.15 0.02 0.01 4.83 37.48 (0.07) - (0.03) - (0.10) 31.81 (6.33) 25.48 稅後 1.43 $ 1.43 $	1,585,177 $ (9,198) (7,663) 1,568,316 (1,321,411) 246,905 (68,059) (119,201) (43,044) (230,304) 16,601 679 428,721 3,713 2,489 - 300 1,080 84,191 521,173 (163) (25,778) (823) (715) (27,479) 510,295 (20,598) 489,697 $ 稅前 2.09 $ 2.08 $	101.08 (0.59) (0.49) 100.00 (84.26) 15.74 (4.34) (7.60) (2.74) (14.68) 1.06 0.04 27.34 0.23 0.16 - 0.02 0.07 5.37 33.23 (0.01) (1.64) (0.05) (0.05) (1.75) 32.54 (1.32) 31.22 稅後 2.00 $ 2.00 $

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬

44

鉅祥企業股份有限公司 股東權益變動表

民國一○○年一月一日至十二月三十一日

及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	普通股股本		資本公積			保留盈餘		累積換算調整數	未認列為退休金成 本之淨損失	備供出售金融 資產未實現 (損失)利益	合 計
		普通股 股票溢價	庫藏股票交易	長期股權投資	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十九年一月一日餘額 民國九十八年度盈餘指撥及分配：(註1) 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 發放現金股利 民國九十九年度淨利 累積換算調整變動數 備供出售金融資產未實現損益變動數 採權益法認列被投資公司資本公積變動數	2,443,043 $ - - - - - - -	330,001 $ - - - - - - -	63,306 $ - - - - - - -	7,503 $ - - - - - - 189	379,929 $ 36,210 - - - - - -	86 $ - (86) - - - - -	698,799 $ (36,210) 86 (244,304) 489,697 - - -	292,794 $ - - - - (115,988) - -	- $ - - - - - - -	1,207 $ - - - - - (1,207) -	4,216,668 $ - - (244,304) 489,697 (115,988) (1,207) 189
未認列為退休金成本之淨損失變動數	-	-	-	-	-	-	-	-	(201)	-	(201)
民國九十九年十二月三十一日餘額	2,443,043 - - - - - - - -	330,001 - - - - - - - -	63,306 - - - - - - - -	7,692 - - - - - - (4,531) -	416,139 48,970 - - - - - - -	- - 201 - - - - - -	908,068 (48,970) (201) (293,166) 350,186 - - - -	176,806 - - - - 168,257 - - -	(201) - - - - - - - (6,210)	- - - - - - (977) - -	4,344,854 - - (293,166) 350,186 168,257 (977) (4,531) (6,210)
民國九十九年度盈餘指撥及分配：(註2) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放現金股利 民國一○○年度淨利 累積換算調整變動數 備供出售金融資產未實現損益變動數 採權益法認列被投資公司資本公積變動數 未認列為退休金成本之淨損失變動數
民國一○○年十二月三十一日餘額	2,443,043 $	330,001 $	63,306 $	3,161 $	465,109 $	201 $	915,917 $	345,063 $	(6,411) $	(977) $	4,558,413 $

註 1 ：員工現金紅利 13,600 仟元已於民國九十八年度損益表中認列扣除。

註 2 ：員工現金紅利 13,600 仟元已於民國九十九年度損益表中認列扣除。

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬

鉅祥企業股份有限公司

現金流量表 民國一○○年一月一日至十二月三十一日 及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	一○○年度	九十九年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用(含出租資產) 各項攤提 備抵呆帳轉回 處分投資利益 固定資產失竊及報廢損失(帳列營業外-什項支出項下) 存貨跌價損失提列(迴轉) 採權益法認列之淨投資收益 採權益法認列投資收益之被投資公司發放之現金股利 金融資產評價利益 金融負債評價損失 資產及負債科目變動： 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 遞延所得稅負債及資產 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付所得稅 應付費用 公平價值變動列入損益之金融負債-流動 其他應付款 其他應付款-關係人 預收款項及其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產-流動價款 無活絡市場之債券投資-非流動發放之現金股利 購置固定資產價款 無形資產增加 遞延費用增加 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加 發放股東現金股利 存入保證金減少 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 僅有部份現金收付之投資活動及融資活動： 購置固定資產 加：期初應付設備款(帳列其他應付款科目項下) 減：期末應付設備款(帳列其他應付款科目項下) 本期現金支付數 不影響現金流量之投資活動： 累積換算調整變動數 備供出售金融資產未實現(損失)利益變動數 依權益法認列被投資公司資本公積變動數 出租資產轉列固定資產	350,186 $ 59,262 13,840 (334) (169) - 4,421 (438,685) 196,925 (144) 447 41,122 358 22,839 75,167 2,698 16,565 (7,610) 57,570 (539) 3,050 (27,958) (6,760) (2,924) (26,124) (823) - 5,855 (293) 3,246 341,188 - 1,024 (87,625) (1,649) (7,511) (425) (96,186) 76,559 (293,166) - (216,607) 28,395 109,444 137,839 $ 934 $ 32,384 $ 101,528 $ 12,189 (26,092)	489,697 $ 50,808 11,457 (300) (2,489) 351 3,468 (428,721) 51,487 (1,080) 823 55,104 (4,063) 36,600 (93,339) 4,182 (20,005) (14,995) 4,678 (91) 41 14,819 (27,132) 12,450 8,036 (964) (5,556) (998) (398) 3,006 146,876 4,337 3,500 (85,878) (4,441) (14,209) (30) (96,721) 19,574 (244,304) (50) (224,780) (174,625) 284,069 109,444 $ 144 $ 3,470 $ 97,527 $ 540 (12,189)
	87,625 $ 168,257 $ (977) $ (4,531) $ - $	85,878 $ (115,988) $ (1,207) $ 189 $ 598 $

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬

46

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鉅祥企業股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

鉅祥企業股份有限公司及其子公司民國一○○年十二月三十一日及民國九十九年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一 月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，有關美國 G-SHANK, INC. 、鉅祥 ( 泰 ) 有限公司及鉅祥企業 ( 馬 ) 有限公司之財務報表並未經本會計師查核，而係由其 他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述子公司部份 完全係基於其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○○年十二月三十一日及民國九十九 年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣 1,148,586 仟元及 1,203,884 仟元，分別佔合併資產 總額之 17.48% 及 19.34% ，民國一○○年一月一日至十二月三十一日及九十九年十二月三十一 日之營業收入分別為新台幣 799,225 仟元及 854,081 仟元，分別佔合併營業收入淨額之 17.52% 及 18.05% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

( 續下頁 )

47

( 承上頁 )

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合 併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製， 足以允當表達鉅祥企業股份有限公司及其子公司民國一○○年十二月三十一日及民國九十九 年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年 一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註三所述，自民國一○○年一月一日起，鉅祥企業股份有限公司及其 子公司對於應收款之續後衡量依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」 第三次修訂條文之規定處理，暨依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」之 規定處理。

此 致

鉅祥企業股份有限公司 公鑒

致 遠 聯 合 會 計 師 事 務 所

行政院金融監督管理委員會核准簽證文號：

金管證六字第 0970053637 號 金管證審字第 0990071790 號

侯 委 晋

會計師：

楊 建 國

中華民國 一○一 年 三 月 二十八 日

48

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鉅祥企業股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國一○○年十二月三十一日 及民國九十九年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

		附 註	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日				一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日
代碼	資 產		金 額	％	金 額	％	代碼	負債及股東權益	附 註	金 額	％	金 額	％
11xx	流動資產	二、四.1及十 二、四.2及十 二、四.3及十 二、三、四.4及十 二、三、四.5及十 二、三、五及十 二、三、四.6及十 二、三、五及十 二、四.7及五 二及四.22 六及十 二、四.8及十 二、四.9及十 二、四.10及十 二及四.11	2,512,909 $ 48,478 218,794 20,524 857,945 43 43,581 - 626,494 4,175 14,575 43,791 4,391,309 176,985 27,006 138,408 342,399 124,745 739,687 1,878,282 75,342 59,985 138,074 3,016,115 (1,488,854) 124,728 22,818 1,674,807 4,165 17,034 94,178 115,377 3,047 16,960 25,939 316 46,262 6,570,154 $	38.25 0.74 3.33 0.31 13.06 - 0.66 - 9.54 0.06 0.22 0.67 66.84 2.69 0.41 2.11 5.21	2,384,164 $ 102,224 144,125 24,631 991,469 107		21xx	流動負債		111,972 $ 3,288 280,217 1,949 63,925 287,422 447 1,037 46,256 336 24,164 821,013 235 55,873 282 425,935 482,090 1,303,338 2,443,043 330,001 63,306 3,161 465,109 201 915,917 345,063 (6,411) (977) 4,558,413 708,403 5,266,816 6,570,154 $	1.70 0.05 4.26 0.03 0.97 4.37 0.01 0.02 0.70 0.01 0.37 12.50 -
1100 1310	現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產-流動					38.30 1.64	2100 2120	短期借款 應付票據	四.13及十 十			35,413 $ 238	0.57 -
1320	備供出售金融資產-流動					2.31	2140	應付帳款	十			340,192	5.46
1120	應收票據淨額					0.40	2150	應付帳款-關係人	五及十			1,493	0.02
1140	應收帳款淨額					15.93	2160	應付所得稅	二、四.22及十			73,224	1.18
1150	應收帳款-關係人淨額					-	2170	應付費用 公平價值變動列入損益之金融負債-流動 其他應付款-關係人 其他應付款 一年內到期之長期應付款	二、四.18及十			230,870	3.71
1160	其他應收款				44,189	0.71	2180		二、四.2及十			823	0.01 0.02
1180	其他應收款-關係人				214	-	2190		五及十			960
120x	存貨淨額				546,823 4,972 9,905 15,013 4,267,836 147,921 27,006 123,134	8.78	2210		十			88,547	1.42
1286	遞延所得稅資產-流動					0.08	2273		十			414	0.01
1291 1298	受限制之銀行存款-流動 預付款項及其他流動資產 流動資產合計					0.16 0.24	2280 24xx	預收款項及其他流動負債 流動負債合計 長期負債				59,711 831,885	0.96
													13.36
						68.55
14xx	基金及投資						2443	長期應付款	十			549	0.01
1421 1480	採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產-非流動					2.38 0.43	28xx	其他負債			0.85 - 6.49
1490	無活絡市場之債券投資-非流動					1.98	2810	應計退休金負債	二及四.14			50,255	0.81
	基金及投資合計				298,061	4.79	2820	存入保證金	十			63	-
				1.90 11.26 28.59 1.14 0.91 2.10 45.90 (22.66) 1.90 0.35 25.49 0.06 0.26 1.44 1.76 0.05 0.26 0.39 - 0.70 100.00			2861	遞延所得稅負債-非流動	二及四.22			369,984	5.94
15xx 1501 1521 1531	固定資產 土地 房屋及建築 機器設備				125,220 675,235 1,673,225 66,011 52,879 127,118 2,719,688 (1,299,498) 63,457 1,990 1,485,637 4,191 20,872 97,961 123,024 3,127 4,023 43,318 314 50,782	2.01 10.85 26.88		其他負債合計 負債合計			7.34 19.84 37.18 5.02 0.97 0.05 7.08 - 13.94 5.25 (0.10) (0.01)	420,302 1,252,736	6.75
													20.12
1551 1561 1681 15x9 1671 1672 17xx 1750	運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 加：未完工程 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本	二及四.12				1.06 0.85 2.04	3xxx 31xx 3110 32xx 3210 3220 3260 33xx 3310	股東權益 母公司股東權益 股本 普通股 資本公積 資本公積-普通股股票溢價 資本公積-庫藏股票交易 資本公積-長期股權投資 保留盈餘 法定盈餘公積	四.15 四.16 二及四.16 二、四.8及四.16 四.17			2,443,043 330,001 63,306 7,692 416,139	39.24 5.30 1.02 0.12 6.69
						43.69 (20.88) 1.02 0.03
						23.86
						0.07
1770	遞延退休金成本	二及四.14				0.34	3320	特別盈餘公積	四.18			-	-
1782	土地使用權 無形資產合計	二及四.12				1.57	3350 34xx 3420	未分配盈餘 股東權益其他項目 累積換算調整數	四.18及四.22 二及四.8			908,068 176,806	14.59 2.84
						1.98
18xx 1800	其他資產 出租資產淨額	二及四.11				0.05	3430 3451	未認列為退休金成本之淨損失 備供出售金融資產未實現損失	二及四.14 二及四.3及十			(201) -	- -
1820 1838 1887	存出保證金 遞延費用 受限制之銀行存款-非流動 其他資產合計	十 二 六及十				0.06 0.70 0.01	3610	母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計			69.38 10.78 80.16 100.00	4,344,854 627,750 4,972,604	69.80 10.08
													79.88
						0.82
	資產總計				6,225,340 $	100.00		負債及股東權益總計				6,225,340 $	100.00
					(請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註)

董事長：林於晃

會計主管：廖玉芬

鉅祥企業股份有限公司及子公司

合 併 損 益 表

民國一○○年一月一日至十二月三十一日 及民國九十九年一月一日至十二月三十一日

( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目		一○○年度	一○○年度	九十九年度	九十九年度
		附 註	金 額	%	金 額	%
4110 4170 4190 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7122 7130 7140	銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 採權益法認列之投資收益 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益	二.、四.20及五	4,616,342 $ (18,662) (35,474) 4,562,206 (3,437,384) 1,124,822 (168,248) (361,329) (54,494)	101.19 (0.41) (0.78)	4,762,824 $	100.68
					(15,768)	(0.33)
					(16,494)	(0.35)
				100.00 (75.34)	4,730,562	100.00
		二、四.7、四.14、四.21及五			(3,551,459)	(75.07)
				24.66	1,179,103	24.93
		四.14、四.18、四.21及五		(3.69) (7.92)
					(169,258)	(3.58)
					(278,309)	(5.88)
				(1.20)	(50,608)	(1.08)
			(584,071) 540,751 39,820 42,024 10,255 1,556 7,617 22,474 - 13,100 136,846 (1,165) (1,133) (9,134) - (1,803) (447) (23,384) (37,066) 640,531 (233,954) 406,577 $ 350,186 $ 56,391 406,577 $ 稅前 2.62 $ (0.30) 2.32 $ 2.61 $ (0.30) 2.31 $	(12.81)	(498,175)	(10.54)
				11.85	680,928	14.39
				0.87 0.92 0.23 0.03 0.17 0.49 - 0.29
		十			42,625	0.90
		二及四.8			24,691	0.52
					3,713	0.08
		二			555	0.01
		二			9,972	0.21
7250	備抵呆帳轉回	二及三			-	-
7310 7480 7500 7510 7530	金融資產評價淨利益	二及四.2			1,171	0.03
	什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失	二			3,999	0.09
				3.00	86,726	1.84
				(0.03) (0.02) (0.20) - (0.04) (0.01) (0.51)
		十			(237)	(0.01)
		二			(1,096)	(0.02)
7560 7630 7640 7650	兌換損失淨額 減損損失 金融資產評價淨損失 金融負債評價淨損失	二及四.2 二及四.9 二及四.2 二及四.2			(38,367) (382) - (823)	(0.81) (0.01) - (0.02)
7880 7900 8110 9600xx 9601 9602	什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 合併總淨利 歸屬予： 母公司股東 少數股權 合併總淨利	二、四.11及四.21			(7,842)	(0.16)
				(0.81)	(48,747)	(1.03)
				14.04 (5.13)	718,907	15.20
		二及四.22			(161,409)	(3.41)
				8.91	557,498 $	11.79
				7.67 1.24
					489,697 $	10.35
					67,801	1.44
				8.91	557,498 $	11.79
				稅後 1.66 $ (0.23) 1.43 $ 1.66 $ (0.23) 1.43 $
					稅前 2.94 $ (0.34) 2.60 $ 2.93 $ (0.34) 2.59 $	稅後 2.28 $ (0.28) 2.00 $ 2.28 $ (0.28) 2.00 $
9750 9850	基本每股盈餘(元) 合併總淨利 少數股權之淨利 母公司股東之淨利 稀釋每股盈餘(元) 合併總淨利 少數股權之淨利 母公司股東之淨利	二及四.23
		二及四.23

( 請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬

50

鉅祥企業股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表

民國一○○年一月一日至十二月三十一日 及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	普通股股本		資本公積			保留盈餘		累積換算 調整數	備供出售金融 資產未實現利 益(損失)	未認列為退金 成本之淨損失	母公司股東	少數股權	合 計
		普通股 股票溢價	庫藏股 票交易	長期股 權投資	法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配盈餘				權益合計
民國九十九年一月一日餘額 民國九十八年度盈餘指撥及分配：(註1) 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 發放現金股利 民國九十九年度合併總淨利歸屬予母公司股東 累積換算調整變動數 備供出售金融資產未實現損益變動數 採權益法認列被投資公司資本公積變動數 未認列為退休金成本之淨損失變動數 少數股權淨變動數 民國九十九年十二月三十一日餘額 民國九十九年度盈餘指撥及分配：(註2) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放現金股利 民國一○○年度合併總淨利歸屬予母公司股東 累積換算調整變動數 備供出售金融資產未實現損益變動數	2,443,043 $ - - - - - - - - - 2,443,043 - - - - - - - - - 2,443,043 $	330,001 $ - - - - - - - - - 330,001 - - - - - - - - - 330,001 $	63,306 $ - - - - - - - - - 63,306 - - - - - - - - - 63,306 $	7,503 $ - - - - - - 189 - - 7,692 - - - - - - (4,531) - - 3,161 $	379,929 $ 36,210 - - - - - - - - 416,139 48,970 - - - - - - - - 465,109 $	86 $ - (86) - - - - - - - - - 201 - - - - - - - 201 $	698,799 $ (36,210) 86 (244,304) 489,697 - - - - - 908,068 (48,970) (201) (293,166) 350,186 - - - - - 915,917 $	292,794 $ - - - - (115,988) - - - - 176,806 - - - - 168,257 - - - - 345,063 $	1,207 $ - - - - - (1,207) - - - - - - - - - (977) - - - (977) $	- $ - - - - - - - (201) - (201) - - - - - - - (6,210) - (6,411) $	4,216,668 $ - - (244,304) 489,697 (115,988) (1,207) 189 (201) - 4,344,854 - - (293,166) 350,186 168,257 (977) (4,531) (6,210) - 4,558,413 $	608,634 $ - - - - - - - - 19,116 627,750 - - - - - - - - 80,653 708,403 $	4,825,302 $ - - (244,304) 489,697 (115,988) (1,207) 189 (201) 19,116 4,972,604 - - (293,166) 350,186 168,257 (977) (4,531) (6,210) 80,653 5,266,816 $
採權益法認列被投資公司資本公積變動數 未認列為退休金成本之淨損失變動數
少數股權淨變動數 民國一○○年十二月三十一日餘額

註 1 ：員工紅利 13,600 仟元已於民國九十八年度合併損益表中認列扣除。

註 2 ：員工紅利 13,600 仟元已於民國九十九年度合併損益表中認列扣除。

( 請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬

鉅祥企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○○年一月一日至十二月三十一日 及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	一○○年度	九十九年度
營業活動之現金流量： 合併總淨利 調整項目： 折舊費用(含出租資產) 各項攤提 處分投資利益 備抵呆帳損失(轉回)提列 存貨跌價損失提列 減損損失 處分固定資產淨(利益)損失 固定資產失竊及報廢損失(帳列營業外-什項支出項下) 採權益法認列之淨投資收益 採權益法認列投資損益之被投資公司發放之現金股利 金融資產評價淨損失(利益) 金融負債評價淨損失 資產及負債科目變動： 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項及其他流動資產 遞延所得稅負債及資產 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付所得稅 應付費用 公平價值變動列入損益之金融負債-流動 其他應付款 其他應付款-關係人 預收款項及其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 備供出售金融資產增加 處分備供出售金融資產價款 受限制之銀行存款(增加)減少 採權益法之長期股權投資增加 處分採權益法之長期股權投資 無活絡市場之債券投資增加 無活絡市場之債券投資-非流動發放之現金股利 購置固定資產價款 處分固定資產價款 無形資產增加 存出保證金增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加 長期應付款減少 發放股東現金股利 子公司發放予少數股權股東之現金股利 存入保證金增加(減少) 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 部份影響現金流量之投資活動： 購置固定資產 加：期初應付設備款(帳列其他應付款科目項下) 減：期末應付設備款(帳列其他應付款科目項下) 本期現金支付數 不影響現金流量之投資及融資活動： 累積換算調整變動數 備供出售金融資產未實現(損失)利益變動數 一年內到期之長期應付款 依權益法認列被投資公司資本公積變動數 出租資產轉列固定資產	406,577 $ 204,699 52,332 (7,617) (22,474) 16,210 - (423) - (42,024) 10,355 1,803 447 53,164 4,107 155,998 64 608 214 (95,881) (28,778) 56,748 3,050 (59,975) 456 (9,299) 56,552 (823) (56,194) 77 (35,547) 3,246 667,672 (103,166) 26,651 (4,672) (9,682) 15,363 (15,418) 1,024 (277,108) 4,183 (2,061) (12,937) (26,371) (404,194) 76,559 (392) (293,166) (11,019) 219 (227,799) 93,066 128,745 2,384,164 2,512,909 $ 2,051 $ 186,505 $ 291,011 $ 12,189 (26,092)	557,498 $ 199,903 45,288 (9,972) 8,702 1,816 382 541 351 (24,691) 6,584 (1,171) 823 54,323 (5,671) (179,574) 2,952 6,905 986 (52,002) 2,188 11,004 41 51,277 396 32,175 (16,874) (964) 38,885 (2,176) 43,336 3,006
		776,267
		(144,125) 4,337 5,230 - 13,764 (22,110) 3,500 (184,499) 6,613 (4,672) (800) (52,330)
		(375,092)
		19,574 (533) (244,304) (26,079) (51)
		(251,393)
		(89,176)
		60,606 2,323,558
		2,384,164 $
		335 $
		118,230 $
		196,602 $ 86 (12,189)
	277,108 $ 168,257 $ (977) $ 336 $ (4,531) $ - $	184,499 $
		(115,988) $
		(1,207) $
		414 $
		189 $
		598 $

( 請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬

52

• 三、最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五 條情事者：無

• 四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況

(一) 財務狀況	(一) 財務狀況	(一) 財務狀況	(一) 財務狀況	(一) 財務狀況
單位：新台幣仟元
年 度 科 目	100年 金 額	99年 金 額	差 異
			金 額	%
流動資產	$577,072	$704,038	$(126,966)	(18.03)%
基金及投資	4,414,469	4,010,984	403,485	10.06%
固定資產	426,165	383,865	42,300	11.02%
無形資產	20,789	24,856	(4,067)	(16.36)%
其他資產	11,435	15,495	(4,060)	(26.20)%
資產總額	5,449,930	5,139,238	310,692	6.05%
流動負債	409,181	374,249	34,932	9.33%
其他負債	482,336	420,135	62,201	14.81%
負債總額	891,517	794,384	97,133	12.23%
股本	2,443,043	2,443,043	0	0.00%
資本公積	396,468	400,999	(4,531)	(1.13)%
保留盈餘	1,381,227	1,324,207	57,020	4.31%
累積換算調整數	345,063	176,806	168,257	95.16%
備供出售金融資產未 實現(損)益	(977)	-	(977)	(100)%
未認列為退休金成本 之淨損失	(6,411)	(201)	(6,210)	(3089.55)%
股東權益總額	$4,558,413	$4,344,854	213,559	4.92%
前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及其影 響分析說明如下： 累積換算調整數增加：主要係本期台幣兌換美元較去年同期貶值，使得採權益法評價之 國外轉投資事業外幣財務報表換算為本國貨幣所產生之累積換算 調整數較上期增加所致。

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( 二 ) 經營結果

單位：新台幣仟元

年 度 科 目	100年度 金 額	99年度 金 額	增 減 金 額	變動 比率(%)
營業收入總額	$1,394,934	$1,585,177	$(190,243)	(12.00)%
減：銷貨退回	(11,014)	(9,198)	1,816	19.74%
銷貨折讓	(9,330)	(7,663)	1,667	21.75%
營業收入淨額	1,374,590	1,568,316	(193,726)	(12.35)%
營業成本	(1,202,131)	(1,321,411)	(119,280)	(9.03)%
營業毛利	172,459	246,905	(74,446)	(30.15)%
營業費用	(249,039)	(230,304)	18,735	8.13%
營業淨利(損)	(76,580)	16,601	(93,181)	(561.30)%
營業外收入及利益	515,211	521,173	(5,962)	(1.14)%
營業外費用及損失	(1,415)	(27,479)	(26,064)	(94.85)%
本期稅前淨利	437,216	510,295	(73,079)	(14.32)%
所得稅利益(費用)	(87,030)	(20,598)	66,432	322.52%
本期淨利	$350,186	$489,697	(139,511)	(28.49)%
(一)前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及 其影響分析說明如下： 1.營業毛利、營業淨利(損)減少：主要係受日本311強震、歐債危機與泰國水患因素 影響導致營業毛利與營業淨利大幅減少。 2.營業外費用及損失減少：主要係本期受到美金升值影響，上期未實現兌換損失迴 轉所致。 3.所得稅費用增加：主要係因99年度營所稅率下調為17%，致99年度所得稅利益 增加59,753仟元所致。 4.本期淨利減少：主要係受日本311強震、歐債危機及泰國水患影響，使得營收下 滑約12%，且金價、原物料價格及人事成本持續攀升，造成營業 成本增加，致使集團獲利較前一年減少。 (二)預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃：一○一年本 公司無須對外公開財務預測。

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( 三 ) 現金流量

(1) 最近年度現金流量變動之分析說明

年度 項目	100年度	99年度	增減比例
現金流量比率(%)	83.38	39.25	112.43%
現金流量允當比率(%)	63.08	79.17	(20.32)%
現金再投資比率(%)	0.90	（1.94）	146.39%
增減比例變動分析說明： 1.100年度現金流量比率及100年度現金再投資比率較去年同期增加，主要 係本期採權益法認列投資收益之被投資公司發放之現金股利較去年度 增加，使得現金流量比率及現金再投資比率較去年同期增加所致。 2.100年度現金流量允當比率較去年同期減少，主要是本期最近5年營業活 動淨現金流量較去年同期減少，使得現金流量允當比率較去年同期減少 所致。

(2) 流動性不足之改善計劃及未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金 餘額(1)	預計全年來自 營業活動淨現 金流量(2)	預計全年現 金流出量(3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)＋(2)-(3)	預計現金不足 額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
$137,839	$261,364	$271,138	$128,065	-	-
1.現金流量變動情形分析： (1)營業活動：預計獲利穩定產生營業活動之淨現金流入。 (2)投資活動：預計購置設備及子公司管理及技術服務費及股利匯回，致產 生投資活動之淨現金流出。 (3)融資活動：預計發放現金股利，因此產生融資活動之淨現金流出。 綜上所述，本公司預計將有現金剩餘數額128,065仟元。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

(1) 重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

實際或預期 之資金來源	實際或 預期完 工日期	所需資 金總額	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
			99年	100年	101年至 105年
自有資金	99-105	$102,303	$57,638	$21,665	$23,000
自有資金	101	$48,927	10,071	31,571	7,285

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(2) 預計可能產生效益

預計民國一○一年至民國一○五年因興建廠房及增加購置設備而增加認列 之收益金額約為 2,656 仟元。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來 一年投資計畫

說明 項目	金額 (仟元)	政策	獲利或虧損 之主要原因	改善 計劃	未來一年 投資計劃
錦德投資(股)公 司	61,550	增加經營績 效，降低營 運風險，使 股東獲得最 大之利益， 公司營運上 更加健全	100度稅後淨利為 7,971仟元，主係認 列轉投資公司投資 收益所致。	無	目前無投資計劃
鉅祥企業(馬)有 限公司	484,362		100年度稅後淨利 為37,839仟元，主 係客源穩定、技術 提升、內部管理得 宜	無	目前無投資計劃
上海鉅祥精密模 具有限公司	1,619,032		100年度稅後淨利 為184,908仟元，主 係客源穩定、技術 提升、內部管理得 宜	無	目前無投資計劃
美國 G-SHANK,INC.	230,437		100年度稅後淨利 為30,819仟元，主 係客源穩定、技術 提升、內部管理得 宜	無	目前無投資計劃
鉅祥(泰)有限公 司	268,556		100年度稅後淨利 為36,957仟元，主 係客源穩定、技術 提升、內部管理得 宜	無	目前無投資計劃
美國GRAND STAR ENTERPRISES L.L.C.	1,454,814		100年度稅後淨利 為135,518仟元，主 係認列轉投資公司 投資收益所致	無	目前無投資計劃

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說明 項目	金額 (仟元)	政策	獲利或虧損 之主要原因	改善 計劃	未來一年 投資計劃
旭軟電子科技 (股)公司	168,712		100年度稅後淨利 為229,375仟元，主 係客源穩定、技術 提升、內部管理得 宜	無	目前無投資計劃
鉅祥日本株式會 社	-		-	無	101年3月28日 經董事會通過擬 以JPY6,000萬元 投資設立鉅祥日 本株式會社

( 六 ) 其他重要事項：無。

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伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• (一)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公 司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。

• 二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評 等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第65 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督 管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要 決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項： 一

• ( ) 董事會運作情形

最近年度董事會開會 7 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席 次數	實際出(列)席率 (%)	備註
董事長	林於晃	7	0	100%	舊任
董 事	林清弘	0	5	100%	100.8.29辭任，辭 任前應出席5次， 實際委託出席5次
董 事	林顯國	7	0	100%	舊任
董 事	曾佳榮	0	7	100%	舊任
董 事	蘇植三	2	0	100%	100.6.28解任，解 任前應出席2次， 實際出席2 次

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職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席 次數	實際出(列)席率 (%)	備註
董 事	黃素鏈	2	0	100%	100.6.28解任，解 任前應出席2次， 實際出席2次
董 事	謝在寶	7	0	100%	舊任
董 事	林永寶	5	0	100%	100.6.28新任，就 任後應出席5次， 實際出席5次
董 事	莊尚文	5	0	100%	100.6.28新任，就 任後應出席5次， 實際出席5次
監察人	詹美珠	7	0	100%	舊任
監察人	張超艇	7	0	100%	舊任
監察人	李益然	7	0	100%	舊任
其他應記載事項： 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明之董事會議決事項：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：無此情形。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度 等）與執行情形評估：無。

• 註： 100 年 6 月 28 日股東常會改選董事及監察人，改選前召開 2 次董事會，

  • 改選後召開 5 次董事會。

• ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：本公司目前並無設 立審計委員會，監察人參與董事會運作情形如下：

監察人參與董事會運作情形

最近年度董事會開會 7 次，列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數	實際列席率(%)	備註
監察人	詹美珠	7	100%	舊任
監察人	張超艇	7	100%	舊任
監察人	李益然	7	100%	舊任
其他應記載事項：

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一、監察人之組成及職責：

  - 一

  - ( ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時，得隨時與公司員工 及股東直接聯絡溝通。

  - ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：監察人可隨時就公司財務、業務 狀況等事項與內部稽核主管及會 計師溝通，並於列席董事會時聽 取董事會及經營階層之各項業務 報告及參與討論制定決策。

• 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決 議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

• 註： 100 年 6 月 28 日股東常會改選董事及監察人，改選前召開 2 次董事會，改選 後召開 5 次董事會。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或 糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公 司之主要股東及主要 股東之最終控制者名 單之情形 (三)公司建立與關係企業 風險控管機制及防火牆之方式	統籌由公司發言人及股務代 理處理。 由本公司股務代理及財務部處理 追蹤。 本公司與子公司訂有相關管理作 業規定。	符合上市上櫃公司治理實務守 則。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之 情形 (二)定期評估簽證會計師 獨立性之情形	本公司未設置獨立董事。 並無定期評估計劃。	本公司董事均能秉持專業，在 公司治理的精神下，為全體股 東謀求最大利益。 本公司定期評估簽證會計師之 獨立性，公司與簽證會計師間 除查核簽證契約關係外，不具 其他任何關係。
三、建立與利害關係人溝通管道之 情形	有需要隨時皆可藉由電話、 E-MAIL聯絡。	符合上市上櫃公司治理實務守 則。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財 務業務及公司治理資 訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭 露之方式（如架設英文 網站、指定專人負責公 司資訊之蒐集及揭露 、落實發言人制度、法	法定網站揭露事項於本公司網站 同步揭露，另揭露財務結算資訊及 轉投資海外營業收入。 已指定專人負責資訊之蒐集及揭 露、落實發言人制度、法人說明會 相關資訊亦已放置於公司網站。	財務資訊已充分揭露在法定網 站，公司治理資訊揭露於本公 司網站，尚在評估中。 本公司各項應公開資訊均已揭 露在法定網站。

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項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
人說明會過程放置公 司網站等）
五、公司設置提名、薪酬或其他各 類功能性委員會之運作情形	本公司於100 年12 月28 日經董事 會決議通過設置薪資報酬委員 會。截至目前為止業已召開一次薪 資報酬委員會會議。	符合上市上櫃治理實務守則規 定。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公 司治理實務守則之差異情形： 本公司尚未訂定公司治理實務守則，惟本公司之公司治理精神及目前所依循之各項制度，大致 上已涵蓋主要治理原則。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商 關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情 形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)為加強公司治理之推行，本公司隨時告知董事會公司治理相關法令更新並參與主管機關 相關課程。 (二)本公司董事出席董事會狀況正常，且董事對董事會所列議案如涉有利害關係至損及公司 利益之虞時，不得加入表決。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑) 結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無

(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

本公司依規定於 100 年 12 月 28 日董事會決議設置薪資報酬委員會，第一屆 薪資報酬委員會由三位外部專業獨立人士組成：鍾高源先生、黃銀惠先生及 江碧琦女士擔任。協助董事會以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並 將所提建議提交董事會討論：

1. 定期檢討本規程並提出修正建議。

2. 訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人年度及長期績效目標與薪資報 酬之政策、制度標準與結構。

3. 定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別 薪資報酬之內容及數額。

4. 本公司截至公開說明書刊印日止，業已召開一次薪資報酬委員會會議。

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( 五 ) 履行社會責仼情形：

(五)履行社會責仼情形：
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則差異情 形及原因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政 策或制度，以及檢討實施 成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責 任專（兼）職單位之運作 情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察 人與員工之企業倫理教育 訓練及宣導事項，並將其 與員工績效考核系統結 合，設立明確有效之獎勵 及懲戒制度之情形。	公司於員工手冊中說明企業的社會 責任，並於新進員工教育訓練課程 中予以宣導與說明。 公司設置總務部門為推行企業活動 的專職單位。 公司於每年度集團會議中，由集團 總裁闡述公司企業責任，並將相關 罰則訂於員工手冊中。 公司不定期舉辦員工教育訓練，以 提升員工企業倫理觀念，並依照考 核結果提報獎勵或懲處，以激勵員 工與企業共同成長。	無差異
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源 之利用效率，並使用對環 境負荷衝擊低之再生物料 之情形。 （二）公司依其產業特性建立合 適之環境管理制度之情 形。 （三）設立環境管理專責單位或 人員，以維護環境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運 活動之影響，制定公司節 能減碳及溫室氣體減量策 略之情形。	公司於2005年已取得ISO-14001環 境認證，依此系統落實管理循環。 公司已依ISO-14001規定制定一套 完整程序書來致力於環境的保護； 另外對於有害物質的管控除了在硬 體上購置XRF的機器外，另外在軟 體上也建構了完整的監控系統，以 消彌有害物質對環境造成影響。 公司設立總務部為專責環境管理單 位，每年度對公司整體環境做鑑 別，並找出可執行的管理方案，以 發展永續經營的環境。 公司致力於「綠色設計」的觀念， R&D部門除了致力於縮短模具長度 外，另外沖床SPM提昇減少用電與用 油達到節能減碳的目標	無差異

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則差異情 形及原因
三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規， 保障員工之合法權益，建 立適當之管理方法與程序 之情形。 （二）公司提供員工安全與健康 之工作環境，並對員工定 期實施安全與健康教育之 情形。 （三）公司制定並公開其消費者 權益政策，以及對其產品 與服務提供透明且有效之 消費者申訴程序之情形。 （四）公司與供應商合作，共同 致力提升企業社會責任之 情形。 （五）公司藉由商業活動、實物 捐贈、企業志工服務或其 他免費專業服務，參與社 區發展及慈善公益團體相 關活動之情形。	公司依「勞動基準法」、「兩性工作 平等法」….等相關勞動法令明訂工 作規則，隨時依法令修正適時調整 以保障員工合法權益。 公司每季召開「勞工安全衛生委員 會」以定期檢討工作環境可能存在 危險因子，並予以消彌；規定每年 度全公司必須要受2小時以上工安 教育訓練，另每年度公司辦理員工 健康檢查活動。 公司要求供應商簽訂「不使用有害 物質」之切結書以保護地球自然資 源。 對於RoHS歐盟環保法令早已提出因 應措施包括規範制定、購入XRF光譜 分析儀器自行檢測、依客戶需求規 範實施管制，更要求供應商必須要 有相關公證單位檢測報告。 公司贊助附近國小成立棒球隊經費 及附近巡守隊經費，另外若國內有 災害(如八八水災 )發生時發動募 款以盡社會責任。	由於本公司產品非直接 銷售給消費者，故在產品 或服務未提供消費者申 訴管道，但公司對於本公 司客戶訂有完整申訴程 序。
四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠 性之企業社會責任相關資 訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報告 書，揭露推動企業社會責任 之情形。	公司對內將企業社會責任觀念向同 仁宣導，並且將相關觀念傳達給供 應廠商以共同遵守。 本公司設立專屬網站，網址為 http://www.gs.com.tw，除了產品 介紹外，也是本公司與股東、客戶 與供應商的溝通管道之一、設立股 東專區揭露公司財務業務資訊，並 不定時發佈新聞與公司活動內容， 使公司資訊透明，讓股東更能了解 公司動態；提供技術與服務支援平 台，讓客戶可以及時反應產品應用	無差異

63

		與上市上櫃公司企業社
項目	運作情形	會責任實務守則差異情
		形及原因
	問題及本公司解決方案；明確制定
	本公司所負起的社會責任及執行成
	果。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請
敘明其運作與所訂守則之差異情形：
本公司目前針對社會責任實務守則研擬制訂中。

• 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、 社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措 施及履行情形）：

• (一)本公司對於環境保護不餘遺力，已取得ISO-14001認證並且制訂出公司環境政策為： 『保護地球自然資源，減少對環境造成汙染，遵守各項環保法令政策』。

• (二)社會公益：例行性贊助公司附近巡守隊經費，並且提供名額給高職及大學生工讀機會 讓學生能夠從做中學培育莘莘學子，另外配合政府提供工作機會給失業者以減少社會 問題。

• (三)於2011年度公司舉辦公司親子日活動，透過親子日對員工的眷屬傳達公司的企業文化， 並於會場中發放眷屬國小以下學生小禮物。

• 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 本公司已於1996年取得ISO-9001品質認證、 於2004年取得TS-16949品質認證、於2005年 取得ISO-14001品質認證。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：

本公司一向以，「誠信」為經營原則，對誠信經營之決心與承諾除表現 在經營透明化外，在公司治理上逐步加強董事與監察人之職責與功能， 如：教育訓練與宣導等，稽核室定期不定期對各部門進行稽核，落實監 督機制及控管各項管理。

• (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

• (八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事 長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：

職 稱	姓 名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
會計主管	黃素鏈	85.09.02	100.03.23	職務異動

• 註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主 管等。

• (九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無

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鉅祥企業股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

鉅祥企業股份有限公司本次為發行員工認股權憑證500,000 單位，每單 位認股權憑證得認購股數為10 股，因認股權行使而須發行之普通股股數為 5,000,000 股，每股面額新台幣10 元，總金額為新台幣50,000,000 元，向 行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會 計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」 （以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，鉅祥企業股份有限公司本次向行政院金融監督管理委 員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員工認股 權憑證之情事。

此 致

鉅祥企業股份有限公司

致遠聯合會計師事務所

會計師：楊建國

中華民國一O一年五月二十四日

65

鉅祥企業股份有限公司

董事長兼總經理：林於晃