GS - Capital/Financing Update 2014

上市股票代號：2476

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鉅祥企業股份有限公司簡式公開說明書

(發行九十六年度員工認股權憑證申報用稿本)

一、公司名稱：鉅祥企業股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行九十六年第一次員工認股權憑證。
一
( )發行單位數：900,000 單位。
(二)每單位認股權憑證得認購之股數：10 股。
(三)認股條件：請參閱本公開說明書第 33 頁。
(四)履約方式：以發行新股方式支應。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或簽章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。請參閱本公開說明書第 3 頁。
七、查詢本公開說明書之網址

行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站網址： http://newmops.tse.com.tw

本公司揭露公開說明書相關資料之網址：http://www.gs.com.tw

鉅祥企業股份有限公司編製中華民國九十六年十一月二十三日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源及占實收資本額之比率：

單位：新台幣元；96 年 10 月 31 日

	單位：新台	幣元；96 年10 月31日
實收資本額之來源	金額	占實收資本額之比率
登記設立	1,500,000	0.07%
現金增資	324,645,000	15.76%
盈餘轉增資	1,617,838,250	78.52%
資本公積轉增資	116,550,000	5.65%
合計	2,060,533,250	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

一
( )陳列處所：依規定函送有關單位及本公司
(二)分送方式：依主管機關規定方式辦理
(三)索取方法：請透過網路索取 http://newmops.tse.com.tw
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：金鼎綜合證券股份有限公司
地址：台北市敦化南路二段 97 號敦南大樓 B2 樓
網址：www.tisc.com.tw 電話：(02) 2705-8280
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：簽證會計師：楊建國、黃益輝會計師事務所名稱：安永會計師事務所
地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓
網址：www.ey.com

電話：(02) 2720-4000

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人代理發言人姓名：林顯國黃素鏈職稱：副總經理經營管理處處長電話： (03) 477-5141 (03) 477-5141 電子郵件信箱： [email protected] [email protected]

十三、本公司網址：www.gs.com.tw

鉅祥企業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣2,061 百萬元	實收資本額：新台幣2,061 百萬元	實收資本額：新台幣2,061 百萬元	公司地址：桃園縣新屋鄉上青埔56 號	電話：(03)4775141	電話：(03)4775141
設立日期：62 年11 月14 日			網址：www.gs.com.tw
上市日期：90 年9 月17 日		上櫃日期：87 年02 月24 日	公開發行日期：85 年06 月19 日	管理股票日期：無
董事長林於晃負責人：總經理林於晃			發言人及代理發言人：姓名：林顯國姓名：黃素鏈職稱：副總經理職稱：經營管理處處長
股票過戶機構：金鼎綜合證券股份有限公司電話：(02)2705-8280 網址：www.tisc.com.tw
地址：台北市敦化南路二段97號敦南大樓B2樓
股票承銷機構：無電話：無網址：無
地址：無
最近年度簽證會計師：楊建國、黃益輝電話：(02) 2720-4000 網址：www.ey.com
地址：台北市基隆路一段333號9樓
複核律師：無電話：無網址：無
地址：無
信用評等機構：無電話：無網址：無
地址：無
最近一次經信用評等日期：無評等標的：無評等結果：無
董事選任日期：94 年6 月，任期： 3 年			監察人選任日期：94 年 6 月，任期： 3 年
全體董事持股比例：25.67％（96 年10 月31 日）			全體監察人持股比率：2.53％（96 年10 月31 日）
董事、監察人及持股超過１０％股東及其持股比例：（96 年 10 月 31 日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 ――― ――― ―――― ――― ――― ―――― ――― ――― ―――― 董事長林於晃 13.52% 董事林清弘 6.82% 監察人李益然 0.00% 董事林顯國 3.92% 董事蘇植三 0.00% 監察人張超艇 0.01% 董事曾佳榮 1.29% 董事謝在寶 0.05% 董事黃素鏈 0.07% 監察人詹美珠 2.52%
工廠地址：新屋廠：桃園縣新屋鄉上青埔56 號八德廠：桃園縣八德市大安里榮興路73 巷32 號電話：(03)477-5141 (03)361-1994
主要產品：A.連續沖壓精密部品 B.連續沖壓模具 C.治具市場結構：內銷 32.17﹪ 外銷67.83﹪					參閱本文之頁次
					23 頁
風險事項	內容請參閱第 3 頁				參閱本文之頁次
					3 頁

去（ 95 ）年度	營業收入： 1,677,692 千元買賣業： 104,379 千元加工業：千元製造業： 1,573,313 千元稅前純益：680,820 千元稅前每股盈餘：3.82 元				17、49 頁
本次募集發行有價證券種類及金額		詳本公開說明書封面
發行條件		詳本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期：96 年11 月 23 日			刊印目的：發行九十六年度員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

鉅祥企業股份有限公司公開說明書目錄

公開說明書目錄
	頁次
壹、公司概況
一、公司簡介..............................................	1
(一)設立日期..........................................	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話..................	1
(三)公司沿革..........................................	1
二、風險事項..............................................	3
(一)風險因素..........................................	3
(二)訴訟或非訟事件....................................	6
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大
股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財
務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之
影響..............................................	6
(四)其他重要事項......................................	6
三、公司組織..............................................	7
(一)關係企業圖........................................	7
(二)董事及監察人......................................	8
四、資本及股份............................................	13
(一)股本形成經過......................................	13
(二)最近股權分散情形..................................	13
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料....	15
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞........................	15
貳、營運概況
一、公司之經營............................................	17
(一)業務內容..........................................	17
(二)市場及產銷概況....................................	22
二、轉投資事業............................................	30
(一)轉投資事業概況....................................	30

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處
分本公司股票情形及其設定質權之情形.................	30
三、重要契約..............................................	31
叁、發行計畫及執行情形
一、本次發行員工認股權憑證應記載事項......................	32
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項..................	32
三、本次併購發行新股應記載事項............................	33
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資訊................................	37
(一)財務分析..........................................	37
二、財務報表應記載事項....................................	41
三、財務狀況其他重要事項應記載事項........................	70
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第
一百八十五條情事者................................	70
四、財務狀況及經營結果檢討分析............................	70
(一)財務狀況..........................................	70
(二)經營結果..........................................	71
(三)現金流量..........................................	72
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響..............	73
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計	73
畫及未來投資計畫..................................
(六)其他重要事項......................................	74
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況..................................	75
(一)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師
審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形..........	75
二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該
信用評等機構所出具之評等報告.........................	75
三、證券承銷商評估總結意見................................	75

四、律師法律意見書........................................	75
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見........	75
六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申報核准)時經行政院
金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項................	75
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會
通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容
.....................................................	75
八、公司治理運作情形......................................	75
(一)董事會運作情形資訊................................	75
(二)審計委員會運作情形資訊............................	76
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差
異情形及原因......................................	76
(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢
方式..............................................	77
(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人
士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)
辭職解任情形之彙總................................	77
(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊....	77

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)、設立日期：中華民國62 年11 月14 日
(二)、總公司、工廠地址及連絡電話
公司地址：桃園縣新屋鄉上青埔56 號電話：(03) 477-5141 新屋廠地址：桃園縣新屋鄉上青埔56 號電話：(03) 477-5141 八德廠地址：桃園縣八德市大安里榮興路73 巷32 號電話：(03) 361-1994
(三)、公司沿革：

民國 62 年：公司創立，資本額 150 萬元。

民國 63 年：正式生產，研發製模及生產精密沖壓部品。民國 64 年：資本額增為 355 萬元。民國 66 年：資本額增為 450 萬元，吸收優秀幹部人才，實施入股分紅制度。

民國 68 年：資本額增為 600 萬元，增購精工機台設備，成功導入 CAD 系統。

民國 73 年：擴編成立研發設計部門，推行 5S 運動，增建機械加工廠 650 平方公尺。

民國 75 年：資本額增為 1,000 萬元，擴大組織編制。並增加省力化、自動化專用機設計、製造、銷售業務，強化客戶服務。民國 76 年：資本額增為 2,000 萬元，增建員工餐廳及機械加工廠房

1,250 平方公尺，CLIP 精密微動開關夾子自行研發成功。民國 77 年：組織編制以部門運作。規劃國際化經營方針。

民國 78 年：資本額增為 5,000 萬元，增建辦公大樓與沖壓廠房 1870 平方公尺。自行研發生產 VR 可變電阻雙層外殼 16ψ。民國 79 年：高速沖床使用達 1,000 R.P.M ，生產技術能力提高一大步。民國 80 年：自行研發生產 VR 可變電阻雙層外殼 12ψ。

民國 81 年：資本額增為 6,500 萬元，增建沖壓二廠、成品倉庫 1800 平方公尺，並引用日本高精密沖床及三次元測驗儀器。自行研發生產 200PIN 電腦 REC SHELL。

民國 82 年：董監改選。

民國 83 年：資本額增為 17,000 萬元，投資馬來西亞廠。

民國 84 年：資本額增為 19,900 萬元，投資墨西哥廠。增建精密機械加工廠，員工宿舍 2,400 平方公尺，引用 PG,JG 高精密機器設備。全面實施在職教育，改造人力素質，並推行 ISO9001 品保制度。自行研發生產 PITCH 0.30 10IN 之 VR SLIDER。

民國 85 年：資本額增為 25,000 萬元，投資中國大陸上海廠，通過 ISO9001 認證，並與日本帝國通信(株)會社技術合作，董監事改選，自行研發生產 PITCH 0.8 之電腦連接器、端子。
民國 86 年：資本額增為 32,750 萬元；馬來西亞廠通過 ISO9002 認證； 86 年 12 月 4 日經中華民國證券櫃檯買賣中心(86)證櫃上字第 25130 號函同意股票上櫃。
民國 87 年：資本額增為 49,550 萬元，87 年 2 月 24 日股票上櫃買賣；投設宏岳投資公司、泰國廠及八德廠；上海廠通過 ISO9002 認證，榮獲經濟部工業局頒發十大自動化績優廠商表揚。
民國 88 年：資本額增為 62,350 萬元，實施利潤中心制度，董監事改選，投資錦德投資股份有限公司，墨西哥廠通過 ISO9002 認證，馬來西亞廠第二期廠房擴建完成，自行研發生產 0.5PITCH 通訊用接點端子，並與工研院合作成功開發出腳距 0.5mm 之筆記型電腦用連接器。董監改選。
民國 89 年：資本額增為 82,300 萬元，補選董事一人，泰國廠進入量產，經櫃檯買賣中心核准通過變更為電子類股，鉅祥企業(馬) 有限公司轉投資鉅祥精密(馬)有限公司購置約 5,000 坪土地興建廠房擴充產能，上海廠增建 1,200 坪廠房擴增產能，墨西哥廠增建 430 坪廠房擴大營運規模，成功開發步進馬達精密沖壓零件。
民國 90 年：資本額增為 114,000 萬元，股票上櫃轉上市，發行國內第一次無擔保轉換公司債 100,000 萬元，辦理現金增資 5,000 萬元，轉投資宏錦(上海)電子有限公司、鉅隆模具(東莞)有限公司、廈門鉅祥精密模具有限公司、鉅祥精密模具(蘇州) 有限公司、青島鉅祥精密模具有限公司等五個據點，增加投資鉅祥企業(馬)有限公司 3,769 萬元、宏岳投資公司增資 16,330 萬元，泰國廠通過 ISO9002 認證，總公司五廠動土開工。
民國 91 年：資本額增為 133,100 萬元，企業資源管理( ERP)應用系統全面上線，總公司五廠落成，由鉅祥企業(馬)有限公司轉投資設立印尼廠，美國 G-SHANK,INC.通過 QS-9000 認證，宏岳投資(股)公司增資 14,950 萬元，董監改選，成功開發 25PIN CF 卡端子、SMC 記憶卡端子、快速充電連接器外殼、CD-ROM 馬達基座、鋁合金鋰電池上蓋。
民國 92 年﹕ 資本額增為 140,975 萬元，企業資源管理( ERP)應用系統分別導入上海廠、青島廠及蘇州廠,投資設立天津鉅祥精密模具有限公司, 成功開發數位相機之連接器端子、電池座彈片、手機充電器，免持聽筒之連接器端子，MMC 記憶卡座、MP3 之記憶卡座外殼與連接器端子等產品。
民國 93 年﹕ 資本額增為 149,424 萬元，企業資源管理(ERP)應用系統分別導入馬來西亞一廠、二廠、鉅隆廠、八德廠。
民國 94 年﹕ 資本額增為 161,863 萬元，取得 ISO 14001 及 ISO/TS 16949 品質認證，廈門廠新廠落成，董監改選。
民國 95 年﹕ 資本額增為 181,030 萬元，總公司新廠動土開工，投資設立深圳鉅祥精密模具有限公司，馬來西亞廠取得 ISO14001 及通過 ISO9001 認證。
民國 96 年﹕ 資本額增為 206,053 萬元，總公司六廠落成。

二、風險事項

一 ( )風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1)利率:

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	94年度	95年度	截至96年9月30日止
利息費用(1)	28,554	7,123	2,407
營業收入(2)	1,316,941	1,677,692	1,411,043
(1)/(2)	2.17%	0.43%	0.17%

本公司 94 年度、95 年度及 96 年第三季之利息費用佔各該年度營業收入之比重為 2.17%、0.43%及 0.17%，因本公司於 90 年發行之可轉換公司債，每年提列之利息補償金利率約為 5.12715%，此轉換公司債於 94 年 4 月債權持有人已全數行使賣回權，故 94 年 4 月起資金不足部位本公司改向銀行借款支應，借款利率約為 1.6%~2.45%，以致利息費用佔營收比重逐期下降。

本公司未來將持續視金融利率變動，予以調整資金運用情形來因應，以降低對損益之影響。

(2)匯率:

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	94年度	95年度	截至96年9月30日止
兌換損益(1)	8,330	(2,838)	(7,327)
營業收入(2)	1,316,941	1,677,692	1,411,043
(1)/(2)	0.63%	-0.17%	-0.52%

本公司外銷比重逐年攀升，外幣報價多以美元為計價基礎，故新台幣對美元之匯率變動對本公司獲利水準略有影響。

本公司因應匯率變動之具體措施：

A.匯入之外幣貨款視實際資金需求及匯率高低，決定兌換成台幣或存放外幣帳戶外，並於適當時機買賣外幣存款，以較機動之方式來降低匯率變動所產生之影響。
B.從事避險目的之衍生性商品交易，以規避匯率波動風險。
C.收集匯率資訊並經常與往來銀行主管探討匯率未來走向，以適時掌握匯率變動資訊。

(3)通貨膨脹：由於 94 年度、95 年度及截至年報刊印日止已有顯著之通貨膨脹情形，本公司將隨時注意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，故本公司並未有因通貨膨脹而產生重大影響之情事。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1)本公司最近年度及截止 96 年 9 月 30 日止，無從事高風險、高槓桿之投資，本公司僅與子公司從事資金貸與他人及背書保證等情事。
(2)本公司對於持有之衍生性金融商品主要係因非交易目的而持有，所訂定遠期外匯合約係為避險性質，其因匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，所有作業皆已經考慮風險狀況謹慎執行，並作定期評估，故市場價格風險並不大。至於因交易目的而從事之連結選擇權外幣定存合約則主要係為增加外幣收益率，於簽約時已審慎評估履約匯率，故應可有效控制市場風險至最低程度。故整體因避險或交易目的所從事之衍生性商品之交易所產生之盈虧相較於營運所產生之損益比例相當有限，且皆在公司可控制之範圍內。
未來研發計畫及預計投入之研發費用：
(1)金屬沖壓模具，國內業界最精細之極限―記憶卡連接器 PITCH 0.5m/m，超精密連續模已於九十四年成功開發並順利生產中，後續將朝日本業界之極限 PITCH 0.3m/m 研發。
(2)大型金屬沖件由工程模串接生產模式，整合成連續沖模大量且穩定生產，現況將在 2.5M PCMCIA 外殼連續模順產之成果激勵下，繼續朝 3M 或以上之超大型精密連續沖模研發。
(3)雷射加工技術已趨成熟，預計引進此加工技術後，對於 3D 立體之球型加工，將可取代傳統依靠人力雕琢之技術盲點，在未來數位化產品多樣且精密之特性要求下，可完全滿足需求。
(4)已引進日本超高速沖床 LEM-10T(SPM2500)預計突破現狀 SPM1000 之極限，朝 SPM1500-2000 具研發。
(5)預計投入研發費用將較九十五年度成長。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
(1) 本公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理，其首次適用所產生之會計變動說明如下：
- A 依規定將公平價值及攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債予以適當分類，並分別以公平價值及攤銷後成本重新衡量。其中屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品，其原始帳列金額調整增加 8 仟元，帳列為損益表之營業外收入及利益-處分投資收益項下。
- B 本公司於採用財務會計準則公報第三十四號前之指定避險交易，如不符合該號公報規定之有效避險條件，且仍持有該避險工具者，不再適用避險會計，改以公平價值衡量。其帳面價值與公平價值間之差額為 112 仟元，帳列為損益表之營業外費用及損失兌換損失之減項。

上述會計原則變動，對本公司民國九十五年度稅後淨利增加92 仟元，稅後基本每股盈餘增加0元。

(2) 本公司當期所得稅之估計配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得稅基本稅額條例」，及新修訂「所得稅法」有關未分配盈餘計算之規定處理，此會計變動對本公司民國九十五年度之本期淨利減少 1,941 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.01 元。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：本公司隨時注意電子產業之技術發展演變，以迎合市場潮流，九十五年度及截至公開說明書刊印日止並無重大科技改變對公司財務業務而有重大影響之情形。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：於九十五年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無因企業形象改變而衍生相關企業危機之情事。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：於九十五年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無從事任何併購活動。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司於九十五年底投入新廠製六廠擴建工程，預計於九十六年底完工，擴充廠房預期可提升生產能力以承接更多的客戶訂單，進而提升營收及獲利成長，可能風險則因經濟景氣循環起伏甚大，產品生命週期縮短，當景氣下滑市場需求減少時，產生閒置產能仍需提列廠房設備之折舊，此風險將成為公司的負擔之一，因應措施為積極擴大客戶群，提高產品品質以為因應。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
本公司主要進貨來源與銷貨對象有其不同之產業特性與階段性營運，本公司亦針對進銷貨對象其未來本身以及產業的成長趨勢，進一步適度多元化分析，並分散未來進貨來源與銷貨對象，以期更能維持均衡、穩健的營運結果，為持續努力的目標。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權大量移轉之情事，故並無因股權大量移轉或更換對本公司之營運造成重大影響。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無因經營權改變而影響公司營運之情事，且本公司已制訂完整之內部控制制度及相關管理規章，因此經營權如有改變對本公司營運之影響及風險將可降低。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件:

1.公司最近年二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形:無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形:無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響:無

(四)其他重要事項:無

三、公司組織

(一) 關係企業組織圖：(截止至96 年10 月31 日止)

鉅祥企業(股)公司

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錦德投資宏岳投資 22.52% 美國 Grand Star 美國 G-SHANK, INC. 上海鉅祥精密模具鉅祥企業(馬) 鉅祥(泰)
(股)公司 (股)公司 Enterprises L.L.C 100.00% 有限公司有限公司有限公司
100.00% 100.00% 77.48% 1,000 股 85.00% 92.33% 85.00%
5,000,000 股 33,500,000 股 0 股投資金額:36,686 仟元 0 股 6,924,750 股 7,968,748 股
投資金額:50,000 仟元投資金額:511,801 仟元投資金額:777,288 仟元投資金額:46,845 仟元投資金額:85,112 仟元投資金額:69,509 仟元
英屬開曼群島 G-SHANK DE G-SHANK PT.INDONESI G-SHAK
Global Star International MEXICO, PRECISION A G-SHANK Hi-Tech (M)
Co., Ltd S.A DE C.V. (M )SDN. BHD PRECISION Sdn.Bhd.
100.00%. 100.00% 100.00% 94.00% 100.00%
14,421,357 股 0 股 2,300,000 股 18,800 股 100 股
投資金額:469,704 仟元投資金額:11,722 仟元投資金額: 投資金額: 投資金額:1 仟元
21,850 仟元 67,873 仟元
宏錦(上海)電子鉅隆模具(東廈門鉅祥精密鉅祥精密模具青島鉅祥精密上海鉅祥精密天津鉅祥精密深圳鉅祥精密 OASIS WORLD
有限公司莞)有限公司模具有限公司 (蘇州)有限模具有限公司五金製品有限模具有限公司模具有限公司 CO., Ltd.
85.00% 51.00% 79.60% 公司 92.83% 公司 88.20% 93.85% 100.00%
0 股 0 股 0 股 94.14% 0 股 85.00% 0 股 0 股 0 股
投資金額: 投資金額: 投資金額: 0 股投資金額: 0 股投資金額: 投資金額: 投資金額:
41,527 仟元 49,832 仟元 64,814 仟元投資金頍: 108,849 仟元投資金額: 71,817 仟元 79,471 仟元 521 仟元
42,776 仟元 8,305 仟元
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註：本公司96 年10 月22 日經董事會同意，鉅祥企業股份有限公司與子公司宏岳投資股份有限公司決議辦理簡易合併。

(二)董事及監察人

1.董事及監察人資料：

96 年10 月31 日；單位：股

														96 年10 月31	日；單位：股	日；單位：股	日；單位：股
職稱	姓名	初次選任日期	選就任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率（註一）	股數	持股比率（註二）	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	林於晃	79.6.25	94.06.14	3	21,117,408	14.13%	27,865,715	13.52%	5,188,982	2.52%	-	-	德明商專行政管理系畢	本公司總經理鉅祥企業(馬)有限公司董事長上海鉅祥精密模具有限公司董事長鉅祥(泰)有限公司董事長宏岳投資(股)公司董事長旭軟電子科技(股)公司董事長美國G-SHANK , INC.董事錦德投資(股)公司董事鉅祥精密(馬)有限公司董事美國GRAND STAR ENTERPRISES L.L.C. 董事長兼總經理鉅隆模具(東莞)有限公司董事青島鉅祥精密模具有限公司董事鉅祥精密模具(蘇州)有限公司董事長廈門鉅祥精密模具有限公司董事長天津鉅祥精密模具有限公司董事長美國GOLDEN IMPRESSION L.L.C.董事長深圳鉅祥精密模具有限公司董事長宏錦(上海)電子有限公司董事上海鉅祥精密五金製品有限公司董事長	董事監察人董事	曾佳榮詹美珠林清弘	姻親配偶兄弟
董事	林清弘	79.6.25	94.06.14	3	20,576,280	13.77%	14,048,371	6.82%	1,792,707	0.87%	-	-	大同理工學院機械工程系畢	美國G-SHANK ,INC.董事長兼總經理 G-SHANK DE MEXICO,S.A.DEC.V.董事長兼總經理	董事長監察人	林於晃詹美珠	兄弟姻親

職稱	姓名	初次選任日期	選就任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率（註一）	股數	持股比率（註二）	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	林顯國	79.6.25	94.06.14	3	6,121,872	4.1%	8,078,184	3.92%	63,053	0.03%	-	-	大同理工學院機械工程系畢台灣星電 (股)公司副總經理	本公司副總經理錦德投資(股)公司董事長鉅祥(泰)有限公司董事宏岳投資(股)公司董事美國G-SHANK , INC.監察人英屬開曼群島GLOBAL STAR INTERNATIONAL CO.,LTD.董事長宏錦(上海)電子有限公司董事長鉅隆模具(東莞)有限公司董事長廈門鉅祥精密模具有限公司董事鉅祥精密模具(蘇州)有限公司董事青島鉅祥精密模具有限公司董事長天津鉅祥精密模具有限公司董事 OASIS WORLD CO.,LTD.董事長	-	-	-
董事	曾佳榮	79.6.25	94.06.14	3	2,007,947	1.34%	2,649,607	1.29%	562,101	0.27%	-	-	清華工商機工科畢	上海鉅祥精密模具有限公司董事兼總經理鉅隆模具(東莞)有限公司董事鉅祥精密模具(蘇州)有限公司董事兼總經理青島鉅祥精密模具有限公司董事兼總經理宏錦(上海)電子有限公司董事兼總經理天津鉅祥精密模具有限公司董事兼總經理上海鉅祥精密五金製品有限公司董事兼總經理深圳鉅祥精密模具有限公司董事兼總經理	董事長監察人	林於晃詹美珠	姻親姻親
董事	蘇植三	91.05.30	94.06.14	3	493	0.00%	3,649	0.00%	649	0.00%	-	-	台北工專電子工程科	愛德科技(股)公司監察人	-	-	-

職稱	姓名	初次選任日期	選就任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率（註一）	股數	持股比率（註二）	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	黃素鏈	88.05.2 3	94.06.14	3	105,490	0.07%	139,199	0.07%	47,214	0.02%	-	-	台中商專企業管理系畢	本公司經營管理處處長宏林投資(股)公司監察人廈門鉅祥精密模具有限公司董事青島鉅祥精密模具有限公司董事上海鉅祥精密模具有限公司董事上海鉅祥精密五金製品有限公司董事深圳鉅祥精密模具有限公司董事	-	-	-
董事	謝在寶	88.06.1 6	94.06.14	3	82,558	0.06%	107,859	0.05%	-	-	-	-	鉅祥公司董事	鏗鼎企業(股)公司董事長	-	-	-
監察人	詹美珠	85.05.2 2	94.06.14	3	3,932,355	2.63%	5,188,982	2.52%	27,865,715	13.52%	-	-	東吳大學經濟系畢鉅祥公司監察人	宏岳投資(股)公司董事錦德投資(股)公司董事	董事長董事董事	林於晃林清弘曾佳榮	配偶姻親姻親
監察人	張超艇	91.05.3 0	94.06.14	3	16,495	0.01%	21,764	0.01%	14,138	0.01%	-	-	中國文化大學會計系、致遠會計師事務所資深經理	世仰科技股份有限公司董事及財務處副總經理歐驊股份有限公司監察人	-	-	-
監察人	李益然	88.05.2 3	94.06.14	3	-	-	-	-	38,080	0.02%	-	-	桃園高中	寶利國際開發(股)公司常務監察人台灣富貴電子工業(股)公司董事長兼總經理旭軟電子科技(股)公司董事華南富貴電子有限公司董事	-	-	-

註一：選任時(94.6.14)發行股本為149,423,750 股。

註二：目前(96.10.31)發行股本為206,053,325 股。

2.董事及監察人所具專業知識及獨立性情形：

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長- 林於晃			V					V	V	V		V	V	-
董事- 林清弘			V					V	V	V		V	V	-
董事- 林顯國			V				V	V	V	V	V	V	V	-
董事- 曾佳榮			V					V	V	V		V	V	-
董事- 蘇植三			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	-
董事- 黃素鏈			V			V	V	V	V	V	V	V	V	-
董事- 謝在寶			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	-
監察人- 詹美珠			V					V	V	V		V	V	-
監察人- 張超艇			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	-
監察人- 李益然			V	V		V	V	V		V		V	V	-

註1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

一 ( )股本形成經過

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形單位:新台幣元/股

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
91.07	10	210,000,000	2,100,000,000	133,100,000	1,331,000,000	盈餘轉增資 134,000,000 資本公積轉增資 57,000,000	無	台財證一字第 0910136403 號
92.06	10	210,000,000	2,100,000,000	140,975,000	1,409,750,000	盈餘轉增資78,750,000	無	台財證一字第 0920127377 號
93.07	10	210,000,000	2,100,000,000	149,423,750	1,494,237,500	盈餘轉增資84,487,500	無	證期一字第 0930129549 號
94.07	10	240,000,000	2,400,000,000	161,863,413	1,618,634,130	盈餘轉增資124,396,630	無	金管證一字第 0940127305 號
95.07	10	240,000,000	2,400,000,000	181,029,754	1,810,297,540	盈餘轉增資191,663,410	無	金管證一字第 0950128412 號
96.07	10	240,000,000	2,400,000,000	206,053,325	2,060,533,250	盈餘轉增資250,235,710	無	金管證一字第 0960033674 號

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東間互為關係人資料

96 年10 月31 日；單位：股

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
林於晃	27,865,715	13.52%	5,188,982	2.52%	-	-	林清弘	兄弟
							詹美珠	配偶
林清弘	14,048,371	6.82%	1,792,707	0.87%	-	-	林於晃	兄弟
							詹美珠	姻親
華南商業銀行受託信託財產專戶	11,200,000	5.44%	-	-	-	-	-	-

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
林顯國	8,078,184	3.92%	63,053	0.03%	-	-	-	-
台新銀行受託林顯國信託財產專戶	5,600,000	2.72%	-	-	-	-	-	-
宏林投資股份有限公司受林於晃信託財產專戶	5,600,000	2.72%	-	-	-	-	-	-
宏林投資股份有限公司受詹美珠信託財產專戶	5,600,000	2.72%	-	-	-	-	-	-
詹美珠	5,188,982	2.52%	27,865,715	13.52%	-	-	林於晃	配偶
							林清弘	姻親
台銀保管小額世界基金公司投資專戶	4,408,320	2.14%	-	-	-	-	-	-
台灣郵政股份有限公司	4,144,000	2.01%	-	-	-	-	-	-

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形:無

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料

單位：新台幣元；股

年度項目	年度項目	年度項目	年度項目	94 年	95 年	當年度截至 96 年9 月30 日
每股市價	最高			29.10	49.20	82.2
	最低			18.30	23.00	46.15
	平均			23.27	31.98	61.25
每股淨值	分配前(註2)			16.36	17.73	19.17
	分配後(註2)			13.86	14.49	(註1)
每股盈餘	加權平均股數(未追溯調整)			158,191,949	178,179,544	205,761,287
	每股盈餘		追溯調整前	2.39	3.20	2.34
			追溯調整後	1.88	2.82	-
每股股利	現金股利			0.8	1.2	-
	無償配股	盈餘配股		1.0	1.2	-
		資本公積配股		-	-	-
	累積未付股利			-	-	-
投資報酬分析	本益比(註3)			9.74	9.99	26.18
	本利比(註4)			29.09	26.65	-
	現金股利殖利率(註5)			3.44%	3.75%	-

註1：尚未決議分配。
註2：按已發行流通在外股數扣除本公司買回庫藏股數及子公司持有本公司之庫股數後計算得之。
註3：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註4：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註5：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞:

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍:
依照本公司章程規定，每年決算如有盈餘，除依法提繳所得稅及彌補以前年度虧損外，應就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，另依主管機關規定保留或轉回一定數額之特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分外，依下列比例分派:
(1)董事及監察人酬勞百分之三以內。
(2)員工紅利百分之一至百分之十。

其餘由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配之。

另本公司得視業務之需求放寬員工股票紅利之分派條件，除本公司所屬員工外，本公司之從屬公司員工亦得參與員工股票紅利之分派。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者:無
3.盈餘分配議案業經股東會決議者:
(1)本公司股東會於九十六年六月十五日決議配發九十五年度盈餘，提撥員工紅利33,000,000 元轉增資發行新股，另全體董監事同意放棄九十五年度股盈餘分配之董監酬勞，並分別出具同意書備查。
(2)股東會決議配發員工股票紅利 33,000,000 元轉增資發行新股計 3,300,000 股，其占盈餘轉增資之比例為 13.19%。
(3)考慮配發上述員工紅利之設算基本每股盈餘為 3.02 元。
4.上年度(九十五年度)盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形:

	股東常會決議實際配發數	原董事會通過擬議配發數	差異數	差異原因
(一)配發情形
1.員工現金紅利	$-	$ -	$-	-
2.員工股票紅利
(1)股數	3,300仟股	3,300仟股	-	-
(2)金額	$33,000仟元	$33,000仟元	$-	-
(3)占九十五年底流通在外股數之比例	1.82%	1.82%	-	-
3.董監事酬勞	$-	$-	$-	-
(二)九十五年每股盈餘相關資訊
1.原每股盈餘	$3.20元	$3.20元	$-	-
2.設算每股盈餘	$3.02元	$3.02元	$-	-

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

(1)所營業務之主要內容：
A 模具及沖件之承製買賣。
B 治工具與自動化專用機之製造買賣。
C 各型電器組件及成品之裝配加工。
D 各型機械組件及成品之裝配加工。
E 進出口貿易之經營及國內外廠商之代理業務。
F 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)本公司主要業務之營業比重

產品分類	95 年度營業額(仟元)	營業比重
部品	1,352,033	80.59%
模具	170,689	10.17%
治具	50,591	3.02%
商品	104,379	6.22%
合計	1,677,692	100.00%

(3)本公司目前之商品(服務)項目

產品	用途或功能	最終產品
部品	連接器外殼、接觸端子、滑動開關、按建開關、主軸馬達零件、步進馬達零件、記憶卡零件、半固定電阻零件、可變電阻零件	音響、桌上型電腦、筆記型電腦、LCD 監視器、電視、可棄式相機、數位相機、數位攝影機、鍵盤、手機，路由器、數據機、影印機及印表機等。
模具	部品用模具。	同上
治具	為完成產品生產及組裝之目的所特殊設計，用以代替或方便人工作業之單機械動作工具。	電源供應器、陶瓷電容器、電感器、變壓器、壓電製品、馬達等。
商品	外購轉售之其他零組件、配件及原物料等。	―

(4)計畫開發之新商品(服務)

A95 年度研發重點除延續 94 年度研發成果外，將專注於高精密模具的速度和精度提昇，預計加工層次由 3D CNC 提昇為 5D CNC，由傳統電極提昇到雷射表

面加工，從速度與精度來滿足各項電子資訊產品「輕薄短小」「精密多功能」之發展趨勢。

B 開發高精密產品，擴大產品運用範圍，如醫療器材、汽車零件……，以既有之技術，運用〞二合一〞及〞三合一〞複合加工技術，生產高附加價值之科技元件產品。
C 運用 3D AME、CAM 軟體研發製模技術，並提升高難度之曲形部品及模具組件之設計能力。
D 持續開發各種 SD、CF、MS 四合一 CARD 之端子外殼等產品。
E 因應微利時代來臨，縮短開模及產品投產之前置作業時間。
F 上海製模重心正式成立，就地服務客戶。

(二)產業概況

1.產業之現況與發展

金屬沖壓零組件為電子產業的基礎元件，其應用層面涵蓋了資訊電子產業中之電子零組件、半導體、光電元件產業，下游應用之終端產業更廣泛涉及 3C(資訊、通訊、消費性電子)產業以及其他電機、電子產品等。隨著 3C 產業愈加蓬勃發展，各項新產品的問市都將與金屬沖壓零件脫離不了關係，例如多功能手機連接器、充電器、揚聲器、收話器、手機彈片、數據機連接器、網際網路設備、可拋棄式照相機、數位相機、光碟機、PCMCIA 卡、各式記憶卡的外殼及卡槽、LCD 監視器、電腦相關產品之各式連接器、CPU 插座及散熱器等不勝枚舉。

電子零組件為電子產業發展之基礎，種類眾多且各自執行每部份之關鍵功能，應用需求廣泛，若依其實用性質區分可分為 1.半導體、電子管及其相關零組件以及顯示器等主動元件；2.電容器、電阻器及電感器等被動元件；3.感測器、記錄媒體及電池等功能元件；4.印刷電路板、連接器、繼電器、開關及馬達等機構元件四大類。我國電子零組件產業與下游終端產品應用之供給與需求市場，在亞太地區扮演重要之角色，而其中單項電子零組件中即使用多種之沖壓金屬零件，而一項完整之電子產品中金屬片零件更是種類繁多，金屬片所具備之導電性功能，在整體電子產業扮演關鍵性之角色，近年來在電子資訊產業蓬勃發展之下，其市場規模亦隨之擴展。

2.產業上、中、下游之關聯性

沖壓製品上游主要為原料提供者，而其下游幾乎涵蓋各行各業，就本公司而言，主要產品為 3C 製品之電子零件沖壓，上、中、下游關連性如下所示：

上游中游下游原料供應商沖壓製品製造商應用產品

銅合金、鋼材 IC 散熱片、端子、電子零組件製電腦及週邊產品鐵材、不鏽鋼支架、接觸片、連造商通訊產品材、鋁材、鎳接器、繼電器等消費性電子產品材精密機械儀器半導體產業

3.產品之各種發展趨勢

由於經濟水準逐年提升，日常生活電氣化、自動化趨勢，金屬片導電性運用的功能，是整體電子產業關鍵性角色。因此，本公司產品廣為各產業運用，尤其近年來電子資訊產業蓬勃發展下，其市場規模亦隨之擴展。

然而由於金屬零件製品單價大多不高，需要量產以達規模經濟之效，亦為其獲利關鍵因素，而沖壓為大量生產之重要方法。利用單獨或綜合運用沖切、彎曲成形之製程，將銅、鐵等金屬胚料沖製各種製品，如：可變電阻器、連接器、開關、電子槍等使用之金屬外殼、接觸彈片、端子及其他金屬片等。

沖壓方式的生產，除精密快速的沖床設備外，模具開發設計左右沖壓製品之精度、良率及產能，本公司均符合上述條件。

我國電子零組件產業與下游終端產品應用之供給與需求市場，在亞太地區扮演極重要的角色，更活躍於全球電子資訊工業界。

4.競爭情形

以本公司目前 2,060,533 仟元之資本額而言，為國內專業連續沖模廠中規模最大之一，多數同業規模集中於 30,000 仟元至 50,000 仟元之資本規模，而資本額超過 1 億元之同業不多。依據金屬研究中心調查，受訪家數 48 家模具廠之經營類型可分為專業模具製造廠(約佔總數 38%)、兼業模具製造廠(約佔總數 30%)、自用模具製。造廠(約佔總數 17%)及兼成形之模具製造廠(約佔總數 15%)

由於廠商家數眾多，模具開發沖製產品範圍廣泛，故市場約略佔有率資料無法取得，各廠之競爭能力取決於設備及模具開發能力。且各廠之產品彼此間多所歧異，營業重心各廠分散，依此產業特性而言，同業間競爭項目較不明顯。唯近年來台灣產業西進大陸效應，無論規模、速度尤以3C 相關產業為甚，亦即精密連續沖模之下游客戶，幾乎集中於大陸地區，相對國內模具相關業界之生存空間備受挑戰。面對現實之嚴峻環境，本公司最大優勢之一:根留台灣，放眼大陸，配合客戶群需要，迄95 年止，於大陸地區已佈局9 個生產據點，並持續擴張中，預計將以20 個據點連結成全面性之供應網。另優勢之二:積極開發引進歐、美、日客戶，台灣總部將以追平甚效超越日本同業之技術水準，吸引世界連接器前十大相關客戶青睞，例

TYCO、AMP、HRS、YAMAICHI、FCI、SMK 等，目前均為本公司主要客戶，從外銷比例達6 成以上顯示，已擺脫台灣相關業界空洞化與惡性競爭之困境。

依模具業而言，本公司應屬自用模具製造廠，專業於精密沖壓電子、電腦零組件之。金屬片零件業。上市櫃之同業有：金利精密(5383)及同協電子(5460)

本公司具有先進的機器設備如：光學研磨機、線切割機、引孔放電設備及模具設計開發能力，34 餘年來專業經營累積了一萬餘套經驗，著稱於同業，目前國內同屬電子、電腦金屬片零件沖壓製造廠家數甚多，但大多規模小，故無論從公司規模、機器設備、研發能力及產品精密度、複雜度而言，本公司均為同業中之佼佼者，故本公司於所加入之台灣區模具工業同業公會列為一級會員。

綜上所述，本公司競爭之利基歸納如下：

A.深耕市場三十四餘年，研發能力豐富。
B.突破本土發展，成功邁入國際化。
C.全球擁有十六個生產據點，產品就地供應客戶。
D.沖壓技術領域廣泛，終端產品應用產業分散。
E.精密連續沖壓零件專業代工廠，產量大、速度快、安全性高、品質穩定。

(三)技術及研發概況

1.技術層次

�本公司引進CAD、CAM 輔助模具設計加工多年，並自行研發模具設計軟體，應用於模具設計與CNC 線切割、CNC 中心切削機、CNC 超高精密投影研磨機…等模具加工，全面提高模具設計與自動化加工能力以及縮短模具製程，且在模具設計、機械加工至技術組立、試模之模具製造過程中，開發設計及製造工程人員均受過專業之訓練，技術與品質受國內外肯定。
�為提升與延續專業技術能力，94 年正式成立教育訓練中心，區分基礎、模具、設計等進階課程，專責針對工程師做新進或技術進階之教育訓練，俾使公司模具核心技術能傳承發揮。
�本公司產品製造依嚴謹之品質保證作業流程圖除作業標準書及自主檢查、首件檢查、巡迴檢查外，並擁有各式精密之檢測設備(如三次元測定儀、高倍率工具顯微鏡、X 光測定儀)，對產品之尺寸、外觀、彈力、夾力、拉拔力等性能作精密之測試與管制，以確保產品品質，並於 85 年通過 ISO 9001 認證、94 年通過 ISO/TS16949、ISO14001 等品質及環保之國際認證。

2.研究發展

�配合電子、資訊、通信業產品「輕薄短小」、「交替迅速」之發展趨勢，朝向縮短製程技術之研發，降低成本以滿足客戶需求。
�研發複合加工品，朝向附加價值高之產品。
�研發高精密金屬沖件模具，生產高附加價值科技元件產品。
�研發數位時代產品，開發中大型沖壓件技術，導入效率化生產。

3.研究發展人員及其學經歷

本公司至96 年10 月31 日止，研發人員共52 人。

學歷	人數	佔員工總數比例%
博士	0	0.0%
碩士	4	7.7%
大專	41	78.8%
高中	7	13.5%
合計	52	100.0%

4.最近五年度及九十六年前三季止投入之研發費用

單位:新台幣仟元

年度項目	91年度	92年度	93年度	94年度	95年度	96年前三季
研發費用	21,664	27,476	38,158	42,191	42,099	31,108
銷貨收入淨額	1,077,659	1,057,976	1,175,268	1,316,941	1,677,692	1,411,043
占銷貨收入淨額之比率(%)	2.01	2.60	3.24	3.20	2.51	2.21

5.最近五年度開發成功之技術或產品

年度	研發成果	研發成果
91年	縮短模具開發時間至15天為常態化，並推動T3合格案，縮短模具開發至量產時間。
	成功開發25PIN CF 卡端子、SMC記憶卡端子、手機、耳機、通訊連接器端子。
	成功開發手機、快速充電連接器外殼，NB 連接器外殼。
	成功開發鋁合金鋰電池上蓋、CD-ROM 馬達基座。
	91 年度集團新模設計開發683 套。
92年	縮短模具開發時間至15天為常態化，並推動T3合格案，縮短模具開發至量產時間。
	成功開發手機MMC記憶卡插座、手機充電器MP3、數位相機、耳機、通訊等連接器端子、讀卡機內部連續端子。
	成功開發數位相機電池彈片、馬達外殼、FRONT PLATE。
	92 年度集團新模設計開發706 套，單月模具開發套數再創新高達93 套。
93年	93 年集團新模設計開發895 套，歷史新高
		PSP記憶卡配套之外殼、端子。
		數位七合一記憶卡全套配件。

		3C 影音數位傳輸多功能連接器。
		高速度、高精密模具0.1 m/m 剪切技術。
		多PIN 端子一次剪切機構。
94年	94 年集團新模設計開發883 套。
	成功開發	SONY PSP MS-DUO記憶卡外殼&端子。
		大型PS expres card 外殼.總長2M 超大型連續模。
		HDMI 多功能影音連接器外殼。
		MICRO SD&XD數位記憶卡全套金屬配件。
		PS2 傳輸用連接器接觸端子。
		PITCH 0.5m/m 超精密高速端子模。
		TFT LCD顯示器螢幕微調MINI 3φ電阻調整接觸彈片。
95年	95 年集團新模設計開發1,012 套。
	成功開發	數位相機鏡頭模組。
		手機數位相機模組。
		手機用I/O 連接器彈片。
		手機CCD 外殼。
		Micro-USB 模組。
		MMICPLUG 連接器用SHELL。
		SONY ERICSSION 手機用連接器端子。
		T-Flash 手機記憶卡外殼。
		數位相機鏡頭外殼。
		PDA 手機電池彈片。
		Nokia 第二、三代高階手機用傳輸端子。
		任天堂Wii遊戲機power輸出端子。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區

本公司為確切掌握市場動態與提供售後服務，採取直接銷售予客戶之行銷策略，並未透過代理商代理銷售。本公司產品主要係電子零組件部品及模具（二者約佔 95 年度銷貨淨額 90.76%以上），為資訊電子產品不可或缺之零件，因此其銷售對象包括桌上筆記型電腦、通訊、家電設備及其他資訊電子產品製造廠商。九十五年本公司內銷約佔營業總額 32.34%；外銷約佔營業總額 67.66%，近年來由於模具開發與沖壓零件精密度不斷提昇，品質已達國際水準以大陸、東南亞及日本市場訂單為主；另外大陸地區近來已為電子零件組裝之集散地。故外銷大陸及東南亞之營收比重由 94 年度之 50.02%提升至 95 年度之 57.51%。

最近二年度及九十六年前三季止主要產品銷售區域別

單位：新台幣仟元；%

					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度銷售地區	94 年度		95 年度		96 年前三季
	金額	%	金額	%	金額	%
內銷	545,609	41.43	542,616	32.34	453,899	32.17
外銷總計	771,332	58.57	1,135,076	67.66	957,144	67.83
大陸及東南亞	658,732	50.02	964,787	57.51	874,883	62.00
日本	96,530	7.33	153,125	9.13	63,793	4.52
美加地區	9,839	0.75	10,410	0.62	15,711	1.11
其他	6,231	0.47	6,754	0.40	2,757	0.20
合計	1,316,941	100.00	1,677,692	100.00	1,411,043	100.00

(2)產品之市場佔有率

本公司為專業精密金屬沖壓之生產廠商，而模具沖製產品應用範圍廣泛，包含汽機車零組件、自行車零組件、電機零組件、家電產品、通訊零組件、電子電腦業及日用五金等，目前與本公司同屬專業金屬零件沖壓之主要競爭對手有鴻海精密、正崴精密、一詮精密、金利精密等多家廠商，惟各廠商間所沖壓之產品彼此間多所歧異，相關資料難以取得，加上本公司之產製各式零件種類繁複，其市場占有率缺乏精確之統計，因此尚無法估算本公司之市場佔有率。

(3)市場未來供需狀況與成長性

本公司主要從事金屬沖壓零組件之製造、加工及買賣，為電子產品的基礎元件。由於金屬零件製品單價大多不高，需要量產以達規模經濟之效，而沖壓即為達大量生產所應用之重要方法，利用單獨或綜合運用沖切、彎曲成形之製程，將銅鐵等金屬胚料製成各種製品，如可變電阻器、連接器開關，電子槍等使用之金屬外殼、接觸彈片、端子及其他金屬片等，其中單向電子零組件即使用多種沖壓金屬零件，而一項完整之電子產品中金屬片更是種類繁多。由於經濟水準提升，日常生活電氣化、自動化已是不變的趨勢，金屬片其導電性運用的功能，於整體電子產業居關鍵性的角色。

電子零組件普遍運用於資訊、通訊、消費性電子及其它電子製品，而在終端產業受景氣復甦影醒需求暢旺下，將帶動電子零組件即所需金屬零組件製品之需求。以下就下游手機行動通訊、筆記型電腦及連接器產業之未來性說明：

A 手機行動通訊產業

2006 年全球手機市場呈現高度成長，主要動力來自於新興市場的低價手機需求，但下半年音樂手機的成長及合金機殼的大量出現，可以看出另一股趨勢正在形成，而到 2007 年雖然手機市場初期預估並無明顯爆發力，但由於新應用的陸續推出，有助於刺激消費者的購買意願，加上 aplle 的加入刺激，對於高階手機的推動影響將更深，因此 2007 年的手機市場可望形成高階及低階兩極化的成長。

2004 至 2010 全球手機產量預估

單位：百萬支

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1677
1800 25%
1496
1600
1400 1300 20%
1107
1200 967
15%
1000 784
697
800
10%
600
400 5%
200
0 0%
2004 2005 2006 2007(f) 2008(f) 2009(f) 2010(f)
全球手機出貨量預估全球手機出貨年成長率預估
----- End of picture text -----

資料來源：拓墣產業研究所，2006/11

全球手機用戶數預測

單位：百萬戶

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----- Start of picture text -----

3,500 3,044
3,000 2,640
2,500 2,185
2,000 1,720
1,390
1,500 1,150
945
1,000
500
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007(F)
----- End of picture text -----

資料來源：拓墣產業研究所，2006/11

根據拓樸產業研究所預估數據，2006 年全球手機市場總出貨量約為 9.67 億支，較 2005 年成長約有 23.34%，而對 2007 年的預估則約為 11.07 億支，年成長率約可達到約 14.48%，雖然其成長率大幅下滑約 9%，但仍有 10%以上

之成長，另外，2006 年手機用戶數為 26.4 億，較 2005 年成長約 20.82%，而預估 2007 年手機用戶數約可達約 30.44 億戶，年成長率約為 15.3%，較 2006 年下滑約 5%，兩個數據皆顯示 2007 年手機市場不論在出貨量或是手機用戶數的成長性皆不若去年強勁，從總量來看，2007 年手機市場似乎並不吸引人，因此 2007 年手機觀察重點便在於功能性的增加或使用新材質創造新外觀感覺來刺激換機需求或是其附加價值能增加整體產值。整體而言，2007 年手機市場成長幅度不若往年，但卻是積蓄暴發力的一年，也是手機市場是否能夠更在 2008 年進一步發展的關鍵年度。

B 筆記型電腦產業

筆記型電腦用微處理器、記憶體在這幾年價格下降幅度相當大，在筆記型電腦較桌上型電腦更具行動性的優勢下，促使筆記型電腦取代桌上型電腦的比例有逐漸提高趨勢。根據 MIC 的產業報告顯示 2006 年上半年台灣筆記型電腦出貨，因受明顯淡季效應和歐洲區域市場氣候及政治、經濟因素等負面因素影響，終端市場需求明顯不如廠商預期，另外在品牌廠品庫存及 Intel NAPA 平台供貨不順等因素交錯影響下，2006 年上半年出貨不如預期。下半年因全球筆記型電腦市場需求復甦，品牌廠商產品銷售力道強勁，使得台灣廠商出貨回到旺季水準，且歐洲市場上半年所累積之採購需求於下半年出現反彈，市場出貨成長幅度超過兩成以上，兼又因美國市場需求亦回復，因此台灣筆記型電腦廠商下半年出貨表現亮麗。

全球筆記型電腦產業產量預估，2001-2011

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----- Start of picture text -----

(K) WoW NB Shipment
160,000 40.00%
135,499
140,000 35.00%
120,000 109,438 [121,395] 30.00%
100,000 90,016 25.00%
74,697
80,000 59,412 20.00%
60,000 15.00%
40,000 26,025 [28,56035,42743,865] 10.00%
20,000 5.00%
0 0.00%
2001 2002 2003 2004 2005 20062007(F)2008(F)2009(F)2010(F)
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資料來源：自 IDC 整理

相較於 2006 年全球筆記型電腦成長較為趨緩，預計 2007 年我國筆記型電腦出貨表現將較去年更為亮麗。展望 2007 年，Intel 支援 NB 平台之 Santa Rosa 將在今年五月問市，將加速新作業系統與新支援平台的結合，在全球經濟穩定成長與 PC 產品應用區隔下，NB 今年突破 9,000 萬台應不是難事。在產值方面，因 2007 年新產品應用功能及新作業系統之更新，過去下滑之筆記型電腦平均售價，將會趨緩，因此 MIC 即預估 2007 年我國筆記型電腦產值將突破 450 億美元。而在微軟 Windows Vista 和 CPU 廠商推出新一代 64 位元 CPU 等軟硬體新產品推動下，預料將推動新一波 PC 世代之開始；且新技術如將 NAND Flash 記憶體做為 NB 儲存設備之應用、LED 在 NB 面板被光源之應用等，皆為刺激 NB 市場進一步成長的驅動力。

C 連接器產業

連接器產業起源於美國軍事用途，1939 年二次世界大戰期間，美軍為了縮短戰機維修時間，改變「焊接」而以「連接器」組裝，讓維修人員可透過連接器，針對損壞模組抽掉更換，因連接器產品發源於美國，所以早期連接器產業亦由美國主導，但日本亦以技術優勢進入市場；台灣連接器產業則起源於 1970 年代，當時主要是生產電源插座、插頭或電源線組等低階產品，但隨著個人電腦產業的興起，1980 年代期間，連接器廠商如雨後春筍般地出現，而這些廠商大多成為目前連接器產業的主幹。隨著國內及全球各大企業紛紛在大陸設立生產據點，我國電子連接器廠商前往大陸投資設廠者眾多，未來兩岸連接器產業分工模式將走向台灣定位在研發及業務行銷中心，大陸則成為生產基地的狀況。

依 MIC 資料顯示，國內連接器廠商仍多以電腦及其周邊產品用連接器為主，從全球連接器市場應用面的比重來看，連接器在 PC 相關領域約為總生產的 25%，這樣的情況之下，台灣廠商的市場佔有率便受制於應用領域的限制。另外一方面，由於 PC 用連接器技術上屬於較為規模經濟的產品，因此相對來說，其價格及毛利率都較低，廠商頂多以降低成本或規模經濟取得市場上的優勢，但這樣的產品特質一方面進入門檻低，另一方面容易陷入低價競爭的危機，因此台灣廠商除了 PC 用連接器，連接器產商已漸漸跨入消費性電子、通訊等不同領域發展，但全球佔有率仍然有限，廠商進入三機市場(手機、數位相機及遊戲機)發展，除了代表我國廠商往更高階的產品發展外，也代表廠商應該更積極的開拓新市場，在下游市場熱絡的初期便能取得市場商機。

根據工研院 IEK 之產業評析指出，全球連接器產業歷經 2001 至 2003 上半年產業低迷後，2003 下半年隨著全球經濟開始回升恢復到二位數的成長，雖然 2004 年亦呈現 15.7%成長，但 2004 下半年已開始呈現成長趨緩的現象，主要為連接器已普遍運用於每個電子產品，逐漸步入成熟期產業。

而 2006 在一些新興應用市場持續成長，以及汽車、電腦及周邊應用皆有不錯的表現，使 2006 年較 2005 年產值成長了 10%，達到 425 億美元。在連接器產業已邁入成熟期後，雖然有些新興應用仍持續成長，但其低市占率對整體連接器市場成長率並不會有太大助益，因此預估 2007 年連接器成長率僅 6% 左右，產值為 450.5 億美元，未來幾年新產品技術亦不會對成長率有太大助益，而將與全球景氣有較密切的關係。

全球連接器產業 2005-2009 年產值及成長率預估

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(4)競爭利基

A 模具設計開發能力強

本公司引進 CAD、CAM 輔助模具設計加工多年，並自行研發模具設計軟體，應用於模具設計與線切割、中心切削機等模具加工，全面提高模具設計與自動化加工能力以及縮短模具製程，且在模具設計、機械加工至鉗工組立、試模之模具製造過程中，開發設計及製造工程人員均受過專業之訓練，技術與品質受國內外肯定。開模的技術能力，以電腦自動化之設計流程累積相當豐富的資料庫，並進一步將技術性之工作轉換為作業性之流程，使模具設計與開發之工作得以標準化，進而使產品開發時間縮短，並提昇生產效率及產品精度，經由 94 年度開模套數 883 套及 95 年度 1,012 套觀之，每年成功開模能力不容小覤。

B.穩定訂單來源

本公司經營精密連續沖模三十餘年，憑藉技術優良、品質精度、售後服務及

確實掌握交期，擁有穩定之客戶群，使業務拓展順利。頗受國內外 400 多家廠商的肯定，不乏知名國際大廠採用本公司產品，如 NOKIA、SONY、 CANON、SHARP、MOTOROLA、KODAK 等。此外，金屬沖壓零件必須藉其模具沖壓始得成型，之後則將其模具存放於沖壓廠中，故掌握模具即掌握客戶訂單。基於此一產業特性，本公司本身所開發 10,000 餘套模具，已為其奠定競爭利基。

C 生產一貫化及自動化

本公司引進 CAD 及 CAM 模具設計及加工軟體多年，以輔助設計及機械加工，達到提昇模具設計及機械加工時效之目的;另本公司為精密連續模具，具備之品質精良、速度快、數量多的先天優勢。

D 國際生產及行銷網

本公司於馬來西亞、印尼、泰國、墨西哥及大陸之上海、青島、蘇州、東莞、廈門、天津及深圳等地設廠，形成國際性之生產及行銷網，除配合客戶就近供貨之地緣便利性，與客戶間合作更形密切，並較不受單一地區景氣下滑影響獲利水準。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
�有利因素

A.行銷之有利因素

a.突破本土發展，成功邁入國際化。

b.深耕市場三十餘年，客戶群穩定。
c.全球生產據點佈局，就地提供完善服務。
d.應用產業多樣化，不受單一產業景氣及淡旺季影響，風險分散。
B.市場之有利因素
a.擁有豐富的模具研發能力及經驗，領先同業。
b.專業經營精密連續沖模為國內專業模具設計與金屬零件沖壓專業代工廠。
c.客戶長久配合且新客源穩定成長。
d.產品應用廣泛，橫跨三 C 產業，滿足市場需求。
C.生產之有利因素
a.設備齊全，生產已達經濟規模。

b.主要原物料銅、鐵及不銹鋼為大宗物資，市場上普遍流通，貨源供應充足。
c.通過 ISO 9001、ISO14001 及 ISO/TS16949 認證，品質保證與生產設計能力深受肯定。
�不利因素及因應對策
A.電子產品替代交換迅速，產品生命週期縮短，技術須不斷突破。
因應對策：與客戶維持長期且良好之關係並深入客戶之需求，共同研發新產品及研討產品未來之發展方向，進而可預作開模及生產之準備。
B.部份原料依賴進口，料源控制不若國內採購容易。
因應對策：以成本及品質考量基礎，建議客戶採用國內生產之原材料。
C.原物料價格節節上漲。
因應對策：利用集團大量用料的優勢進行集體議價，另外採取事先預訂的方式降低售價，並透過供應商與代理商蒐集及開發相關貨源資料以資因應。
D.勞工成本逐年上升，增加營運成本。

因應對策：透過目標及績效管理，提高人員生產效率。

E.因業務成長迅速，致力建立海外據點拓展海外市場情況下，人力需求在所難免。

因應對策：加強在職訓練，積極引進各類人才，培育新血輪。

2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明:

年度產品		94 年度			95 年度		毛利率變動
	營業收入	營業毛利	毛利率	營業收入	營業毛利	毛利率
部品	968,718	243,155	25.10%	1,352,033	391,794	28.98%	15.46%
模具	145,959	15,796	10.82%	170,689	30,523	17.88%	65.25%
治工具	33,831	8,264	24.43%	50,591	10,082	19.93%	(18.42%)
專用機	20,277	(8,851)	(43.65%)	-	-	-	-
商品	148,156	10,702	7.22%	104,379	10,491	10.05%	39.20%
合計	1,316,941	269,066	20.43%	1,677,692	442,890	26.40%	29.22%

營業毛利率增加原因說明如下：

	前後期增減變動數	差異原因	差異原因	差異原因	差異原因	差異原因
		售價差異	成本價格差異	數量差異	組合差異	其他
營業毛利	$173,824	$132,096	$(36,093)	$69,292	$6,921	$1,608
說明	本期毛利率較去年同期上升5.97%，主要係因部品因受惠大陸手機市場及電腦週邊產品需求上升，使本期銷售數量增加，且因客戶要求特殊之加工服務使得銷售價格上升，故產生有利之價格差異、數量差異及組合差異。但因原物料價格上漲使單位成本略升,故造成不利之成本差異。

二、轉投資事業應記載事項:

(一)轉投資事業概況

轉投資事業概況

96 年9 月30 日單位：新台幣仟元；股


轉投資事業（註）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
宏岳投資(股)公司錦德投資(股)公司鉅祥企業(馬)有限公司上海鉅祥精密模具有限公司鉅祥(泰)有限公司美國G-SHANK,INC. 美國GRAND STAR ENTERPRISES L.L.C.	一般投資一般投資沖壓零件模具、治具精密連續沖模及五金製品精密連續沖模及五金製品沖壓零件模具、治具一般投資	511,801 50,000 85,112 46,845 69,509 36,686 777,288	566,130 57,588 652,329 845,482 172,445 167,723 1,004,356	33,500,000 5,000,000 6,924,750 - 7,968,748 1,000 -	100% 100% 92.33% 85% 85% 100% 63.09%	567,531 57,588 653,144 847,129 173,441 169,724 1,004,356		權益法權益法權益法權益法權益法權益法權益法	53,503 3,171 38,663 122,624 32,914 21,939 72,732	45,895 12,050 76,658

註：係公司之長期股權投資。

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形:

最近年度及截至公開說明書刊印止子公司持有或處分本公司股票情形

單位：新台幣仟元；股；％	單位：新台幣仟元；股；％	單位：新台幣仟元；股；％	單位：新台幣仟元；股；％
截至年報刊印日止持有股數及金額	設定質權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
-	無	無	無
-	無	無	無

								或處分本公司股票情形	或處分本公司股票情形	或處分本公司股票情形	或處分本公司股票情形
								單位：新台幣仟元；股；％
子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	取得股數及金額	處分股數及金額	投資損益	截至年報刊印日止持有股數及金額	設定質權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
宏岳投資股份有限公司	335,000,000	自有資金	100%	96 年1 月至 96 年3 月	-	1,557,334 股 $33,093	$57,602	-	無	無	無
錦德投資股份有限公司	50,000,000	自有資金	100%	96 年1 月至 96 年3 月	-	775 股 $10	$40	-	無	無	無

宏岳投資(股)公司及錦德投資(股)公司分別為本公司持股100%之轉投資子公司，係以投資為主要業務，宏岳投資(股)公司及錦德投資(股)公司截至年報刊印日止，已全數處分對本公司之持股，處分之損益分別為57,602 仟元及40 仟元，截至96 年9 月30 日止，宏岳投資(股)公司及錦德投資(股)公司未持有本公司股權，故對本公司之財務狀況無重大影響。

三、重要契約

三、重要契約
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
技術援助、製造委託契約	帝國通信工業株式會社	89.1.14~96.1.13	金屬鼓形彈片、委託製造及販賣關連事項	無

參、發行計畫及執行情形

一、發行員工認股權憑證計畫應記載事項

(一)資金來源：不適用。
(二)員工認股權憑證發行及認股辦法：請參閱第33 頁~第36 頁。
(三)本次計劃之可行性、必要性及合理性：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，爰依相關法規訂定本計畫並經本公司董事會通過。
(四)本次認股價格之訂定方式：請參閱第33 頁~第36 頁。
(五)資金運用概算及可能產生之效益：不適用。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

鉅祥企業股份有限公司

九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內為一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

以認股資格基準日當日特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外子公司員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌職責、工作績效、整體貢獻及發展潛力，由董事會同意認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數

發行總額為9 00,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為10 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為9 ,000,000 股。

五、認股條件

(一)認股價格﹕以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
(二)權利期間﹕認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2 年後可按下列時程及比例行使認股。認股權憑證之存續期間為7 年，不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承原因發生者不在此限。

認股權證授予期間可行使認股比例

屆滿2 年 40% 屆滿3 年 60% 屆滿4 年 80% 屆滿5 年 100%

(三)認購股份之種類﹕本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職，應依下列方式處理﹕

(1)自願離職―已具行使權之認股權憑證，得自離職日起1 個月內行使認股權利，但若遇有依法定暫時停止過戶期間之情形者，認股權行使期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，被解聘者，自生效日起亦比照辦理。
(2)退休―已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2 年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2 年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使完畢。
(3)死亡―已具行使權之認股權憑證，由繼承人自權利人死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
(4)因受職業災害殘疾或死亡者―
- 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2 年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2 年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使完畢。
- 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於權利人死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2 年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利，應自權利人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2 年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使完畢。
(5)資遣―已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起1 個月內行使認股權利，但若遇有依法定暫時停止過戶期間之情形者，認股權行使期間依序往後遞延，未具行使權之認股權憑證自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。
(6)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
(7)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收回並註銷。
(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司予以註銷不再發行。

六、履約方式：

以本公司發行新股交付。

七、認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

調整後之認股價格＝調整前認股價格×已發行股數 + 每股繳款金額×新股發行股數

已發行股數 + 新股發行股數

註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數。

註2：每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註3：與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
註4：受讓他公司股份發行新股時，「每股繳款金額」為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
註5：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整，且不遞延至以後變動合併計算。
(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。
(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格及認股比例依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

減資前已發行普通股股數

調整後認股價格=調整前認股價格 ×

減資後已發行普通股股數

減資前認股價格

調整後認股比例=調整前認股比例 ×

減資後認股價格

八、行使認股權之程序:

(一)認股權人除依下述限制期間暫停過戶外，得依本辦法行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司之股務代理機構提出申請，並依股務代理機構之指示至指定銀行完成繳款。
(二)「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行繳款者，提出申請之數額即視為放棄。限制期間:
- 1.依事實發生之法定停止過戶期間。
- 2.決定當年度之無償配股或配息基準日之董事會前三個營業日起至無償配股或配息基準日(以日期較晚者為準)。
- 3.決定當年度之合併基準日、分割基準日或有償配股基準日之董事會前三個營業日起至當年度合併基準日、分割基準日或有償配股基準日之期間。

(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股股票。
(四)普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。
(五)除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記。辦理變更資本額登記之基準日由董事會另行訂定之。
九、認股後之權利義務:本公司所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。
十、稅賦
- 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。
十一、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法五、 (四)、(7)項辦理。
十二、實施細則
- 認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權之行使、認股繳款等事宜相關作業程序，將由本公司承辦單位另行通知認股權人。
十三、其他重要事項
- （一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修改時亦同。
- （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料一 ( )財務分析

(一)財務分析	(一)財務分析	(一)財務分析
年度分析項目（註2）			最近五年度財務分析(註1)					當年度截至 96 年9 月30 日財務分析
			91 年	92 年	93 年	94 年	95 年
財務結構％	負債占資產比率		41.54	46.39	41.16	28.33	18.57	25.12
	長期資金占固定資產比率		863.54	538.24	530.58	691.03	827.05	999.94
償債能力％	流動比率		627.94	115.48	97.81	125.85	171.93	109.48
	速動比率		587.97	109.05	89.34	109.95	146.87	95.82
	利息保障倍數		4.51	4.33	5.73	14.94	96.58	244.43
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.54	3.00	3.09	2.83	3.76	4.09
	平均收現日數		103	122	118	129	97	89
	存貨週轉率（次）		8.94	7.94	8.83	9.36	10.94	11.52
	應付款項週轉率（次）		6.31	5.24	6.4	7.04	9.56	8.54
	平均銷貨日數		41	46	41	39	33	32
	固定資產週轉率（次）		3.17	2.77	2.89	3.23	4.29	5.04
	總資產週轉率（次）		0.31	0.28	0.30	0.36	0.45	0.43
獲利能力	資產報酬率（％）		5.13	5.35	8.14	10.84	15.33	11.06
	股東權益報酬率（％）		6.52	7.42	12.49	15.75	19.79	14.16
	占實收資本比率（％）	營業利益	6.21	3.22	1.67	4.45	13.09	11.42
		稅前純益	14.45	14.25	18.45	24.58	37.61	28.44
	純益率（％）		12.58	14.82	23.12	28.73	34.04	34.12
	每股盈餘（元）		0.66	0.78	1.33	1.88	2.82	2.34
現金流量	現金流量比率（％）		-	16.38	55.94	61.24	126.89	45.04
	現金流量允當比率（％）		-	7.43	45.13	55.64	143.66	147.5
	現金再投資比率（％）		-	8.16	26.37	10.54	12.89	4.23
槓桿度	營運槓桿度		1.54	2.24	3.56	1.85	1.24	1.18
	財務槓桿度		2.97	-	-	1.66	6 1.03	0 1.01

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）

1.財務結構:(1)負債占資產比率變動約34.45%，主要係因95 年度償還銀行借款而使負債大幅減少，致使負債占資產比率變動減少為18.57%。
2.償債能力:(1)流動比率變動約36.62%及速動比率變動約33.58%，主要係因95 年度償還銀行借款而使流動負債大幅減少，致使流動比率上升為171.93%及速動比率上升為146.87%。
(2)利息保障倍數變動約546.45%，主要係因95 年度償還銀行借款，使得95 年度支付銀行之利息費用大幅減少，及獲利大幅增加致利息保障倍數上升為96.58。
3.經營能力:(1)應收款項週轉率變動約32.86%及平均收現日數變動約24.81%，主要係因子公司應收款項如期匯付，使得95 年度應收款項週轉率上升為3.76%，平均收現日數下降為97 天。
(2)應付款項週轉率變動約35.80%，主要係因95 年度銷貨收入大福增加，銷貨成本亦隨之增加，使得應付款項週轉率上升為9.56%。
(3)固定資產週轉率變動約32.82%及總資產週轉率變動約25.00%，主要係因95 年度銷貨收入大幅增加，使得固定資產週轉率上升為4.29%及總資產週轉率上升為0.45%。
4.獲利能力:獲利能力各比率皆變動逾20%，主要係因95 年度大陸市場手機及電腦週邊產品發展迅速，使得部品之銷售金額大幅上升，營業淨利亦相對增加，及轉投資公司獲利增加，使得採權益法認列投資收益增加，致本公司獲利能力大幅提升。
5.現金流量:(1)現金流量比率變動約107.20%及現金流量允當比率變動約158.20%，主要係因95 年度銷貨收入大幅增加及償還銀行借款，使得營業活動淨現金流量增加及流動負債較去年同期減少，致使現金流量比率上升為126.89%及現金流量允當比率上升為 143.66%。
(2)現金再投資比率變動約22.30%，主要係因95 年度營業純益增加，使得營運資金增加，及子公司發放現金股利增加，使得來自營業活動之現金流入增加，致使現金再投資比率上升為12.89%。
6.槓桿度: (1)營運槓桿度變動約32.97%，主要係因95 年度因大陸市場手機及電腦週邊產品發展迅速，使得部品之銷售金額大幅增加，營業淨利亦相對增加，致使營運槓桿度下降為 1.24。
(2)財務槓桿度變動約37.95%，主要係因95 年度銷貨收入大福增加，使得營業淨利增加，及償還銀行借款減少利息支出，致財務槓桿度下降為1.03。
註1：91 年度至95 年度之財務資料，均經會計師查核簽証並出具修正式無保留意見查核報告之財務報表，96 年第三季之財務資料，經會計師核閱出具保留式核閱報告之財務報表。

註2：以上各項比率之計算公式，列示如下：

1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註3）
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註4)
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益(註5)。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。
註3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

註4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

二、財務報表

鉅祥企業股份有限公司會計師查核報告

鉅祥企業股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，有關美國G-SHANK, INC.、鉅祥(泰)有限公司及鉅祥企業(馬)有限公司採權益法評價之被投資公司PT INDONESIA G-SHANK PRECISION 民國九十四年度及民國九十三年度之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司部份完全係基於其他會計師之查核報告。鉅祥企業股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為新台幣331,357 仟元及新台幣 280,167 仟元，分別占資產總額之9.18%及7.44%，民國九十四年度及民國九十三年度認列之淨投資收益分別為新台幣45,153 仟元及新台幣38,101 仟元，分別占稅前淨利之11.35%及13.82%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告，可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達鉅祥企業股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

鉅祥企業股份有限公司已編製民國九十四年度及民國九十三年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

鉅祥企業股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所證期會核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號：(80)台財證(六)第53174 號 (91)台財證(六)字第144183 號

楊建國

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中華民國九十五年二月十七日

鉅祥企業股份有限公司資產負債表民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

代碼	資產	附註	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附註	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			金額	％	金額	％				金額	％	金額	％
11xx 1100 1110	流動資產現金及約當現金短期投資淨額	二、四.1及十二、四.2及十	123,377 $ 116,195	3.42 3.22	361,433 $ 416,089	9.59 11.05	21xx 2100 2120	流動負債短期借款應付票據	四.10、六及十十	340,000 $ 7,820	9.41 0.22	- $ 13,463	- 0.36
1120	應收票據淨額	二、四.3及十	28,471	0.79	32,519	0.86	2140	應付帳款	十	114,654	3.18	161,283	4.28
1140 1150 1190 120x 1286 1291 1298 1421 142101 15xx 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15x9 1672 18xx 1800 1820 1838 1887 1888	應收帳款淨額應收關係人款項其他金融資產-流動存貨淨額遞延所得稅資產-流動受限制之銀行存款-流動預付款項及其他流動資產流動資產合計長期股權投資採權益法之長期投資固定資產土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊加：預付設備款固定資產淨額其他資產出租資產淨額存出保證金遞延資產受限制之銀行存款-非流動其他資產-土地其他資產合計	二、四.4及十五及十二、四.5及十二及四.6 二及四.18 六及十二、四.7及十二、四.8及五二及四.8 十二六、七及十二、四.9及五	264,974 202,431 10,224 107,435 4,681 4,128 1,831 863,747 2,336,555 93,012 148,440 410,727 15,815 8,018 75,935 751,947 (355,073) 837 397,711 1,696 398 8,980 730 1,559 13,363	7.34 5.61 0.28 2.97 0.13 0.11 0.05 23.92 64.70 2.58 4.11 11.37 0.44 0.22 2.10 20.82 (9.83) 0.02 11.01 0.05 0.01 0.25 0.02 0.04 0.37	175,654 227,572 24,320 116,392 5,313 - 1,802 1,361,094 1,931,039 93,012 145,694 391,008 15,557 7,932 72,309 725,512 (309,074) 1,333 417,771 1,774 42,803 10,393 730 1,559 57,259	4.66 6.04 0.65 3.09 0.14 - 0.05 36.13 51.26 2.47 3.87 10.38 0.41 0.21 1.92 19.26 (8.20) 0.03 11.09 0.05 1.14 0.27 0.02 0.04 1.52	2150 2160 2170 2210 2271 2272 2280 24xx 2420 28xx 2810 2820 2861 31xx 3110 32xx 3210 3220 3260 33xx 3310 3320 3350 34xx 3420 3510	應付關係人款項應付所得稅應付費用其他應付款一年內到期之應付公司債一年內到期之長期借款預收款項及其他流動負債流動負債合計長期附息負債長期借款其他負債應計退休金負債存入保證金遞延所得稅負債-非流動其他負債合計負債合計股本普通股資本公積資本公積-發行股票溢價資本公積-庫藏股票交易資本公積-長期投資保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數庫藏股票股東權益合計	五及十二、四.18及十十十二、四.12及十四.11及十四.12及十二及四.13 十二及四.18 四.14 四.15 二、四.7及四.15 二、四.7及四.15 四.16 四.17 四.17及四.18 二及四.7 二、四.7及四.19	326 1,260 112,494 425 - 100,000 9,350 686,329 160,000 14,874 100 161,756 176,730 1,023,059 1,618,634 414,523 2,880 127 178,556 96,326 382,973 (22,541) (83,161) 2,588,317	0.01 0.04 3.11 0.01 - 2.77 0.26 19.01 4.43 0.41 - 4.48 4.89 28.33 44.82 11.48 0.08 - 4.94 2.67 10.60 (0.62) (2.30) 71.67	101 5,697 105,302 1,068 1,095,800 - 8,847 1,391,561 - 13,012 100 145,860 158,972 1,550,533 1,494,238 414,523 2,208 - 151,383 14,915 312,259 (89,735) (83,161) 2,216,630	0 0.15 2.80 0.03 29.09 - 0.23 36.94 - 0.35 0 3.87 4.22 41.16 39.66 11.00 0.06 - 4.02 0.40 8.29 (2.38) (2.21) 58.84
	資產總計		3,611,376 $	100.00	3,767,163 $	100.00		負債及股東權益總計		3,611,376 $	100.00	3,767,163 $	100.00

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：林於晃總經理：林於晃會計主管：黃素鏈

鉅祥企業股份有限公司損益表民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項目	附註	九十四年度	九十四年度	九十三年度	九十三年度
			金額	％	金額	％
4110 4170 4190 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7130 7140 7160 7250 7480 7500 7510 7530 7550 7560 7570 7880 7900 8110 9600 9750	銷貨收入減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資收益處分固定資產利益處分投資利益兌換利益備抵呆帳轉回什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用處分固定資產損失存貨盤損兌換損失存貨跌價及呆滯損失什項支出營業外費用及損失合計本期稅前淨利所得稅費用本期淨利基本每股盈餘(元)	二、四.20及五四.21及五四.21 二、五及十二及四.7 二及五二二及十二及四.4 二、四.12、五及十二、四.12及五二二及十二及四.6 四.20、五及十二及四.18 二及四.22	1,338,869 $ (17,591) (4,337) 1,316,941 (1,047,875) 269,066 (55,627) (99,195) (42,191) (197,013) 72,053 3,640 280,329 86 1,760 8,330 - 69,435 363,580 (28,554) (1) (2,600) - (5,850) (698) (37,703) 397,930 (19,524) 378,406 $	101.67 (1.34) (0.33) 100.00 (79.57) 20.43 (4.22) (7.53) (3.21) (14.96) 5.47 0.28 21.29 0.01 0.13 0.63 - 5.27 27.61 (2.17) - (0.20) - (0.44) (0.05) (2.86) 30.22 (1.49) 28.73	1,192,533 $ (11,047) (6,218) 1,175,268 (985,767) 189,501 (46,730) (79,666) (38,158) (164,554) 24,947 6,385 250,772 2,449 5,231 - 9,700 45,908 320,445 (58,237) (192) (2,223) (6,316) (1,819) (953) (69,740) 275,652 (3,922) 271,730 $	101.47 (0.94) (0.53) 100.00 (83.88) 16.12 (3.98) (6.78) (3.24) (14.00) 2.12 0.54 21.34 0.21 0.44 - 0.83 3.91 27.27 (4.95) (0.02) (0.19) (0.54) (0.15) (0.08) (5.93) 23.45 (0.33) 23.12
9850	本期稅前淨利本期淨利稀釋每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利		2.52 $ 2.39 $ 2.41 $ 2.01 $		1.73 $ 1.70 $ 1.72 $ 1.69 $
7900 8110 9600 9750	假設子公司對本公司股票之短期投資不視為庫藏股票時之擬制資料如下：本期稅前淨利所得稅費用本期淨利基本每股盈餘(元)	二及四.22	405,193 $ (19,524) 385,669 $		272,751 $ (3,922) 268,829 $
9850	本期稅前淨利本期淨利稀釋每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利		2.54 $ 2.42 $ 2.43 $ 2.03 $		1.70 $ 1.67 $ 1.69 $ 1.66 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：林於晃總經理：林於晃會計主管：黃素鏈

鉅祥企業股份有限公司股東權益變動表民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目	股本	資本公積	資本公積			保留盈餘		累積換算調整數	庫藏股票	合計
		普通股股票溢價	庫藏股票交易	長期投資	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十三年一月一日餘額轉讓庫藏股予員工民國九十二年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積員工紅利轉增資股東紅利轉增資發放現金股利民國九十三年度淨利依權益法認列被投資公司因未按持股比例認購其轉投資公司之現金增資而依綜合持股比例認列保留盈餘調整數國外子公司財務報表換算為本國貨幣所產生之兌換差額買回庫藏股票子公司持有本公司股票之投資視同庫藏股票民國九十三年十二月三十一日餘額民國九十三年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積員工紅利轉增資股東紅利轉增資發放現金股利民國九十四年度淨利依權益法認列被投資公司因未按持股比例認購其轉投資公司之現金增資而依綜合持股比例認列資本公積調整數國外子公司財務報表換算為本國貨幣所產生之兌換差額子公司持有本公司股票之投資視同庫藏股票民國九十四年十二月三十一日餘額	1,409,750 $ - - 14,000 70,488 - - - - - - 1,494,238 - - 19,800 104,596 - - - - - 1,618,634 $	414,523 $ - - - - - - - - - - 414,523 - - - - - - - - - 414,523 $	1,233 $ 344 - - - - - - - - 631 2,208 - - - - - - - - 672 2,880 $	- $ - - - - - - - - - - - - - - - - - 127 - - 127 $	135,700 $ - 15,683 - - - - - - - - 151,383 27,173 - - - - - - - - 178,556 $	14,915 $ - - - - - - - - - - 14,915 - 81,411 - - - - - - - 96,326 $	212,308 $ - (15,683) (14,000) (70,488) (70,488) 271,730 (1,120) - - - 312,259 (27,173) (81,411) (19,800) (104,596) (74,712) 378,406 - - - 382,973 $	15,506 $ - - - - - - - (105,241) - - (89,735) - - - - - - - 67,194 - (22,541) $	(69,815) $	2,134,120 $ 37,056 - - - (70,488) 271,730 (1,120) (105,241) (50,058) 631 2,216,630 - - - - (74,712) 378,406 127 67,194 672 2,588,317 $
									36,712 - - - - - - - (50,058) - (83,161) - - - - - - - - - (83,161) $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：林於晃總經理：林於晃主管會計：黃素鏈

鉅祥企業股份有限公司現金流量表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位 )

項目	九十四年度	九十三年度
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊費用(含出租資產) 各項攤提備抵呆帳損失提列(轉回) 處分投資利益買回及贖回公司債利益(帳列什項收入項下) 備抵存貨跌價及呆滯損失提列採權益法認列之淨投資收益取得依權益法評價之被投資公司發放之現金股利處分固定資產淨利益(含其他資產-土地) 遞延所得稅負債及資產淨變動應收票據減少應收帳款(增加)減少應收關係人款項(增加)減少其他金融資產-流動(增加)減少存貨增加預付款項及其他流動資產(增加)減少應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付關係人款項增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加其他應付款減少預收款項及其他流動負債增加應付利息補償金提列數應計退休金負債增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：短期投資減少受限制之銀行存款(增加)減少長期投資增加購置固定資產價款出售固定資產價款(含其他資產-土地) 存出保證金(增加)減少遞延資產增加投資活動之淨現金流入融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 買回及贖回公司債價款長期借款增加轉讓庫藏股票予員工買回庫藏股票發放現金股利融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：盈餘、員工紅利及資本公積轉增資累積換算調整數之變動	378,406 $ 50,314 10,852 298 (1,760) (8,399) 5,850 (280,329) 26,440 (85) 16,528 4,048 (89,618) 25,141 14,096 (2,211) (29) (5,643) (46,629) 225 (4,437) 7,192 (43) 503 16,100 1,862 118,672 301,654 (4,128) (83,634) (30,867) 176 42,405 (4,121) 221,485 340,000 (1,103,501) 260,000 - - (74,712) (578,213) (238,056) 361,433 123,377 $ 213,739 $ 7,433 $ 124,396 $ 67,194 $	271,730 $ 49,157 14,668 (9,700) (5,231) (2,523) 1,819 (250,772) 51,250 (1,382) (3,169) 7,196 6,676 (114,374) (7,124) (12,656) 160 606 41,767 (674) 4,375 36,133 (138) 2,944 57,247 3,400 141,385 637,055 300,000 (255,796) (111,029) 4,011 (13,240) (11,622) 549,379 (300,000) (87,338) - 37,056 (50,058) (70,488) (470,828) 219,936 141,497 361,433 $ 1,050 $ 2,716 $ 84,488 $ (105,241) $
依權益法認列被投資公司因未按持股比例認購其轉投資公司之現金增資而依綜合持股比例認列資本公積(保留盈餘)調整數
	127 $	(1,120) $
一年內到期之應付公司債一年內到期之長期借款子公司持有本公司股票投資視同庫藏股票之變動部份影響現金流量之投資及融資活動：購置固定資產加：期初應付設備款(帳列其他應付款科目項下) 減：期末應付設備款(帳列其他應付款科目項下) 現金支付數	- $ 100,000 $ 672 $ 30,267 $ 1,025 (425) 30,867 $	1,095,800 $ - $ 631 $ 63,509 $ 48,545 (1,025) 111,029 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：林於晃總經理：林於晃會計主管：黃素鏈

鉅祥企業股份有限公司會計師查核報告

鉅祥企業股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，有關美國 G-SHANK, INC.、鉅祥(泰)有限公司及鉅祥企業(馬)有限公司採權益法評價之被投資公司PT INDONESIA G-SHANK PRECISION 民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司部份完全係基於其他會計師之查核報告。鉅祥企業股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為新台幣334,318 仟元及新台幣331,357 仟元，分別占資產總額之8.56%及9.18%，民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年年一月一日至十二月三十一日認列之淨投資收益分別為新台幣55,789 仟元及新台幣45,153 仟元，分別占稅前淨利之8.20%及11.35%。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達鉅祥企業股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月。三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量

如財務報表附註三所述，鉅祥企業股份有限公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。

鉅祥企業股份有限公司已編製民國九十五年度及民國九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

鉅祥企業股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號：(94)金管證(六)字第0940128837 號 (80)台財證(六)第53174 號

黃益輝會計師：楊建國

中華民國九十六年一月三十一日

鉅祥企業股份有限公司

資產負債表

民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位)

			九十五年十二月	三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日				九十五年十二月	三十一日	九十四年十二月	三十一日
代碼	資產	附註	金額	％	金額	％	代碼	負債及股東權益	附註	金額	％	金額	％
1 1 x x 1 1 0 0 1 3 1 0	流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產-流動	二、三、四.1及十二、四.2及十	1 4 2 ,6 7 0 $ 1 4 1 ,9 9 8	3 .6 5 3 .6 4	1 2 3 ,3 7 7 $ 1 1 7 ,9 2 9	3 .4 2 3 .2 6	2 1 x x 2 1 0 0 2 1 2 0	流動負債短期借款應付票據	四.1 0及十十	1 3 0 ,0 0 0 $ 7 ,8 9 2	3 .3 3 0 .2 0	3 4 0 ,0 0 0 $ 7 ,8 2 0	9 .4 1 0 .2 2
1 1 2 0	應收票據淨額	二、四.3及十	3 0 ,6 8 2	0 .7 9	2 8 ,4 7 1	0 .7 9	2 1 4 0	應付帳款	十	1 2 6 ,6 6 7	3 .2 4	1 1 4 ,6 5 4	3 .1 8
1 1 4 0 1 1 5 0 1 1 6 0 1 2 0 x 1 2 8 6 1 2 9 1 1 2 9 8 1 4 x x 1 4 2 1 1 5 x x 1 5 0 1 1 5 2 1 1 5 3 1 1 5 5 1 1 5 6 1 1 6 8 1 1 5 x 9 1 6 7 2 1 8 x x 1 8 0 0	應收帳款淨額應收關係人款項其他應收款存貨淨額遞延所得稅資產-流動受限制之銀行存款-流動預付款項及其他流動資產流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資固定資產土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊加：預付設備款固定資產淨額其他資產出租資產淨額	二、四.4及十五及十四.5及十二及四.6 二及四.1 8 六二、四.7及十二、四.8及五二及四.8	3 1 7 ,7 2 6 4 8 ,2 4 1 9 ,4 2 9 1 1 8 ,3 9 8 3 ,5 8 1 - 3 ,7 7 1 8 1 6 ,4 9 6 2 ,6 9 4 ,3 5 1 9 3 ,0 1 1 1 4 6 ,3 2 9 3 2 4 ,9 0 5 9 ,6 3 8 2 ,8 4 1 4 2 ,3 3 5 6 1 9 ,0 5 9 (2 3 8 ,0 7 9 ) 3 ,6 6 4 3 8 4 ,6 4 4 1 ,6 1 8	8 .1 3 1 .2 3 0 .2 4 3 .0 3 0 .0 9 - 0 .1 0 2 0 .9 0 6 8 .9 7 2 .3 8 3 .7 4 8 .3 2 0 .2 5 0 .0 7 1 .0 8 1 5 .8 4 (6 .0 9 ) 0 .0 9 9 .8 4 0 .0 4	2 6 4 ,9 7 4 2 0 2 ,4 3 1 8 ,4 9 0 1 0 7 ,4 3 5 4 ,6 8 1 4 ,1 2 8 1 ,8 3 1 8 6 3 ,7 4 7 2 ,3 3 6 ,5 5 5 9 3 ,0 1 2 1 4 8 ,4 4 0 4 1 0 ,7 2 7 1 5 ,8 1 5 8 ,0 1 8 7 5 ,9 3 5 7 5 1 ,9 4 7 (3 5 5 ,0 7 3 ) 8 3 7 3 9 7 ,7 1 1 1 ,6 9 6	7 .3 4 5 .6 1 0 .2 4 2 .9 7 0 .1 3 0 .1 1 0 .0 5 2 3 .9 2 6 4 .7 0 2 .5 8 4 .1 1 1 1 .3 7 0 .4 4 0 .2 2 2 .1 0 2 0 .8 2 (9 .8 3 ) 0 .0 2 1 1 .0 1 0 .0 5	2 1 5 0 2 1 6 0 2 1 7 0 2 2 1 0 2 2 7 2 2 2 8 0 2 4 x x 2 4 2 1 2 8 x x 2 8 1 0 2 8 2 0 2 8 6 1 3 1 x x 3 1 1 0 3 2 x x 3 2 1 0 3 2 2 0 3 2 6 0 3 3 x x	應付關係人款項應付所得稅應付費用其他應付款一年內到期之長期借款預收款項及其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款其他負債應計退休金負債存入保證金遞延所得稅負債- 非流動其他負債合計負債合計股本普通股資本公積資本公積-普通股股票溢價資本公積-庫藏股票交易資本公積-長期股權投資保留盈餘	五及十二、四.1 8及十十十四.1 1及十四.1 1及十二及四.1 3 十二及四.1 8 四.1 4 四.1 5 二、四.7及四.1 5 二、四.7及四.1 5	8 8 4 2 7 ,5 1 3 1 2 8 ,2 3 7 - 5 0 ,0 0 0 3 ,7 0 5 4 7 4 ,8 9 8 - 1 4 ,5 9 4 1 0 0 2 3 5 ,9 6 6 2 5 0 ,6 6 0 7 2 5 ,5 5 8 1 ,8 1 0 ,2 9 7 4 1 4 ,5 2 3 5 ,6 6 4 7 ,3 9 1	0 .0 2 0 .7 1 3 .2 8 - 1 .2 8 0 .1 0 1 2 .1 6 - 0 .3 7 - 6 .0 4 6 .4 1 1 8 .5 7 4 6 .3 4 1 0 .6 1 0 .1 4 0 .1 9	3 2 6 1 ,2 6 0 1 1 2 ,4 9 4 4 2 5 1 0 0 ,0 0 0 9 ,3 5 0 6 8 6 ,3 2 9 1 6 0 ,0 0 0 1 4 ,8 7 4 1 0 0 1 6 1 ,7 5 6 1 7 6 ,7 3 0 1 ,0 2 3 ,0 5 9 1 ,6 1 8 ,6 3 4 4 1 4 ,5 2 3 2 ,8 8 0 1 2 7	0 .0 1 0 .0 4 3 .1 1 0 .0 1 2 .7 7 0 .2 6 1 9 .0 1 4 .4 3 0 .4 1 - 4 .4 8 4 .8 9 2 8 .3 3 4 4 .8 2 1 1 .4 8 0 .0 8 -
1 8 2 0	存出保證金	十	1 4 6	-	3 9 8	0 .0 1	3 3 1 0	法定盈餘公積	四.1 6	2 1 6 ,3 9 7	5 .5 4	1 7 8 ,5 5 6	4 .9 4
1 8 3 8	遞延資產	二	7 ,9 4 4	0 .2 1	8 ,9 8 0	0 .2 5	3 3 2 0	特別盈餘公積	四.1 7	2 2 ,5 4 1	0 .5 8	9 6 ,3 2 6	2 .6 7
1 8 8 7	受限制之銀行存款-非流動	六及十	-	-	7 3 0	0 .0 2	3 3 5 0	未分配盈餘	四.1 7及四.1 8	6 6 8 ,7 8 5	1 7 .1 2	3 8 2 ,9 7 3	1 0 .6 0
1 8 8 8	其他資產-土地其他資產合計	二、四.9及五	1 ,5 5 9 1 1 ,2 6 7	0 .0 4 0 .2 9	1 ,5 5 9 1 3 ,3 6 3	0 .0 4 0 .3 7	3 4 x x 3 4 2 0 3 5 1 0	股東權益其他項目累積換算調整數庫藏股票股東權益合計	二及四.7 二、四.7及四.1 9	6 8 ,7 0 5 (3 3 ,1 0 3) 3 ,1 8 1 ,2 0 0	1 .7 6 (0 .8 5) 8 1 .4 3	(2 2 ,5 4 1 ) (8 3 ,1 6 1) 2 ,5 8 8 ,3 1 7	(0 .6 2 ) (2 .3 0) 7 1 .6 7
	資產總計		3 ,9 0 6 ,7 5 8 $	1 0 0 .0 0	3 ,6 1 1 ,3 7 6 $	1 0 0 .0 0		負債及股東權益總計		3 ,9 0 6 ,7 5 8 $	1 0 0 .0 0	3 ,6 1 1 ,3 7 6 $	1 0 0 .0 0

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：林於晃總經理：林於晃會計主管：黃素鏈

鉅祥企業股份有限公司損益表民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項目	附註		九十五年度	九十五年度	九十五年度		九十四年度	九十四年度	九十四年度
				金額		％		金額		％
4110 4170 4190 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7130 7140 7160 7250 7260 7310 7480 7500 7510 7530 7550 7560 7570 7880 7900 8110 9600 9750 9850 7900 8110 9600 9750 9850	銷貨收入減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資收益處分固定資產利益處分投資利益兌換利益備抵呆帳轉回備抵存貨跌價及呆滯損失轉回金融資產評價利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用處分固定資產損失存貨盤損兌換損失存貨跌價及呆滯損失什項支出營業外費用及損失合計本期稅前淨利所得稅費用本期淨利基本每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利稀釋每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利假設子公司對本公司股票之公平價值列入損益之金融資產-流動不視為庫藏股票時之擬制資料如下：本期稅前淨利所得稅費用本期淨利基本每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利稀釋每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利	二、四.20及五四.21及五四.21 五及十二及四.7 二二二二及四.4 二及四.6 二及四.2 二、四.12、五及十二、四.12及五二二二及四.6 四.21及五二及四.18 二、三及四.22 二、三及四.22		1,700,070 $ (14,692) (7,686) 1,677,692 (1,234,802) 442,890 (55,944) (107,871) (42,099) (205,914) 236,976 2,943 345,546 431 1,185 - 477 6,126 1,049 99,020 456,777 (7,123) (88) (2,718) (2,838) - (166) (12,933) 680,820 (109,798) 571,022 $ 3.82 $ 3.20 $ 3.78 $ 3.17 $ 725,509 $ (109,798) 615,711 $ 4.04 $ 3.43 $ 4.00 $ 3.39 $		101.33 (0.87) (0.46) 100.00 (73.60) 26.40 (3.33) (6.43) (2.51) (12.27) 14.13 0.17 20.60 0.03 0.07 - 0.03 0.37 0.06 5.90 27.23 (0.43) (0.01) (0.16) (0.17) - (0.01) (0.78) 40.58 (6.54) 34.04		1,338,869 $ (17,591) (4,337) 1,316,941 (1,047,875) 269,066 (55,627) (99,195) (42,191) (197,013) 72,053 3,640 280,329 86 1,760 8,330 - - - 69,435 363,580 (28,554) (1) (2,600) - (5,850) (698) (37,703) 397,930 (19,524) 378,406 $ 2.25 $ 2.14 $ 2.16 $ 1.80 $ 405,193 $ (19,524) 385,669 $ 2.27 $ 2.16 $ 2.18 $ 1.82 $		101.67 (1.34) (0.33) 100.00 (79.57) 20.43 (4.22) (7.53) (3.21) (14.96) 5.47 0.28 21.29 0.01 0.13 0.63 - - - 5.27 27.61 (2.17) - (0.20) - (0.44) (0.05) (2.86) 30.22 (1.49) 28.73

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：林於晃總經理：林於晃會計主管：黃素鏈

鉅祥企業股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位)

		(金額均以新台幣仟元為單位)	(金額均以新台幣仟元為單位)	(金額均以新台幣仟元為單位)
項目	股本	資本公積			保留盈餘			累積換算調整數	庫藏股票	合計
		普通股股票溢價	庫藏股票交易	長期股權投資	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十四年一月一日餘額民國九十三年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積員工紅利轉增資股東紅利轉增資發放現金股利民國九十四年度淨利依權益法認列被投資公司因未按持股比例認購其轉投資公司之現金增資而依綜合持股比例認列資本公積調整數國外子公司財務報表換算為本國貨幣所產生之兌換差額子公司持有本公司股票之投資視同庫藏股票民國九十四年十二月三十一日餘額民國九十四年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積員工紅利轉增資股東紅利轉增資發放現金股利轉讓庫藏股予員工民國九十五年度淨利依權益法認列被投資公司因未按持股比例認購其轉投資公司之現金增資而依綜合持股比例認列資本公積調整數國外子公司財務報表換算為本國貨幣所產生之兌換差額子公司持有本公司股票之投資視同庫藏股票民國九十五年十二月三十一日餘額	1,494,238 $ - - 19,800 104,596 - - - - - 1,618,634 - - 29,800 161,863 - - - - - - 1,810,297 $	414,523 $ - - - - - - - - - 414,523 - - - - - - - - - - 414,523 $	2,208 $ - - - - - - - - 672 2,880 - - - - - 1,651 - - - 1,133 5,664 $	- $ - - - - - - 127 - - 127 - - - - - - - 7,264 - - 7,391 $	151,383 $ 27,173 - - - - - - - - 178,556 37,841 - - - - - - - - - 216,397 $	14,915 $ - 81,411 - - - - - - - 96,326 - (73,785) - - - - - - - - 22,541 $	312,259 $ (27,173) (81,411) (19,800) (104,596) (74,712) 378,406 - - - 382,973 (37,841) 73,785 (29,800) (161,863) (129,491) - 571,022 - - - 668,785 $	(89,735) $ - - - - - - - 67,194 - (22,541) - - - - - - - - 91,246 - 68,705 $	(83,161) $	2,216,630 $
									- - - - - - - - - (83,161) - - - - - 50,058 - - - - (33,103) $	- - - - (74,712) 378,406 127 67,194 672 2,588,317 - - - - (129,491) 51,709 571,022 7,264 91,246 1,133 3,181,200 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：林於晃總經理：林於晃主管會計：黃素鏈

鉅祥企業股份有限公司現金流量表民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目	九十五年度	九十四年度
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊費用(含出租資產) 各項攤提備抵呆帳損失(轉回)提列備抵銷貨退回及折讓提列處分投資利益買回及贖回公司債利益(帳列什項收入項下) 備抵存貨跌價及呆滯損失(轉回)提列採權益法認列之淨投資收益處分固定資產淨利益權益法被投資公司發放之現金股利金融資產評價利益公平價值列入損益之金融資產-流動(增加)減少遞延所得稅負債及資產淨變動應收票據(增加)減少應收帳款增加應收關係人款項減少其他應收款(增加)減少存貨增加預付款項及其他流動資產增加應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付關係人款項增加應付所得稅增加(減少) 應付費用增加其他應付款減少預收款項及其他流動負債(減少)增加應付利息補償金提列數應計退休金負債(減少)增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：受限制之銀行存款減少(增加) 長期投資增加購置固定資產價款處分固定資產價款存出保證金減少遞延資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款(減少)增加買回及贖回公司債價款長期借款(減少)增加轉讓庫藏股票予員工發放現金股利融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：盈餘及員工紅利轉增資累積換算調整數之變動依權益法認列被投資公司因未按持股比例認購其轉投資公司之現金增資而依綜合持股比例認列資本公積調整數一年內到期之長期借款子公司持有本公司股票投資視同庫藏股票之變動部份影響現金流量之投資及融資活動：購置固定資產加：期初應付設備款(帳列其他應付款科目項下) 減：期末應付設備款(帳列其他應付款科目項下) 現金支付數	571,022 $ 49,568 7,935 (477) 1,960 (1,185) - (6,126) (345,546) (343) 134,602 (1,049) (21,835) 75,310 (2,211) (54,235) 154,190 (939) (4,837) (1,940) 72 12,013 558 26,253 15,743 - (5,645) - (280) 602,578 4,858 (47,209) (37,188) 683 252 (6,899) (85,503) (210,000) - (210,000) 51,709 (129,491) (497,782) 19,293 123,377 142,670 $ 7,282 $ 8,235 $ 191,663 $ 91,246 $ 7,264 $ 50,000 $ 1,133 $ 36,763 $ 425 - 37,188 $	378,406 $ 50,314 10,852 298 - (1,760) (8,399) 5,850 (280,329) (85) 26,440 - 310,270 16,528 4,048 (89,618) 25,141 5,480 (2,211) (29) (5,643) (46,629) 225 (4,437) 7,192 (43) 503 16,100 1,862 420,326 (4,128) (83,634) (30,867) 176 42,405 (4,121) (80,169) 340,000 (1,103,501) 260,000 - (74,712) (578,213) (238,056) 361,433 123,377 $ 213,739 $ 7,433 $ 124,396 $ 67,194 $ 127 $ 100,000 $ 672 $ 30,267 $ 1,025 (425) 30,867 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：林於晃總經理：林於晃會計主管：黃素鏈

鉅祥企業股份有限公司

會計師查核報告

鉅祥企業股份有限公司民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日之資產負債表，暨民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四.7 所述，鉅祥企業股份有限公司民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日資產負債表所列部分採權益法評價之長期股權投資餘額分別為新台幣3,261,459 仟元及新台幣1,715,572 仟元，分別占資產總額之72.89%及 46.87%，民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日認列之淨投資收益分別為新台幣184,479 仟元及新台幣95,627 仟元，分別占稅前淨利之49.87%及34.85%，均係依據該等被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表採權益法評價而得。又如財務報表附註十一有關轉投資事業相關資訊，係由被投資公司提供，部分並未經會計師依第二段所述查核程序查核。

依本會計師之意見，除上段所述鉅祥企業股份有限公司民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之財務報表，若能取得該等被投資公司經會計師查核之同期間財務報表可能有所調整之影響及財務報表附註十一有關其相關資訊未經會計師查核外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、商業會計處理準則、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達鉅祥企業股份有限公司民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日之財務狀況，暨民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

〈續下頁〉

〈承上頁〉

鉅祥企業股份有限公司已編製民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之合併財務報表，並經本會計師出具保留式核閱報告在案，備供參考。

此致

鉅祥企業股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號：(94)金管證(六)字第0940128837 號 (80)台財證(六)第53174 號

黃益輝會計師：

楊建國

中華民國九十六年七月二十四日

鉅祥企業股份有限公司資產負債表民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日 (金額均以新台幣仟元為單位)

		附註	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日	九十五年六月三十日	九十五年六月三十日			附註	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日	九十五年六月三十日	九十五年六月三十日
代碼	資產		金額	％	金額	％	代碼	負債及股東權益		金額	％	金額	％
11xx 1100 1310 1120 1140 1150	流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產-流動應收票據淨額應收帳款淨額應收關係人款項	二、四.1及十二、三、四.2及十二、四.3及十二、四.4及十五及十	78,978 $ 59,209 19,848 343,756 49,340	1.77 1.32 0.44 7.68 1.10	133,804 $ 117,954 25,075 284,726 104,378	3.66 3.22 0.68 7.78 2.85	21xx 2100 2120 2140 2150 2160	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人款項應付所得稅	四.12及十十十五及十二、四.19及十	198,000 $ 1,240 148,600 5,387 15,536	4.43 0.03 3.32 0.12 0.35	- $ 6,400 143,705 198 971	- 0.17 3.93 0.01 0.03
1160	其他應收款	四.5及十	8,789	0.20	67,319	1.84	2170	應付費用	十	134,688	3.01	118,597	3.24
120x 1286	存貨淨額遞延所得稅資產-流動	二及四.6 二及四.19	136,629 4,281	3.05 0.10	116,062 2,789	3.17 0.08	2180 2190	公平價值變動列入損益之金融負債-流動其他應付款-關係人	二、三、四.2及十五及十	- -	- -	187 208,000	0.01 5.68
1298	預付款項及其他流動資產		6,037	0.14	1,731	0.05	2210	其他應付款	十	217,524	4.86	130,135	3.55
14xx 1421	流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資(部分未經查核)	二、四.7及十	706,867 3,356,741	15.80 75.02	853,838 2,417,730	23.33 66.05	2272 2280	一年內到期之長期借款預收款項及其他流動負債流動負債合計	四.13及十	- 4,141 725,116	- 0.09 16.21	100,000 20,493 728,686	2.73 0.56 19.91
1481	以成本衡量之金融資產-非流動	二、四.8及十	30,000	0.67	-	-
15xx 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15x9 1671 1672 17xx 1750 18xx 1800 1820 1838 1888	基金及投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊加：未完工程預付設備款固定資產淨額無形資產電腦軟體成本其他資產出租資產淨額存出保證金遞延資產其他資產-土地其他資產合計資產總計	二、四.9及五二及四.10 二十二二、四.11及五	3,386,741 93,011 146,329 322,433 9,678 3,016 39,787 614,254 (254,325) 8,271 711 368,911 1,569 1,583 146 8,601 - 10,330 4,474,418 $	75.69 2.08 3.27 7.20 0.22 0.07 0.89 13.73 (5.68) 0.18 0.01 8.24 0.04 0.04 - 0.19 - 0.23 100.00	2,417,730 93,012 148,440 410,543 16,429 7,966 76,736 753,126 (378,017) - 777 375,886 1,501 1,657 146 8,250 1,559 11,612 3,660,567 $	66.05 2.54 4.05 11.22 0.45 0.22 2.10 20.58 (10.33) - 0.02 10.27 0.04 0.04 - 0.23 0.04 0.31 100.00	28xx 2810 2820 2861 31xx 3110 3150 32xx 3210 3220 3260 33xx 3310 3320 3350 34xx 3420 3510	其他負債應計退休金負債存入保證金遞延所得稅負債-非流動其他負債合計負債合計股本普通股待分配股票股利資本公積資本公積-普通股股票溢價資本公積-庫藏股票交易資本公積-長期股權投資保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數庫藏股票股東權益合計負債及股東權益總計	二及四.14 十二及四.19 四.15 四.16 二、四.7及四.16 二、四.7及四.16 四.17 四.18 四.18及四.23 二及四.7 二、四.7及四.20	15,915 100 291,085 307,100 1,032,216 1,810,297 250,236 414,523 63,306 7,391 273,499 - 468,253 154,697 - 3,442,202 4,474,418 $	0.36 - 6.50 6.86 23.07 40.46 5.59 9.26 1.41 0.17 6.11 - 10.47 3.46 - 76.93 100.00	15,093 100 198,728 213,921 942,607 1,618,634 191,663 414,523 2,880 8,188 216,397 22,541 331,880 (5,585) (83,161) 2,717,960 3,660,567 $	0.41 - 5.43 5.84 25.75 44.22 5.24 11.32 0.08 0.22 5.91 0.61 9.07 (0.15) (2.27) 74.25 100.00

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：林於晃總經理：林於晃會計主管：黃素鏈

鉅祥企業股份有限公司損益表

民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日 (金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十六年一月一日至六月三十日	九十六年一月一日至六月三十日	九十五年一月一日至六月三十日	九十五年一月一日至六月三十日
			金額	％	金額	％
4110 4170 4190 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7130 7140 7160 7250 7260 7310 7480 7500 7510 7530 7550 7560 7570 7650 7880 7900 8110 9600 9750 9850 7900 8110 9600 9750 9850	銷貨收入減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資收益(部分未經查核) 處分固定資產利益處分投資利益兌換利益備抵呆帳轉回備抵存貨跌價及呆滯損失轉回金融資產評價利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用處分固定資產損失存貨盤損兌換損失存貨跌價及呆滯損失金融負債評價損失什項支出營業外費用及損失合計本期稅前淨利所得稅費用本期淨利基本每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利稀釋每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利假設子公司對本公司股票之公平價值列入損益之金融資產-流動不視為庫藏股票時之擬制資料如下：本期稅前淨利所得稅費用本期淨利基本每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利稀釋每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利	二、四.21及五四.22及五四.22及五五及十二及四.7 二二及三二、三及四.2 二及四.4 二及四.6 二及四.2 二、四.11及五五及十二二及四.2 二及四.6 二、四.2及十四.22及五二、三及四.19 二、三及四.23 二及四.23	906,216 $ (4,867) (7,966) 893,383 (640,862) 252,521 (27,557) (51,414) (20,948) (99,919) 152,602 1,951 185,323 - 652 - - - 9 36,565 224,500 (819) (2) (3,066) (1,973) (1,310) - (35) (7,205) 369,897 (68,396) 301,501 $ 2.05 $ 1.67 $ 1.99 $ 1.63 $ 383,983 $ (68,396) 315,587 $ 2.12 $ 1.74 $ 2.07 $ 1.70 $	101.43 (0.54) (0.89) 100.00 (71.73) 28.27 (3.09) (5.76) (2.34) (11.19) 17.08 0.22 20.75 - 0.07 - - - - 4.09 25.13 (0.09) - (0.35) (0.22) (0.15) - - (0.81) 41.40 (7.65) 33.75	764,355 $ (4,913) (5,041) 754,401 (575,384) 179,017 (27,385) (52,798) (20,871) (101,054) 77,963 1,029 151,369 163 828 1,189 681 3,747 27 43,509 202,542 (4,898) - (871) - - (187) (39) (5,995) 274,510 (40,393) 234,117 $ 1.55 $ 1.32 $ 1.55 $ 1.32 $ 280,927 $ (40,393) 240,534 $ 1.57 $ 1.35 $ 1.57 $ 1.35 $	101.32 (0.65) (0.67) 100.00 (76.27) 23.73 (3.63) (7.00) (2.77) (13.40) 10.33 0.13 20.06 0.02 0.11 0.16 0.09 0.50 - 5.77 26.85 (0.64) - (0.11) - - (0.02) (0.01) (0.78) 36.39 (5.36) 31.03

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：林於晃總經理：林於晃會計主管：黃素鏈

鉅祥企業股份有限公司股東權益變動表

民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目	股本	待分配股票股利		資本公積			保留盈餘	保留盈餘	累積換算調整數	庫藏股票	合計
			普通股股票溢價	庫藏股票交易	長期股權投資	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十五年一月一日餘額民國九十四年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積員工紅利轉增資股東紅利轉增資發放現金股利民國九十五年上半年度淨利依權益法認列被投資公司因未按持股比例認購其轉投資公司之現金增資而依綜合持股比例認列資本公積調整數國外子公司財務報表換算為本國貨幣所產生之兌換差額民國九十五年六月三十日餘額民國九十六年一月一日餘額民國九十五年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積員工紅利轉增資股東紅利轉增資發放現金股利民國九十六年上半年度淨利國外子公司財務報表換算為本國貨幣所產生之兌換差額子公司持有本公司股票之投資視同庫藏股票民國九十六年六月三十日餘額	1,618,634 $ - - - - - - - - 1,618,634 $ 1,810,297 $ - - - - - - - - 1,810,297 $	- $ - - 29,800 161,863 - - - - 191,663 $ - $ - - 33,000 217,236 - - - - 250,236 $	414,523 $ - - - - - - - - 414,523 $ 414,523 $ - - - - - - - - 414,523 $	2,880 $ - - - - - - - - 2,880 $ 5,664 $ - - - - - - - 57,642 63,306 $	127 $ - - - - - - 8,061 - 8,188 $ 7,391 $ - - - - - - - - 7,391 $	178,556 $ 37,841 - - - - - - - 216,397 $ 216,397 $ 57,102 - - - - - - - 273,499 $	96,326 $ - (73,785) - - - - - - 22,541 $ 22,541 $ - (22,541) - - - - - -	382,973 $ (37,841) 73,785 (29,800) (161,863) (129,491) 234,117 - - 331,880 $ 668,785 $ (57,102) 22,541 (33,000) (217,236) (217,236) 301,501 - - 468,253 $	(22,541) $ - - - - - - - 16,956 (5,585) $ 68,705 $ - - - - - - 85,992 - 154,697 $	(83,161) $	2,588,317 $
										- - - - - - - - (83,161) $	- - - - (129,491) 234,117 8,061 16,956 2,717,960 $
										(33,103) $	3,181,200 $
										- - - - - - - 33,103	- - - - (217,236) 301,501 85,992 90,745 3,442,202 $
							- $			- $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：林於晃總經理：林於晃會計主管：黃素鏈

鉅祥企業股份有限公司現金流量表

民國九十六年一月一日至六月三十日

及民國九十五年一月一日至六月三十日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目	九十六年一月一日至六月三十日	九十五年一月一日至六月三十日
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊費用(含出租資產) 各項攤提備抵呆帳損失轉回備抵銷貨退回及折讓提列處分投資利益備抵存貨跌價及呆滯損失提列(轉回) 採權益法認列之淨投資收益(部份未經查核) 處分固定資產淨損失(利益)(含其他資產-土地) 依權益法認列投資收益之被投資公司發放之現金股利金融資產評價利益金融負債評價損失遞延所得稅負債及資產淨變動數公平價值變動列入損益之金融資產-流動減少應收票據減少應收帳款增加應收關係人款項(增加)減少其他應收款減少(增加) 存貨增加預付款項及其他流動資產(增加)減少應付票據減少	301,501 $ 25,477 3,198 - 203 (652) 1,310 (185,323) 1 89,330 (9) - 54,419 83,450 10,834 (26,233) (1,099) 640 (19,541) (2,266) (6,652)	234,117 $ 24,730 3,241 (681) 1,268 (828) (3,747) (151,369) (163) 37,266 (27) 187 38,864 830 3,396 (20,339) 98,053 (884) (8,019) 100 (1,420)
應付帳款增加	21,933	29,051
應付關係人款項增加(減少) 應付所得稅減少	4,503 (11,977)	(128) (289)
應付費用增加	6,451	6,103
預收款項及其他流動負債增加應計退休金負債增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：受限制之銀行存款減少採權益法之長期股權投資增加以成本衡量之金融資產-非流動增加購置固定資產價款處分固定資產價款(含其他資產-土地) 無形資產增加存出保證金減少遞延資產增加投資活動之淨現金流(出)入融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 長期借款減少其他應付款-關係人增加融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金(減少)增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：盈餘及員工紅利轉待分配股票股利累積換算調整數之變動依權益法認列被投資公司因未按持股比例認購其轉投資公司之現金增資而依綜合持股比例認列資本公積調整數一年內到期之長期借款子公司持有本公司股票投資視同庫藏股票之變動部份影響現金流量之投資及融資活動：購置固定資產加：期初應付設備款(帳列其他應付款科目項下)	436 1,321 351,255 - (389,660) (30,000) (9,423) 1,560 (245) - (5,179) (432,947) 68,000 (50,000) - 18,000 (63,692) 142,670 78,978 $ 857 $ 25,954 $ 250,236 $ 85,992 $ - $ - $ 90,745 $ 9,711 $ -	11,143 219 300,674 4,858 - - (2,751) 267 (95) 252 (778) 1,753 (340,000) (160,000) 208,000 (292,000) 10,427 123,377 133,804 $ 4,982 $ 1,986 $ 191,663 $ 16,956 $ 8,061 $ 100,000 $ - $ 2,970 $ 425
減：期末應付設備款(帳列其他應付款科目項下)	(288)	(644)
現金支付數現金股利尚未實際支付數子公司發放現金股利尚未收取數	9,423 $ 217,236 $ - $	2,751 $ 129,491 $ 57,945 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：林於晃總經理：林於晃會計主管：黃素鏈

鉅祥企業股份有限公司及其子公司會計師查核報告

鉅祥企業股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，有關美國 G-SHANK, INC.、鉅祥(泰)有限公司及 PT INDONESIA G-SHANK PRECISION 民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司部份完全係基於其他會計師之查核報告。美國 G-SHANK, INC.、鉅祥(泰)有限公司及 PT INDONESIA G-SHANK PRECISION 於民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣 369,757 仟元及新台幣 412,487 仟元，分別佔合併資產總額之 7.44%及 9.15%，民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為新台幣 365,650 仟元及新台幣 318,090 仟元，分別佔合併營業收入淨額之 9.74%及 11.63%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告，可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達鉅祥企業股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註三所述，鉅祥企業股份有限公司及其子公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。

此致

鉅祥企業股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號：(94)金管證(六)第 0940128837 號

(80)台財證(六)第 53174 號

黃益輝會計師：楊建國

中華民國九十六年一月三十一日

					鉅祥企業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	鉅祥企業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	鉅祥企業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	鉅祥企業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	鉅祥企業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)
代碼	資產	附註	九十五年十二月	三十一日	九十四年十二月	三十一日	代碼	負債及股東權益	附註	九十五年十二月	三十一日	九十四年十二月	三十一日
			金額	％	金額	％				金額	％	金額	％
11xx 1100	流動資產現金及約當現金	二、四.1及十	1,052,195 $ 418,632 33,983 842,009 36,524 459,285 4,606	21.16 8.42 0.68 16.94 0.74 9.24 0.09 0.18 0.33 57.78 2.01 9.85 0.01 11.87 2.50 10.27 25.25 0.86 0.80 1.63 41.31 (15.44) 0.34 0.09 26.30 2.00 0.03 1.46 0.52 0.01 0.03 2.05 100.00	901,594 $ 468,982 30,257 642,171 42,033 369,526 5,590 12,577 8,586 2,481,316 88,478 492,750 338 581,566 119,987 489,452 1,224,285 44,033 40,174 107,246 2,025,177 (763,544) 636 1,179 1,263,448 98,079 1,696 61,472 17,846 970 1,559 83,543 4,507,952 $	20.00 10.40 0.67 14.25 0.93 8.20 0.12 0.28 0.19 55.04 1.96 10.93 0.01 12.90 2.66 10.86 27.16 0.98 0.89 2.38 44.93 (16.94) 0.01 0.03 28.03 2.18 0.04 1.36 0.40 0.02 0.03 1.85 100.00	21xx 2100 2120 2140 2150 2160 2170 2210 2272	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人款項應付所得稅應付費用其他應付款	四.12、六及十	483,654 $	9.73	731,441 $ 7,820 218,736 17,782 16,178 167,433 5,392 100,000 124 16,124 1,281,030 160,000 121 160,121 14,874 106 161,207 4,970 181,157 1,622,308	16.23 0.17 4.85 0.39 0.36 3.71 0.12 2.22 - 0.36 28.41 3.55 - 3.55 0.33 - 3.58 0.11 4.02 35.98
1310	公平價值變動列入損益之金融資產-流動	二、三、四.2及十							十	7,892	0.16
1120 1140 1160 120x 1286 1291 1298 14xx 1421 1440 1480 15xx 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15x9 1671 1672 17xx 1782 18xx 1800 1820 1838 1887 1888	應收票據淨額應收帳款淨額其他應收款存貨淨額遞延所得稅資產-流動受限制之銀行存款-流動預付款項及其他流動資產流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資其他金融資產-非流動以成本衡量之金融資產-非流動基金及投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊加：未完工程預付設備款固定資產淨額無形資產土地使用權其他資產出租資產淨額存出保證金遞延資產受限制之銀行存款-非流動其他資產-土地其他資產合計資產總計	二、四.3及十							十	324,718	6.53
		二、四.4及十							五及十	1,682	0.03
		四.5及十							二、四.20及十	54,212	1.09
		二及四.6							十	183,810	3.70
		二及四.20							二及十	10,873	0.22
		六及十	9,026					一年內到期之長期借款	四.13及十	50,000	1.00
			16,438 2,872,698 100,071 489,600 358 590,029 124,363 510,469 1,255,477 42,831 39,908 81,234 2,054,282 (767,736) 16,670 4,644 1,307,860 99,376 1,618 72,447 25,985				2273	一年內到期之長期應付款預收款項及其他流動負債流動負債合計長期負債	十	413	0.01
							2280 24xx			11,238	0.23
										1,128,492	22.70

		二、四.7及十
		二、四.8及十					2421	長期借款	四.13及十	-	-
		二、三、四.9及十					2443 28xx 2810 2820 2861 2881 3xxx	長期應付款長期負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金遞延所得稅負債-非流動遞延貸項其他負債合計負債合計股東權益母公司股東權益	十	1,074	0.02
										1,074	0.02


		二、四.10							二及四.15	14,594	0.29
									十	112	-
									二及四.20	247,217	4.98
									二	2,485	0.05
										264,408	5.32

										1,393,974	28.04



							31xx	股本
							3110	普通股	四.16	1,810,297	36.41	1,618,634	35.91
							32xx	資本公積
							3210	資本公積-普通股股票溢價	四.17	414,523	8.34	414,523	9.20 0.06 -
		二					3220	資本公積-庫藏股票交易	二及四.17	5,664	0.11	2,880
							3260	資本公積-長期股權投資	二、四.7及四.17	7,391	0.15	127
							33xx	保留盈餘
		二十二					3310 3320 3350	法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘	四.18 四.19 四.19及四.20	216,397 22,541 668,785	4.35 0.45 13.45	178,556 96,326 382,973	3.96 2.14 8.49
		六、七及十	287				34xx	股東權益其他項目
		二及四.11	1,559 101,896 4,971,859 $				3420	累積換算調整數	二及四.7	68,705	1.38	(22,541)	(0.50)
							3510	庫藏股票母公司股東權益合計	二及四.21	(33,103) 3,181,200	(0.67) 63.97	(83,161) 2,588,317	(1.84) 57.42
							3610	少數股權股東權益總計負債及股東權益總計		396,685 3,577,885 4,971,859 $	7.99 71.96 100.00	297,327 2,885,644 4,507,952 $	6.60 64.02 100.00
董事長：林於晃				(請參閱合併財務報表附註) 總經理：林於晃						會計主管：黃素鏈

鉅祥企業股份有限公司及子公司合併損益表民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十五年度	九十五年度	九十四年度	九十四年度
			金額	%	金額	%
4110 4170 4190 5000 5910 6000 6900 7100 7110 7122 7130 7140 7160 7250 7260 7310 7480 7500 7510 7530 7550	銷貨收入減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業淨利營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資收益股利收入處分固定資產利益處分投資利益兌換利益	二及四.22 四.23及五四.23及五二及十二及四.7 二二二二及四.2	3,801,148 $ (30,972) (15,328) 3,754,848 (2,622,741) 1,132,107 (353,312) 778,795 38,701 11,846 169 984 7,601 - 980 6,054 2,999 57,300 126,634 (24,552) (1,056) (2,724)	101.23 (0.82) (0.41) 100.00 (69.85) 30.15 (9.41) 20.74 1.03 0.31 - 0.03 0.20 - 0.03 0.16 0.08 1.53 3.37 (0.65) (0.03) (0.07) (0.22) - - (0.11) (1.08) 23.03 (5.42) 17.61 15.21 2.40 17.61	2,767,767 $ (25,565) (7,599) 2,734,603 (2,018,843) 715,760 (335,845) 379,915 38,028 28,524 192 328 9,858 13,456 - - - 73,816 164,202 (43,285) (419) (2,043)	101.21 (0.93) (0.28) 100.00 (73.83) 26.17 (12.28) 13.89 1.39 1.05 0.01 0.01 0.36 0.49 - - - 2.70 6.01 (1.58) (0.02) (0.07) - (0.20) (0.01) (0.16) (2.04) 17.86 (2.13) 15.73 13.84 1.89 15.73
	備抵呆帳轉回備抵存貨跌價損失轉回金融資產評價利益	二及四.4 二及四.6 二及四.2
	什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用處分固定資產損失存貨盤損	四.14及十


		二及四.14
		二

7560	兌換損失	二及四.2	(8,294)		-
7570 7640 7880 7900 8110 9600 9601 9602	存貨跌價及呆滯損失金融資產評價損失什項支出營業外費用及損失合計本期稅前淨利所得稅費用合併總淨利歸屬予：母公司股東少數股權合併總淨利	二及四.6	- - (3,920) (40,546) 864,883 (203,512) 661,371 $ 571,022 $ 90,349 661,371 $		(5,358)
		二及四.2			(394)
		二及四.23			(4,328) (55,827) 488,290 (58,137) 430,153 $ 378,406 $ 51,747 430,153 $


		二及四.20





9750	基本每股盈餘(元)	二及四.24
	本期稅前淨利所得稅費用合併總淨利歸屬予少數股權之淨利歸屬予母公司股東之淨利		4.85 $ (1.14) 3.71 (0.51) 3.20 $		2.76 $ (0.33) 2.43 (0.29) 2.14 $
9850	稀釋每股盈餘(元)
	本期稅前淨利所得稅費用合併總淨利歸屬予少數股權之淨利歸屬予母公司股東之淨利		4.80 $ (1.13) 3.67 (0.50) 3.17 $		2.64 $ (0.57) 2.07 (0.27) 1.80 $

	假設子公司對本公司股票之公平價值列入損益之金融資產-流動不視為庫藏股票時之擬制資料如下：合併總淨利歸屬予：母公司股東少數股權合併總淨利基本每股盈餘(元) 本期稅前淨利所得稅費用合併總淨利歸屬予少數股權之淨利歸屬予母公司股東之淨利稀釋每股盈餘(元) 本期稅前淨利所得稅費用合併總淨利歸屬予少數股權之淨利歸屬予母公司股東之淨利	二及四.24				.
9601 9602			615,711 $		385,669 $
			90,349		51,747
			706,060 $		437,416 $
9751 9850
			5.06 $		2.78 $
			(1.13)		(0.33)
			3.93		2.45
			(0.50)		(0.29)
			3.43 $		2.16 $

			5.01 $ (1.12) 3.89 (0.50) 3.39 $		2.65 $ (0.56) 2.09 (0.27) 1.82 $

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：林於晃總經理：林於晃會計主管：黃素鏈

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鉅祥企業股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	股本	資本公積	資本公積			保留盈餘		累積換算調整數	庫藏股票	母公司股東權益合計	少數股權	股東權益合計
		普通股股票溢價	庫藏股票交易	長期股權投資	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十四年一月一日餘額民國九十三年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積員工紅利轉增資股東紅利轉增資發放現金股利民國九十四年度合併總淨利歸屬予母公司股東依權益法認列子公司長期股權投資持股比例變動致股權淨值變動數國外子公司財務報表換算為本國貨幣所產生之兌換差額子公司持有本公司股票之投資視同庫藏股票少數股權淨變動數民國九十四年十二月三十一日餘額民國九十四年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積員工紅利轉增資股東紅利轉增資發放現金股利轉讓庫藏股予員工民國九十五年度合併總淨利歸屬予母公司股東依權益法認列子公司長期股權投資持股比例變動致股權淨值變動數國外子公司財務報表換算為本國貨幣所產生之兌換差額子公司持有本公司股票之投資視同庫藏股票少數股權淨變動數民國九十五年十二月三十一日餘額	1,494,238 $ - - 19,800 104,596 - - - - - - 1,618,634 - - 29,800 161,863 - - - - - - - 1,810,297 $	414,523 $ - - - - - - - - - - 414,523 - - - - - - - - - - - 414,523 $	2,208 $ - - - - - - - - 672 - 2,880 - - - - - 1,651 - - - 1,133 - 5,664 $	- $ - - - - - - 127 - - - 127 - - - - - - - 7,264 - - - 7,391 $	151,383 $ 27,173 - - - - - - - - - 178,556 37,841 - - - - - - - - - - 216,397 $	14,915 $ - 81,411 - - - - - - - - 96,326 - (73,785) - - - - - - - - - 22,541 $	312,259 $ (27,173) (81,411) (19,800) (104,596) (74,712) 378,406 - - - - 382,973 (37,841) 73,785 (29,800) (161,863) (129,491) - 571,022 - - - - 668,785 $	(89,735) $ - - - - - - - 67,194 - - (22,541) - - - - - - - - 91,246 - - 68,705 $	(83,161) $	2,216,630 $ - - - - (74,712) 378,406 127 67,194 672 - 2,588,317 - - - - (129,491) 51,709 571,022 7,264 91,246 1,133 - 3,181,200 $	223,402 $	2,440,032 $ - - - - (74,712) 378,406 127 67,194 672 73,925 2,885,644 - - - - (129,491) 51,709 571,022 7,264 91,246 1,133 99,358 3,577,885 $
									- - - - - - - - - - (83,161) - - - - - 50,058 - - - - - (33,103) $		- - - - - - - - - 73,925 297,327 - - - - - - - - - - 99,358 396,685 $

董事長：林於晃				( 請參	閱合併財務報總經理：林於晃		表附註	)		會計主管：黃素鏈

鉅祥企業股份有限公司及子公司合併現金流量表民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)
項目	九十五年度	九十四年度
營業活動之現金流量：合併總淨利調整項目：折舊費用(含出租資產) 各項攤提處分投資利益備抵呆帳損失提列(轉回) 備抵銷貨退回及折讓提列備抵存貨跌價及呆滯損失( 轉回) 提列採權益法認列之淨投資收益權益法被投資公司發放之現金股利處分固定資產淨損失買回及贖回公司債利益(帳列什項收入項下) 金融資產評價( 利益) 損失公平價值變動列入損益之金融資產- 流動減少遞延貸項攤銷遞延所得稅負債及資產淨變動應收票據( 增加) 減少應收帳款增加應收關係人款項減少其他應收款減少( 增加) 存貨( 增加) 減少預付款項及其他流動資產增加應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付關係人款項減少應付所得稅增加應付費用增加其他應付款增加( 減少) 預收款項及其他流動負債減少應付利息補償金提列應計退休金負債( 減少) 增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：受限制之銀行存款減少(增加) 長期投資增加出售長期投資價款購置固定資產價款出售固定資產價款土地使用權增加存出保證金增加遞延資產增加長期應收款-員工借支減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款( 減少) 增加長期借款( 減少) 增加買回及贖回公司債價款轉讓庫藏股票予員工長期應付款增加( 減少) 少數股權淨變動數發放現金股利子公司獲配本公司發放之現金股利視同庫藏股票存入保證金增加( 減少) 遞延貸項增加融資活動之淨現金流出匯率影響數本期現金及約當現金增加( 減少) 數子公司首次併入影響數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：盈餘及員工紅利轉增資一年內到期之長期借款一年內到期之長期應付款外幣長期股權投資暨子公司財務報表換算成本國貨幣之變動累積換算調整數依權益法認列被投資公司因未按持股比例認購其轉投資公司之現金增資而依綜合持股比例認列資本公積調整數部份影響現金流量之投資及融資活動：購置固定資產加：期初應付資產款(帳列其他應付款科目項下) 減：期末應付資產款(帳列其他應付款科目項下) 現金支付數	6 6 1 ,3 7 1 $ 1 4 6 ,3 7 2 3 0 ,3 1 1 (7 ,6 0 1 ) (9 8 0 ) 1 ,9 6 0 (6 ,0 5 4 ) (1 1 ,8 4 6 ) 5 ,6 1 0 7 2 - (2 ,9 9 9 ) 6 6 ,2 5 7 (2 ,4 8 5 ) 8 6 ,9 9 4 (3 ,7 2 6 ) (2 0 0 ,8 1 8 ) - 5 ,5 0 9 (8 3 ,7 0 5 ) (7 ,8 5 2 ) 7 2 1 0 5 ,9 8 2 (1 6 ,1 0 0 ) 3 8 ,0 3 4 1 6 ,3 7 7 5 ,9 0 6 (4 ,8 8 6 ) - (2 8 0 ) 8 2 1 ,4 9 5 4 ,2 3 4 - 3 ,7 4 0 (1 6 4 ,2 5 8 ) 1 1 ,0 2 2 - (1 0 ,9 7 5 ) (3 1 ,7 2 2 ) - (18 7 ,9 5 9 ) (2 4 7 ,7 8 7 ) (2 1 0 ,0 0 0 ) - 5 1 ,7 0 9 1 ,2 4 2 (6 ,8 3 7 ) (1 2 9 ,4 9 1 ) 1 ,1 3 3 6 - (540 ,025 ) 5 7 ,0 9 0 1 5 0 ,6 0 1 - 9 0 1 ,5 9 4 1 ,0 5 2 ,1 9 5 $ 2 4 ,7 0 1 $ 7 8 ,4 8 4 $ 1 9 1 ,6 6 3 $ 5 0 ,0 0 0 $ 4 1 3 $ 9 1 ,2 4 6 $ 7 ,2 6 4 $ 1 6 3 ,8 3 3 $ 4 2 5 - 1 6 4 ,2 5 8 $	4 3 0 ,1 5 3 $ 1 4 1 ,7 3 5 1 7 ,6 9 6 (9 ,8 5 8 ) 4 ,8 8 3 - 5 ,3 5 8 (2 8 ,5 2 4 ) - 9 1 (8 ,3 9 9 ) 3 9 4 2 1 ,4 5 9 (9 ,6 3 8 ) 1 6 ,2 2 0 4 ,2 3 9 (1 7 0 ,9 7 2 ) 9 (8 ,8 7 4 ) 2 ,9 3 9 (2 ,3 4 8 ) (5 ,6 4 3 ) (3 3 ,8 6 6 ) (4 ,7 6 2 ) 6 ,1 4 7 3 8 ,0 1 8 (4 6 6 ) (7 ,2 3 7 ) 1 6 ,1 0 0 1 ,8 6 2 4 1 6 ,7 1 6 (1 ,8 8 4 ) (1 8 ,3 3 2 ) 2 4 ,0 5 1 (1 7 8 ,4 6 2 ) 3 ,9 0 3 (1 1 ,5 4 4 ) (1 5 ,3 7 0 ) (1 1 ,6 5 1 ) 1 3 2 (20 9 ,15 7 ) 2 8 0 ,5 2 7 2 6 0 ,0 0 0 (1 ,1 0 3 ,5 0 1 ) - (1 7 3 ) 1 1 ,7 4 3 (7 4 ,7 1 2 ) 6 7 2 (4 2 ) 2 ,3 6 6 (623 ,1 20 ) 2 3 ,7 5 6 (3 9 1 ,8 0 5 ) 5 9 ,4 0 6 1 ,2 3 3 ,9 9 3 9 0 1 ,5 9 4 $ 2 3 0 ,9 7 8 $ 3 5 ,7 7 0 $ 1 2 4 ,3 9 6 $ 1 0 0 ,0 0 0 $ 1 2 4 $ 6 7 ,1 9 4 $ 1 2 7 $ 1 7 7 ,8 6 2 $ 1 ,0 2 5 (4 25 ) 1 7 8 ,4 6 2 $
董事長：林於晃總經理：林於晃會計主管：黃素鏈 (請參閱合併財務報表附註)

鉅祥企業股份有限公司及其子公司

會計師核閱報告

鉅祥企業股份有限公司及其子公司民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表之整體表示查核意見。

鉅祥企業股份有限公司民國九十六年六月三十日列入上開合併財務報表之子公司財務報表及民國九十五年六月三十日列入上開合併財務報表之部份子公司財務報表，並未經本會計師核閱。該等未經核閱子公司民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日之資產總額分別為新台幣 4,095,214 仟元及新台幣 2,625,530 仟元，分別占合併資產總額之 77.77%及 58.70%；另其民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之營業收入淨額分別為新台幣 1,199,517 仟元及新台幣 689,096 仟元，分別占合併營業收入淨額之 58.21%及 41.89%。又如合併財務報表附註十.2.(3)有關母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額之揭露，及附註十一所述有關子公司之轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊，亦未經本會計師核閱。

(續下頁)

(承上頁)

依本會計師核閱結果，除上段所述鉅祥企業股份有限公司及其子公司民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之合併財務報表，若能取得上段所述未經會計師核閱之各子公司經會計師核閱之財務報表可能有所調整之影響暨相關之揭露及，資訊未經會計師核閱外並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反商業會計法、商業會計處理準則、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而須作修正之情事。

此致

鉅祥企業股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(94)金管證(六)字第 0940128837 號

(80)台財證(六)字第 53174 號

黃益輝

會計師：

楊建國

中華民國九十六年七月二十四日

鉅祥企業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

(金額均以新台幣仟元為單位)

代碼	資產	附註	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日	九十五年六月三十日	九十五年六月三十日	代碼	負債及股東權益	附註	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日	九十五年六月三十日	九十五年六月三十日
			金額	％	金額	％				金額	％	金額	％
11xx 1100 1310 1120 1140 1160 120x 1286 1291 1298 14xx 1421 1440 1480 15xx 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15x9 1671 1672 17xx 1750 1782 18xx 1800 1820 1838 1887 1888	流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產-流動應收票據淨額應收帳款淨額其他應收款存貨淨額遞延所得稅資產-流動受限制之銀行存款-流動預付款項及其他流動資產流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資其他金融資產-非流動以成本衡量之金融資產-非流動基金及投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊加：未完工程預付設備款固定資產淨額無形資產電腦軟體成本土地使用權無形資產合計其他資產出租資產淨額存出保證金遞延資產受限制之銀行存款-非流動其他資產-土地其他資產合計資產總計	二、四.1及十二、三、四.2及二、四.3及十二、四.4及十四.5及十二及四.6 二及四.20 六及十二、四.7及十二、四.8、六及二、四.9及十二、四.10及五二及四.11 二及四.11 二十二六及十二、四.12及五	1,236,429 $ 359,873 22,546 904,323 52,983 497,292 10,962 3,832 25,951 3,114,191 101,982 492,750 30,374 625,106 127,467 549,492 1,280,696 46,357 48,040 83,441 2,135,493 (836,954) 39,258 1,014 1,338,811 1,569 101,974 103,543 1,583 49,970 27,704 4,625 - 83,882 5,265,533 $	23.48 6.83 0.43 17.17 1.02 9.44 0.21 0.07 0.49 59.14 1.94 9.36 0.58 11.88 2.42 10.44 24.32 0.88 0.91 1.58 40.55 (15.89) 0.74 0.02 25.42 0.03 1.94 1.97 0.03 0.95 0.52 0.09 - 1.59 100.00	905,121 $ 258,836 30,601 752,146 45,301 418,510 5,582 993 31,478 2,448,568 100,893 486,750 346 587,989 121,513 496,457 1,229,442 45,987 44,923 113,516 2,051,838 (816,030) 2,185 1,595 1,239,588 1,501 97,020 98,521 1,657 66,941 28,086 - 1,559 98,243 4,472,909 $	20.24 5.79 0.68 16.82 1.01 9.36 0.12 0.02 0.70	21xx 2100 2120 2140 2150 2160 2170 2180 2210 2272 2273 2280 24xx 2443 28xx 2810 2820 2861 2881 3xxx 31xx 3110 3150 32xx 3210 3220 3260 33xx 3310 3320 3350 34xx 3420 3510 3610	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人款項應付所得稅應付費用公平價值變動列入損益之金融負債-流其他應付款一年內到期之長期借款一年內到期之長期應付款預收款項及其他流動負債流動負債合計長期負債長期應付款其他負債應計退休金負債存入保證金遞延所得稅負債-非流動遞延貸項其他負債合計負債合計股東權益母公司股東權益股本普通股待分配股票股利資本公積資本公積-普通股股票溢價資本公積-庫藏股票交易資本公積-長期股權投資保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數庫藏股票母公司股東權益合計少數股權股東權益總計負債及股東權益總計	四.13、六及十十十五及十二、四.20及十十動二、三、四.2及十四.14及十十十二及四.15 十二及四.20 二四.16 四.17 二及四.17 二、四.7及四.17 四.18 四.19 四.19及四.20 二及四.7 二及四.21	198,000 $ 1,240 374,196 2,927 56,140 164,557 - 229,995 - 1,733 8,422 1,037,210 46 15,915 100 305,665 1,243 322,923 1,360,179 1,810,297 250,236 414,523 63,306 7,391 273,499 - 468,253 154,697 - 3,442,202 463,152 3,905,354 5,265,533 $	3.76 0.02 7.11 0.05 1.07 3.13 - 4.37 - 0.03 0.16 19.70 - 0.30 - 5.81 0.02 6.13 25.83 34.39 4.75 7.87 1.20 0.14 5.19 - 8.89 2.94 - 65.37 8.80 74.17 100.00	386,171 $ 7,908 347,664 11,842 22,693 152,171 187 140,026 100,000 179 26,920 1,195,761 - 15,093 409 206,761 3,727 225,990 1,421,751 1,618,634 191,663 414,523 2,880 8,188 216,397 22,541 331,880 (5,585) (83,161) 2,717,960 333,198 3,051,158 4,472,909 $	8.64 0.18 7.77 0.27 0.51 3.40 - 3.13 2.24 - 0.60
						54.74
						2.26 10.88 0.01
													26.74
													-
						13.15							0.34 0.01 4.62 0.08
						2.72 11.10 27.48 1.03 1.00 2.54
													5.05
													31.79
						45.87 (18.24) 0.05 0.03							36.19 4.28 9.27 0.06 0.18 4.84 0.50 7.42 (0.12) (1.86)
						27.71
						0.03 2.17
						2.20
						0.04 1.50 0.63 - 0.03
						2.20							60.76 7.45
						100.00
													68.21
													100.00

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：林於晃總經理：林於晃會計主管：黃素鏈

及民國九十五年一月一日至六月三十日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十六年一月一日至六月三十日	九十六年一月一日至六月三十日	九十五年一月一日至六月三十日	九十五年一月一日至六月三十日
			金額	%	金額	%
4110 4170 4190 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7130 7140 7160 7260 7310 7480 7500 7510 7530 7550	銷貨收入減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資收益處分固定資產利益處分投資利益兌換利益	二及四.22 四.23及五四.23及五二及十二及四.7 二二及三二、三及四.2	2,078,839 $ (7,515) (10,755) 2,060,569 (1,409,614) 650,955 (49,748) (114,764) (23,174) (187,686) 463,269 24,422 1,549 143 1,178 - - 2,766 14,508 44,566 (10,626) (53) (3,632)	100.89 (0.37) (0.52) 100.00 (68.41) 31.59 (2.41) (5.57) (1.13) (9.11) 22.48 1.19 0.08 0.01 0.06 - - 0.13 0.70 2.17 (0.52) - (0.18) (0.19) (0.26) - (0.08) (1.23) 23.42 (6.28) 17.14 14.63 2.51 17.14	1,665,004 $ (13,569) (6,502) 1,644,933 (1,174,917) 470,016 (48,741) (97,516) (22,893) (169,150) 300,866 19,499 6,222 416 3,859 1,165 5,368 1,175 26,617 64,321 (13,934) - (728)	101.22 (0.82) (0.40) 100.00 (71.43) 28.57 (2.96) (5.93) (1.39) (10.28) 18.29 1.18 0.38 0.02 0.24 0.07 0.33 0.07 1.62 3.91 (0.85) - (0.04) - - (0.01) (0.08) (0.98) 21.22 (4.74) 16.48 14.23 2.25 16.48
	備抵存貨跌價及呆滯損失轉回金融資產評價利益	二及四.6 二及四.2
	什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用處分固定資產損失存貨盤損


		二及四.13
		二

7560	兌換損失	二及四.2	(3,994)		-
7570 7640 7880 7900 8110 9600 9601 9602	存貨跌價及呆滯損失金融負債評價損失什項支出營業外費用及損失合計本期稅前淨利所得稅費用合併總淨利歸屬予：母公司股東少數股權合併總淨利	二及四.6	(5,451) - (1,584) (25,340) 482,495 (129,338) 353,157 $ 301,501 $ 51,656 353,157 $		-
		二及四.2			(187)
		二及四.23			(1,370) (16,219) 348,968 (77,945) 271,023 $ 234,117 $ 36,906 271,023 $


		二、三及四.20






9750	基本每股盈餘(元)	二、三及四.24	稅前	稅後	稅前	稅後
	合併總淨利少數股權之淨利母公司股東之淨利		2.67 $	1.96 $	1.97 $	1.53 $
			(0.32)	(0.29)	(0.23)	(0.21)
			2.35 $	1.67 $	1.74 $	1.32 $
9850	稀釋每股盈餘(元)
	合併總淨利少數股權之淨利母公司股東之淨利		2.60 $	1.90 $	1.97 $	1.53 $
			(0.31)	(0.27)	(0.23)	(0.21)
			2.29 $	1.63 $	1.74 $	1.32 $

	假設子公司對本公司股票之公平合併總淨利歸屬予：母公司股東少數股權合併總淨利基本每股盈餘(元) 合併總淨利少數股權之淨利母公司股東之淨利稀釋每股盈餘(元) 合併總淨利少數股權之淨利母公司股東之淨利	二及四.24				.
9601 9602			438,184 $	315,587 $	315,171 $	240,534 $
			58,397	51,656	40,214	36,906
			496,581 $	367,243 $	355,385 $	277,440 $
9750 9850
			2.74 $	2.03 $	1.99 $	1.55 $
			(0.32)	(0.29)	(0.22)	(0.20)
			2.42 $	1.74 $	1.77 $	1.35 $

			2.67 $ (0.31) 2.36 $	1.98 $ (0.28) 1.70 $	1.99 $ (0.22) 1.77 $	1.55 $ (0.20) 1.35 $

( 請參閱合併財務報表附註 ) 董事長：林於晃總經理：林於晃會計主管：黃素鏈

鉅祥企業股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額均以新台幣仟元為單位)

項目	股本	待分配股票股利	資本公積	資本公積	資本公積	保留盈餘	保留盈餘	保留盈餘	累積換算調整數	庫藏股票	母公司股東權益合計	少數股權	股東權益合計
			普通股股票溢價	庫藏股票交易	長期股權投資	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十五年一月一日餘額民國九十四年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積員工紅利轉增資股東紅利轉增資發放現金股利民國九十五年上半年度合併總淨利歸屬予母公司股東依權益法認列子公司長期股權投資持股比例變動致股權淨值變動數國外子公司財務報表換算為本國貨幣所產生之兌換差額少數股權淨變動數民國九十五年六月三十日餘額民國九十六年一月一日餘額民國九十五年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積員工紅利轉增資股東紅利轉增資發放現金股利民國九十六年上半年度合併總淨利歸屬予母公司股東國外子公司財務報表換算為本國貨幣所產生之兌換差額子公司持有本公司股票之投資視同庫藏股票少數股權淨變動數民國九十六年六月三十日餘額	1,618,634 $ - - - - - - - - - 1,618,634 $ 1,810,297 $ - - - - - - - - - 1,810,297 $	- $ - - 29,800 161,863 - - - - - 191,663 $ - $ - - 33,000 217,236 - - - - - 250,236 $	414,523 $ - - - - - - - - - 414,523 $ 414,523 $ - - - - - - - - - 414,523 $	2,880 $ - - - - - - - - - 2,880 $ 5,664 $ - - - - - - - 57,642 - 63,306 $	127 $ - - - - - - 8,061 - - 8,188 $ 7,391 $ - - - - - - - - - 7,391 $	178,556 $ 37,841 - - - - - - - - 216,397 $ 216,397 $ 57,102 - - - - - - - - 273,499 $	96,326 $ - (73,785) - - - - - - - 22,541 $ 22,541 $ - (22,541) - - - - - - - - $	382,973 $ (37,841) 73,785 (29,800) (161,863) (129,491) 234,117 - - - 331,880 $ 668,785 $ (57,102) 22,541 (33,000) (217,236) (217,236) 301,501 - - - 468,253 $	(22,541) $ - - - - - - - 16,956 - (5,585) $ 68,705 $ - - - - - - 85,992 - - 154,697 $	(83,161) $	2,588,317 $ - - - - (129,491) 234,117 8,061 16,956 - 2,717,960 $ 3,181,200 $ - - - - (217,236) 301,501 85,992 90,745 - 3,442,202 $	297,327 $	2,885,644 $ - - - - (129,491) 234,117 8,061 16,956 35,871 3,051,158 $ 3,577,885 $ - - - - (217,236) 301,501 85,992 90,745 66,467 3,905,354 $
										- - - - - - - - - (83,161) $		- - - - - - - - 35,871 333,198 $
										(33,103) $		396,685 $
										- - - - - - - 33,103 - - $		- - - - - - - - 66,467 463,152 $

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：林於晃總經理：林於晃會計主管：黃素鏈

鉅祥企業股份有限公司及子公司合併現金流量表民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額均以新台幣仟元為單位)

8	九十六年一月一日至	九十五年一月一
營業活動之現金流量：合併總淨利調整項目：折舊費用(含出租資產) 各項攤提處分投資利益備抵呆帳損失提列備抵銷貨退回及折讓提列備抵存貨跌價及呆滯損失提列(轉回) 採權益法認列之淨投資收益處分固定資產淨損失(利益)(含其他資產-土地) 金融資產評價利益金融負債評價損失公平價值變動列入損益之金融資產-流動減少遞延貸項攤銷遞延所得稅負債及資產淨變動應收票據減少(增加) 應收帳款增加其他應收款增加存貨增加預付款項及其他流動資產增加應付票據(減少)增加應付帳款增加應付關係人款項增加(減少) 應付所得稅增加應付費用減少其他應付款增加預收款項及其他流動負債(減少)增加應計退休金負債增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：受限制之銀行存款減少以成本衡量之金融資產-非流動增加出售採權益法之長期股權投資價款購置固定資產價款出售固定資產價款出售其他資產-土地價款無形資產增加存出保證金(增加)減少遞延資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款減少長期借款減少處分庫藏股票價款長期應付款增加(減少) 少數股權淨變動數發放現金股利-少數股權存入保證金(減少)增加融資活動之淨現金流出匯率影響數本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：盈餘及員工紅利轉待分配股東股利一年內到期之長期借款一年內到期之長期應付款外幣長期股權投資暨子公司財務報表換算成本國貨幣之變動累積換算調整數依權益法認列被投資公司因未按持股比例認購其轉投資公司之現金增資而依綜合持股比例認列資本公積調整數部份影響現金流量之投資及融資活動：購置固定資產加：期初應付設備款(帳列其他應付款科目項下) 減：期末應付設備款(帳列其他應付款科目項下) 現金支付數現金股利尚未實際支付數	353,157 $ 80,299 7,963 (1,178) 160 203 5,451 (1,549) (91) (2,766) - 66,219 (1,242) 52,092 11,437 (62,677) (16,459) (43,458) (9,513) (6,652) 49,478 1,245 1,928 (19,253) 1,598 (2,816) 1,321 464,897 856 (30,000) - (77,560) 1,067 1,560 (245) 22,477 (9,163) (91,008) (285,654) (50,000) 90,745 292 2,026 - (12) (242,603) 52,948 184,234 1,052,195 1,236,429 $ 10,995 $ 75,318 $ 250,236 $ - $ 1,733 $ 85,992 $ - $ 77,848 $ - (288) 77,560 $ 217,236 $	271,023 $ 75,377 12,439 (3,859) 513 1,268 (5,368) (6,222) (416) (1,175) 187 216,820 (1,243) 45,562 (344) (111,756) (3,268) (46,755) (22,892) 88 128,928 (5,940) 6,515 (15,262) 4,924 10,796 219 550,159 12,554 - 3,740 (42,390) 3,791 - (95) (5,469) (18,920) (46,789) (345,270) (160,000) - (66) 2,069 (6,577) 303 (509,541) 9,698 3,527 901,594 905,121 $ 15,731 $ 32,789 $ 191,663 $ 100,000 $ 179 $ 16,956 $ 8,061 $ 42,609 $ 425 (644) 42,390 $ 129,491 $

( 請參閱合併財務報表附註 ) 董事長：林於晃總經理：林於晃會計主管：黃素鏈

三、最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( )財務狀況

單位：新台幣仟元

(一)財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度科目	95年金額	94年金額	差異
			金額	%
流動資產	$816,496	$863,747	$(47,251)	(5.47)%
基金及投資	2,694,351	2,336,555	357,796	15.31%
固定資產	384,644	397,711	(13,067)	(3.29)%
其他資產(含無形資產)	11,267	13,363	(2,096)	(15.69)%
資產總額	3,906,758	3,611,376	295,382	8.18%
流動負債	474,898	686,329	(211,431)	(30.81)%
長期負債	-	160,000	(160,000)	(100.00)%
其他負債	250,660	176,730	73,930	41.83%
負債總額	725,558	1,023,059	(297,501)	(29.08)%
股本	1,810,297	1,618,634	196,663	12.15%
資本公積	427,578	417,530	10,048	2.41%
保留盈餘	907,723	657,855	249,868	37.98%
累積換算調整數	68,705	(22,541)	91,246	(404.80)%
庫藏股票	(33,103)	(83,161)	50,058	(60.19)%
股東權益總額	$3,181,200	$2,588,317	$592,883	22.91%
前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及其影響分析說明如下： (一)流動負債及負債總額減少：主要係因償還銀行借款所致。 (二)長期負債減少：主要係因償還銀行借款所致。 (三)其他負債增加：主要係因採權益法認列海外子公司投資收益提列遞延所得稅負債增加所致。 (四)保留盈餘增加：主要係因本期淨利高於盈餘分配數所致。 (五)累積換算調整數增加：主要係本期台幣兌換美元較去年同期貶值，使得採權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表換算為本國貨幣所產生之累積換算調整增加數較上期增加所致。 (六)庫藏股票減少：主要係本期公司於集中交易市場買回本公司股份於今年度轉讓與員工所致。

(二)經營結果

單位：新台幣仟元

年度	95年度	94年度	增減	變動
科目	金額	金額	金額	比率(%)
營業收入總額	$1,700,070	$1,338,869	$361,201	26.98%
減：銷貨退回	(14,692)	(17,591)	2,899	(16.48)%
銷貨折讓	(7,686)	(4,337)	(3,349)	77.22%
營業收入淨額	1,677,692	1,316,941	360,751	27.39%
營業成本	(1,234,802)	(1,047,875)	(186,927)	17.84%
營業毛利	442,890	269,066	173,824	64.60%
營業費用	(205,914)	(197,013)	(8,901)	4.52%
營業淨利	236,976	72,053	164,923	228.89%
營業外收入及利益	456,777	363,580	93,197	25.63%
營業外費用及損失	(12,933)	(37,703)	24,770	(65.70)%
本期稅前淨利	680,820	397,930	282,890	71.09%
所得稅費用	(109,798)	(19,524)	(90,274)	462.37%
本期淨利	$571,022	$378,406	$192,616	50.90%

前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及其影響分析說明如下：

(一)營業收入總額及淨額增加:主要係大陸市場手機及電腦週邊產品發展迅速，使得本期部品之銷售金額大幅增加所致。

(二)營業毛利增加：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	前後期增減變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	數量差異	組合差異	其他
營業毛利	$173,824	$132,096	$(36,093)	$69,292	$6,921	$1,608
說明	本期毛利率較去年同期上升5.97%，主要係因部品因受惠大陸手機市場及電腦週邊產品需求上升，使本期銷售數量增加，且因客戶要求特殊之加工服務使得銷售價格上升，故產生有利之價格差異、數量差異及組合差異。但因原物料價格上漲使單位成本略升,故造成不利之成本差異。

(三)營業淨利增加：主要係因大陸市場手機及電腦週邊產品發展迅速，使得本期部品之銷售金額大幅增加所致。

(四)營業外收入及收益增加：主要係因本公司採權益法評價之長期股權投資係按該等被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價而得之淨投資收益增加。
(五)營業外費用及損失減少：主要係因 95 年償還長短期借款導致利息費用減少及公司發行

之應付公司債已於 94 年到期，本期未有支付利息補償金之支出。

(六)本期稅前淨利及本期淨利增加：主要係因部品收入大幅上升且採權益法認列投資收益增加所致。
(七)所得稅費用增加: 主要係因部品收入大幅上升淨利增加且採權益法認列投資收益增加，使得認列所得稅費用增加。

(三)現金流量

(1)最近年度現金流量變動之分析說明

年度項目	95年度	94年度	增減比例
現金流量比率(%)	126.89	61.24	107.20%
現金流量允當比率(%)	143.66	55.64	158.20%
現金再投資比率(%)	12.89	10.54	22.30%
增減比例變動分析說明： 1、95年度現金流量比率較去年同期提高，主要係本期長短期借款皆減少，致流動負債較去年同期減少所致。 2、95年度現金流量允當比率較去年同期上升，因本期淨利大幅提升，且子公司獲利呈現穩定成長能夠按時還款造成應收關係人款項減少，使得來自營業活動之淨現金流入增加所致。 3、95年度現金再投資比率較去年同期上升，主要係本期淨利增加，使得營業活動淨現金流量增加所致。

(2)流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析:

單位：新台幣仟元

期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出量(3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)＋(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
$142,670	$588,753	$591,780	$139,643	-	-
1、現金流量變動情形分析： (1)營業活動：預計獲利穩定產生營業活動之淨現金流入。 (2)投資活動：預計將持續增加海外投資及子公司股利匯回，致產生投資活動之淨現金流出。 (3)融資活動：預計發放現金股利及償還借款而產生融資活動之淨現金流出。 2、預計現金不足額之補救措施及流動性分析：預計向銀行以短期資金融通而產生融資活動之淨現金流入。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

(1)重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計畫項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
				93年	94年	95年	96年至 100年
轉投資事業	現增、盈轉、可轉換公司債、自有資金及銀行貸款	93-99	$873,583	$255,796	$83,634	$47,209	$486,944
增購機器設備	盈轉、可轉換公司債及自有資金	93-94	$116,998	98,007	18,991	-	-

(2)預計可能產生效益

預計民國九十六年至民國一百年因增加轉投資事業而增加認列之投資收益金額約為163,704 仟元。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

投資計畫
說明項目	金額 (仟元)	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來一年投資計畫
宏岳投資(股)公司	593,572	增加經營績效，降低營運風險，使股東獲得最大之利益，公司營運上更加健全	95度稅後淨利為 95,771仟元，主係認列轉投資公司投資收益所致。	無	目前無投資計畫
錦德投資(股)公司	59,506		95年度稅後淨利為3,200仟元，主係認列轉投資公司投資收益所致。	無	目前無投資計畫
鉅祥企業(馬)有限公司	596,815		95年度稅後淨利為41,436仟元，主係客源穩定、技術提升、內部管理得宜	無	目前無投資計畫
上海鉅祥精密模具有限公司	692,974		95年度稅後淨利為141,031仟元，主係客源穩定、技術提升、內部管理得宜	無	目前無投資計畫

說明項目	金額 (仟元)	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來一年投資計畫
美國 G-SHANK,INC.	150,759	95年度稅後淨利為19,620仟元，主係客源穩定、技術提升、內部管理得宜	無	目前無投資計畫
鉅祥(泰)有限公司	133,967	95年度稅後淨利為37,215仟元，主係客源穩定、技術提升、內部管理得宜	無	目前無投資計畫
美國GRAND STAR ENTERPRISES L.L.C.	499,861	95年度稅後淨利為119,447仟元，主係認列轉投資公司投資收益所致	無	96年3月27日經董事會通過擬對深圳鉅祥增加投資 USD100萬、投資USD200萬設立鉅祥(南山)精密模具有限公司、投資 GRAND1,082 萬，以上投資案已由董事會授權董事長視實際資金狀況辦理之。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)委託會計師專案審查內部控者應制列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

八、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會10 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出（列）席次數	委託出席次數	實際出（列）席率(%) 【Ｂ/Ａ】
董事長	林於晃	10	-	100%
董事	林清弘	1	-	10%
董事	林顯國	10	-	100%
董事	曾佳榮	-	10	100%
董事	蘇植三	3	-	30%
董事	黃素鏈	10	-	100%
董事	謝在寶	10	-	100%
監察人	詹美珠	10	-	100%
監察人	張超艇	4	-	40%
監察人	李益然	2	-	20%

其他應記載事項：無。

(二)審計委員會運作情形資訊：本公司目前並無設立審計委員會。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	統籌由公司發言人及股務代理處理由本公司股務代理及總務部處理追蹤本公司與子公司訂有相關管理作業規定	符合上市上櫃公司治理實務守則
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司設有獨立董事二名並無定期評估計畫	符合上市上櫃公司治理實務守則本公司簽證會計師隸屬於國際性會計師事務所，已能超然獨立審查本公司
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	本公司設有獨立監察人一名本公司監察人名單為公開資訊，無溝通問題	符合上市上櫃公司治理實務守則
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	有需要隨時皆可藉由電話、E-MAIL聯絡	符合上市上櫃公司治理實務守則
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	法定網站揭露事項於本公司網站同步揭露，另揭露轉投資海外營業收入已指定專人負責資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會相關資訊亦已放置於公司網站	財務資訊已充分揭露在法定網站站，公司治理資訊揭露於本公司網站，尚在評估中。本公司各項應公開資訊均已揭露在法定網站
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	公司並未設置提名或薪酬委員會等功能委員會	將視公司未來需要設置以更符合上市上櫃治理實務守則規定
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂定公司治理實務守則，惟本公司之公司治理精神及目前所依循之各項制度，大致上已涵蓋主要治理原則。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
行社會責任情形：本公司對於員工權益確實落實勞基法相關規定，目前已取得ISO 14001認證對於環保積極投入，且秉持誠信原則維繫與供應商之關係。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)為加強公司治理之推行，本公司隨時告知董事會公司治理相關法令更新並參與主管機關相關課程。 (二)本公司董事出席董事會狀況正常，且董事對董事會所列議案如涉有利害關係至損及公司利益之虞時，不得加入表決
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無

(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：無。
(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

鉅祥企業股份有限公司

董事長：林於晃

董事：林顯國

曾佳榮

黃素鏈

謝在寶


轉投資事業（註）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
宏岳投資(股)公司錦德投資(股)公司鉅祥企業(馬)有限公司上海鉅祥精密模具有限公司鉅祥(泰)有限公司美國G-SHANK,INC. 美國GRAND STAR ENTERPRISES L.L.C.	一般投資一般投資沖壓零件模具、治具精密連續沖模及五金製品精密連續沖模及五金製品沖壓零件模具、治具一般投資	511,801 50,000 85,112 46,845 69,509 36,686 777,288	566,130 57,588 652,329 845,482 172,445 167,723 1,004,356	33,500,000 5,000,000 6,924,750 - 7,968,748 1,000 -	100% 100% 92.33% 85% 85% 100% 63.09%	567,531 57,588 653,144 847,129 173,441 169,724 1,004,356		權益法權益法權益法權益法權益法權益法權益法	53,503 3,171 38,663 122,624 32,914 21,939 72,732	45,895 12,050 76,658

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GS — Capital/Financing Update 2014

52110_rns_2014-12-30_dea07bfd-dc84-4bab-83ef-6cb5b48aa0c0.pdf

鉅祥企業股份有限公司 簡式公開說明書

(發行九十六年度員工認股權憑證申報用稿本)

一、 本次發行前實收資本額之來源及占實收資本額之比率：

二、公開說明書之分送計劃：

鉅 祥 企 業 股份 有 限公司公開說明 書摘 要

鉅祥企業股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

二、風險事項

一 ( )風險因素

(2)匯率:

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件:

(四)其他重要事項:無

三、公司組織

(一) 關係企業組織圖：(截止至96 年10 月31 日止)

鉅祥企業(股)公司

(二)董事及監察人

1.董事及監察人資料：

2.董事及監察人所具專業知識及獨立性情形：

四、資本及股份

一 ( )股本形成經過

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形 單位:新台幣元/股

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東間互為關係人資料

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞:

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

(2)本公司主要業務之營業比重

(3)本公司目前之商品(服務)項目

(4)計畫開發之新商品(服務)

(二)產業概況

1.產業之現況與發展

2.產業上、中、下游之關聯性

3.產品之各種發展趨勢

4.競爭情形

(三)技術及研發概況

1.技術層次

2.研究發展

3.研究發展人員及其學經歷

4.最近五年度及九十六年前三季止投入之研發費用

5.最近五年度開發成功之技術或產品

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區

最近二年度及九十六年前三季止主要產品銷售區域別

(2)產品之市場佔有率

(3)市場未來供需狀況與成長性

2004 至 2010 全球手機產量預估

全球手機用戶數預測

B 筆記型電腦產業

全球筆記型電腦產業產量預估，2001-2011

C 連接器產業

全球連接器產業 2005-2009 年產值及成長率預估

(4)競爭利基

A 模具設計開發能力強

B.穩定訂單來源

C 生產一貫化及自動化

A.行銷之有利因素

2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明:

營業毛利率增加原因說明如下：

二、轉投資事業應記載事項:

(一)轉投資事業概況

轉投資事業概況

三、重要契約

參、發行計畫及執行情形

一、發行員工認股權憑證計畫應記載事項

三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

鉅祥企業股份有限公司

九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

二、發行期間

三、認股權人資格條件

四、發行總數

GS Capital/Financing Update 2014

鉅祥企業股份有限公司簡式公開說明書

一、本次發行前實收資本額之來源及占實收資本額之比率：

鉅祥企業股份有限公司公開說明書摘要

鉅祥企業股份有限公司公開說明書目錄

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形單位:新台幣元/股

調整後之認股價格＝調整前認股價格×已發行股數 + 每股繳款金額×新股發行股數

一、最近五年度簡明財務資料一 ( )財務分析

鉅祥企業股份有限公司會計師查核報告

鉅祥企業股份有限公司資產負債表民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

鉅祥企業股份有限公司損益表民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

鉅祥企業股份有限公司股東權益變動表民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

鉅祥企業股份有限公司現金流量表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位 )

鉅祥企業股份有限公司會計師查核報告

鉅祥企業股份有限公司公鑒

資產負債表

民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位)

鉅祥企業股份有限公司損益表民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

鉅祥企業股份有限公司資產負債表民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日 (金額均以新台幣仟元為單位)

鉅祥企業股份有限公司損益表

民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日 (金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位)

鉅祥企業股份有限公司股東權益變動表

民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日 (金額均以新台幣仟元為單位)

鉅祥企業股份有限公司現金流量表

鉅祥企業股份有限公司及其子公司會計師查核報告

鉅祥企業股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

鉅祥企業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日

鉅祥企業股份有限公司及子公司合併現金流量表民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額均以新台幣仟元為單位)

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫